IPO盡職調(diào)查報告DOC

1、安徽財苑會計師事務(wù)所IPO盡職調(diào)查報告（一般不出正式報告，如出報告以此內(nèi)容為基礎(chǔ)參考正式報告格式）一、概述簡單介紹本次盡職調(diào)查的目的、內(nèi)容、時間等。二、公司基本情況（一）公司設(shè)立及發(fā)展歷程1、公司基本信息公司名稱：XXXX公司住所：XXXX法定代表人：XXXX經(jīng)營范圍：XXXX注冊資本及實收資本：XXXX營業(yè)執(zhí)照注冊號：XXXX董事：XXXX監(jiān)事：XXXX總經(jīng)理：XXXX所屬行業(yè)：XXXX主營業(yè)務(wù)：XXXX2、歷史沿革3、股東出資情況4、主要股東及實際控制人情況5、 重大股權(quán)變動情況（此部分內(nèi)容可并入“2、歷史沿革”，如有必要，可在此單列）6、重大重組情況（此部分內(nèi)容可并入“2、歷史沿革”，如

2、有必要，可在此單列）（二）組織結(jié)構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制1、組織結(jié)構(gòu)注：用組織結(jié)構(gòu)圖形式。對公司組織機構(gòu)是否健全、清晰，其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則做出 初步判斷。2、公司治理檢查公司章程、三會設(shè)立及職責(zé)履行、獨立董事制度情況，評價其合法性、合理性、有 效性。3、獨立性評價主要從業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立五個方面進行評價注：本部分內(nèi)容主要是評價式的結(jié)論，其依據(jù)及內(nèi)容來自本報告其他相關(guān)內(nèi)容的調(diào)查。4、內(nèi)部控制主要從業(yè)務(wù)控制、會計管理控制兩方面進行了解和評價。特別關(guān)注：公司報告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，公司因違反工商、稅務(wù)、 審計、環(huán)保

3、、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對公司業(yè) 務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。（三）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易1、同業(yè)競爭2、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方關(guān)系關(guān)聯(lián)方名稱關(guān)聯(lián)方與本企業(yè)關(guān)系組織機構(gòu)代碼公司高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況3、關(guān)聯(lián)交易(1) 米購商品/接受勞務(wù)情況表XX年度發(fā)生額XX年度發(fā)生額關(guān)聯(lián)方定關(guān)聯(lián)交易占同類交易占同類交易企業(yè)名稱價方式及內(nèi)容金額金額的比例金額金額的比例決策程序(%(%(2) 出售商品/提供勞務(wù)情況表XX年度發(fā)生額XX年度發(fā)生額關(guān)聯(lián)方定關(guān)聯(lián)交易占同類交易占同類交易企業(yè)名稱價方

4、式及內(nèi)容金額金額的比例金額金額的比例決策程序(%(%(3) 關(guān)聯(lián)租賃情況公司出租情況表：出租方名稱承租方名稱 租賃資產(chǎn)種類 租賃起始日租賃終止日租賃收益定年度確認(rèn)的租賃收益價依據(jù)公司承租情況表:出租方名稱承租方名稱 租賃資產(chǎn)種類 租賃起始日租賃終止日 租賃費定價年度確認(rèn)的租賃費依據(jù)關(guān)聯(lián)方租賃情況說明：(4) 關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況擔(dān)保是否已經(jīng) 擔(dān)保方被擔(dān)保方擔(dān)保金額擔(dān)保起始日擔(dān)保到期日履行完畢(5) 關(guān)聯(lián)方資金拆借關(guān)聯(lián)方拆借金額起始日到期日說明拆入拆出(6) 其他交易(7) 關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付余額項目名稱關(guān)聯(lián)方XX年XX月XX日金額XX年XX月XX日金額綜合以上計算關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否

5、較高，是否對公司業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。總體評價關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、公允性、對公司獨立性的影響。（四）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)1、簡述公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年計劃執(zhí)行及實現(xiàn)情況。2、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)XX年度項目XX年度XX年度一、營業(yè)收入減：營業(yè)成本營業(yè)稅金及附加銷售費用管理費用財務(wù)費用資產(chǎn)減值損失加：公允價值變動收益投資收益其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益二、營業(yè)利潤力口：營業(yè)外收入減：營業(yè)外支出其中：非流動資產(chǎn)處置損失三、利潤總額減：所得稅費用四、凈利潤五、每股收益（一）基本每股收益（二）稀釋每股收益六、其他綜合收益項目XX年度XX年度XX年度七、綜合收益總額從公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與

6、公司發(fā)展戰(zhàn)略一致、是否具備良好的可實現(xiàn)性、未來發(fā)展目標(biāo)實施過程中存在的風(fēng)險、未來發(fā)展目標(biāo)和具體計劃與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系等方面進行分 析。（五）高管人員調(diào)查1、任職情況及任職資格、經(jīng)歷及行為操守、2、薪酬和兼職情況3、報告期內(nèi)高管人員變動情況4、高管人員持股及其他對外投資情況（六）風(fēng)險因素及其他重要事項1、風(fēng)險分析與評價對宏觀政策、國際環(huán)境、公司行業(yè)、經(jīng)營管理等方面可能存在的重大風(fēng)險進行識別和分 析。2、重大合同三、業(yè)務(wù)與技術(shù)情況1、行業(yè)及競爭概況（1）行業(yè)介紹及總體發(fā)展?fàn)顩r（2）公司業(yè)務(wù)介紹（3）公司及行業(yè)內(nèi)主要競爭對手列表（4）同行業(yè)內(nèi)的上市公司列表2、采購情況描述公司采購市場供求、采購模式

7、、采購與生產(chǎn)的銜接、存貨相關(guān)制度等內(nèi)容表格列示最近三個會計年度主要供應(yīng)商（至少前10名）的相關(guān)資料：安徽財苑會計師事務(wù)所安徽財苑會計師事務(wù)所占采購供應(yīng)量比%供應(yīng)商名稱原料類別1原料類別2安徽財苑會計師事務(wù)所安徽財苑會計師事務(wù)所安徽財苑會計師事務(wù)所供應(yīng)商名稱原料類別1原料類別2占采購供應(yīng)量比%安徽財苑會計師事務(wù)所安徽財苑會計師事務(wù)所合計關(guān)注關(guān)聯(lián)采購情況，具體內(nèi)容見關(guān)聯(lián)交易。3、生產(chǎn)情況（1）簡述公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)能力、生產(chǎn)質(zhì)量管理等內(nèi)容（2）公司主要無形資產(chǎn)對公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響（3）成本優(yōu)勢分析（4）生產(chǎn)安全管理：特別關(guān)注重大安全事故情況（5）環(huán)保情況：涉及污染的行業(yè)，需要特別關(guān)注4、銷售情

8、況（1）簡述公司銷售模式及品牌情況（2）銷售情況A、近兩年主營產(chǎn)品總體情況：XX年度金額XX年度金額產(chǎn)品類別毛利 結(jié)構(gòu)比%主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本 毛利 結(jié)構(gòu)比%主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本安徽財苑會計師事務(wù)所安徽財苑會計師事務(wù)所合計B近兩年主要產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)產(chǎn)品名稱數(shù)量主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本毛利毛利率% 結(jié)構(gòu)比%安徽財苑會計師事務(wù)所C近兩年主要地區(qū)銷售結(jié)構(gòu)地區(qū)XX年度金額主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)比%主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)比%安徽財苑會計師事務(wù)所安徽財苑會計師事務(wù)所合計（2）主要客戶客戶名稱產(chǎn)品類別1產(chǎn)品類別2小計占營業(yè)收入比%合計關(guān)注關(guān)聯(lián)銷售情況，具體內(nèi)容見關(guān)聯(lián)交易。5、技術(shù)及研發(fā)情況主要從公司研發(fā)模式和機

9、制、技術(shù)水平、研發(fā)潛力等方面描述。四、財務(wù)情況1、兩年又一期的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表對財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料的內(nèi)容進行審慎核查，對合并、分部、參股事項進行核查，存在重要并購事項的進行特殊核查。根據(jù)核查結(jié)果決定是否編制模擬調(diào)整后的財務(wù)報表，并將相關(guān)財務(wù)報表（公司原報或模擬調(diào)整過程表）作為報告附件。2、公司主要會計政策與會計估計描述公司的主要會計政策和會計估計，包括：收入確認(rèn)政策、成本核算及結(jié)轉(zhuǎn)政策、折舊攤銷政策、資產(chǎn)減值政策等。核查公司的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。如公司報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點描述變更內(nèi)容、理由及對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。3、財務(wù)比率分析（

10、1）財務(wù)指標(biāo)情況項目XX年1-X月XX年度XX年度資產(chǎn)負(fù)債率流動比率速凍比例應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)率毛利率營業(yè)費用率管理費用率銷售凈利率各年凈利潤凈資產(chǎn)收益率全面攤薄凈資產(chǎn)收益率加權(quán)平均經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（2）指標(biāo)分析（略）4、與損益有關(guān)的項目（1）銷售收入（2）銷售成本與銷售毛利（3）期間費用（4）非經(jīng)常性損益項目以上內(nèi)容，重點描述特殊、異常、提請關(guān)注事項等。5、與資產(chǎn)狀況有關(guān)的項目（1）貨幣資金簡述現(xiàn)金、銀行存款余額，受限存款情況、其他特別需要說明事項。（2）應(yīng)收款項A、賬齡情況XX年XX月XX日金額XX年XX月XX日金額賬齡金額壞賬準(zhǔn)備金額壞賬準(zhǔn)備合計B XX年 XX月 XX日應(yīng)收款項主要

11、明細:單位名稱與本公司關(guān)系金額年限占應(yīng)收款項總額的比例 （%關(guān)注關(guān)聯(lián)方資金往來及資金占用情況。（3）存貨XX年XX月XX日余額XX年XX月XX日余額類別賬面跌價賬面賬面跌價賬面余額準(zhǔn)備價值余額準(zhǔn)備價值XX年XX月XX日余額XX年XX月XX日余額類別賬面跌價 賬面賬面跌價賬面余額準(zhǔn)備 價值余額準(zhǔn)備價值（4）對外投資A、對外投資總體情況XX年XX月XX本期本期XX年 XX月 XX被投資單位核算方法投資成本日賬面金額增加減少日賬面金額合計B子公司情況子公司1 :設(shè)立及持股情況（略）經(jīng)營范圍（略）近兩年主要財務(wù)情況:項目XX年度XX年度資產(chǎn)總額 營業(yè)收入 營業(yè)成本 營業(yè)利潤利潤總額項目XX年度XX年度

12、凈利潤子公司2:（略）（5）固定資產(chǎn)A、固定資產(chǎn)分類及折舊政策資產(chǎn)類別折舊年限預(yù)計殘值折舊方法備注B分類情況固定資產(chǎn)類別固定資產(chǎn)原價累計折舊減值準(zhǔn)備賬面凈值備注安徽財苑會計師事務(wù)所安徽財苑會計師事務(wù)所C主要資產(chǎn)權(quán)屬情況（略）固定資產(chǎn)名稱權(quán)證證號座落用途抵押、擔(dān)保情況備注安徽財苑會計師事務(wù)所安徽財苑會計師事務(wù)所（6）無形資產(chǎn)安徽財苑會計師事務(wù)所A、無形資產(chǎn)分類及攤銷政策資產(chǎn)類別剩余年限取得方式賬面價值年攤銷金額起止年限B分類情況資產(chǎn)類別資產(chǎn)原價累計攤銷減值準(zhǔn)備賬面凈值備注安徽財苑會計師事務(wù)所安徽財苑會計師事務(wù)所C主要資產(chǎn)權(quán)屬情況（略）資產(chǎn)名稱權(quán)證證號座落用途抵押、擔(dān)保情況備注安徽財苑會計師事務(wù)所

13、安徽財苑會計師事務(wù)所（7）投資性房地產(chǎn)投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式，轉(zhuǎn)換及處置的確認(rèn)和計量方法。（8）銀行借款說明逾期借款、違規(guī)借款、其他需要特別說明事項。（9）應(yīng)付款項說明應(yīng)付票據(jù)是否真實開具、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況、其他需要特別說明事項等。（10）對外擔(dān)保計算擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，被擔(dān)保方是否具備履行義務(wù)的能力，已經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生的風(fēng)險事項。（11）資產(chǎn)抵押匯總說明資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況。（12）訴訟及其他說明公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、 訴訟與其他重大或

14、有事項對公司的重大影響。6、現(xiàn)金流量分析說明公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，判斷公司資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險等。如果公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠低于同 期凈利潤的，應(yīng)進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。7、納稅情況（1）稅種及優(yōu)惠政策A、所得稅a執(zhí)行稅率b優(yōu)惠政策及優(yōu)惠情況B增值稅a執(zhí)行稅率b優(yōu)惠政策及優(yōu)惠情況C營業(yè)稅a執(zhí)行稅率b優(yōu)惠政策及優(yōu)惠情況D其他稅項（略）E、社保及住房公積金情況說明公司對社保及住房公積金等法規(guī)的遵守、執(zhí)行情況。社保項目XX年度（人數(shù)）XX年度（人數(shù)）養(yǎng)老保險醫(yī)療保險工傷保險（2）實際繳納情況年份/稅種企業(yè)所得稅增值稅營業(yè)稅城市維護建設(shè)稅XX年度期初未交數(shù)已交稅額期末未交數(shù)XX年度期初未交數(shù)已交稅額期末未交數(shù)（3）稅收處罰情況說明公司報告期內(nèi)在稅收、社保及住房公積金等方面被處罰的情況，包括繳納滯納金、罰款等。五、總結(jié)主要是總結(jié)歸納以上調(diào)查發(fā)現(xiàn)的對公司上市產(chǎn)生重大影響的主要問題與障礙，一般公司常見的問題主要有（包括但不限于）：1、公司基本情況方面出資問題、股權(quán)變動及歸屬問題、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為民營所有問題、高管變動及實際控制人變化問題、獨立性問題、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易問題、未來增長與發(fā)展及持續(xù)盈利能力問題 等。2、業(yè)務(wù)與技術(shù)方面行業(yè)問題（是否屬國家支持行業(yè)、公司行業(yè)地位等）