合作框架協(xié)議范本

1、合作框架協(xié)議協(xié)議編號：簽訂地點：甲方：法定地址：主要負責人： ：聯(lián)系 ：乙方：營業(yè)執(zhí)照號：法定代表人：職務： ：聯(lián)系 ：丙方：姓名：身份證號： ：聯(lián)系 ：姓名：身份證號： ：聯(lián)系 ：姓名：身份證號： ：聯(lián)系 ：鑒于：1、乙方系合法成立并有效存續(xù)的,且乙方公司的根本 情況如下：2、丙方均系乙方股東并合法持有乙方股權乙方各股東具體持 有乙方股權比例詳見本協(xié)議附件一.3、乙方股東丙方已作出書面決定批準本協(xié)議項下約定內(nèi)容,決 定內(nèi)容必須包括：同意增加新股東及同意增加注冊資本金的相 關內(nèi)容,且丙方股東必須做出全部放棄優(yōu)先認繳出資權利的書 面聲明丙方為法人時 相關決定見附件二；4、為乙方業(yè)務開展需求,向甲

2、方申請貸款,甲方同意向乙方提 供金額為元的貸款,該等貸款幣種為【人民幣】、期限為【年】、年利率為1%.該筆貸款將于【】年【】月【】 日提供應乙方.且就該等貸款甲方與乙方已于【】年【】月【】 日簽訂編號為【年泉貸字號】的?借款合同?以下簡稱“借款合同.5、為建立雙方之間長期穩(wěn)定的合作關系,經(jīng)雙方方協(xié)商一致, 由甲方享有本協(xié)議約定的選擇權,即在本協(xié)議約定期限和條件 內(nèi),甲方根據(jù)本協(xié)議約定指定合格投資人以下簡稱“投資人 并選擇由投資人通過增資擴股的形式成為乙方的股東.據(jù)此,經(jīng)雙方友好協(xié)商,達本錢協(xié)議如下,并共同遵照執(zhí)行：定義：1.1 選擇權：系指甲方依據(jù)本協(xié)議約定的條件、在本協(xié)議約定 的期限內(nèi),選擇

3、是否由投資人通過增資擴股的方式取得乙方股 權的權利.增資擴股的形式是指：乙方增加注冊資本,增加的 局部由甲方指定投資人認購,增資的金額以本協(xié)議約定的投資 人在乙方所占股權比例為計算依據(jù).1.2 行權：指甲方依據(jù)本合同約定的時間、價格、方式等條件 以書面方式指定投資人通過對乙方增資的形式取得乙方股權的 行為.1.3 標的股權：系指甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定指定投資人取得 的乙方股權.1.4 甲方指定的投資人：系指甲方有權決定的依法設立并有效 存續(xù)的公司.該投資人符合乙方所屬行業(yè)對股東資格的特殊要 求,符合相關法律、法規(guī)對股東資格的要求.但甲方并不為投 資人的情況及條件向乙方、丙方或其他任何人作保證或

4、擔保.合作內(nèi)容：2.1 選擇權內(nèi)容2.1.1 內(nèi)方不可撤銷地同意甲方根據(jù)本協(xié)議確定的條款和條 件,在本協(xié)議約定的期限,指定投資人認購乙方新增的資本金 而成為乙方的新股東,甲方根據(jù)本協(xié)議約定的條件享有獨家認 購期權“選擇權；除甲方外,內(nèi)方不得將該項權利授予他 人本款及本協(xié)議所規(guī)定的“人包括但不限于個人、公司、 合營企業(yè)、合伙、企業(yè)、信托或非公司組織；上述選擇權為 甲方的單方選擇權,并不構成對甲方具有約束力的合同義務.2.1.2 各方確認,甲方有權根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件行使 選擇權,并且有權選擇全部行權或局部行權,投資人將根據(jù)甲 方確定的行權方案并按本協(xié)議約定的條款和條件行權.2.2 行權期限

5、：甲方行權期限即甲方可依據(jù)本協(xié)議約定提出取得乙方股權要 求的期間自【】年【】月【1日至【】年【】月【】日年內(nèi).2.3 行權方式：2.3.1 各方一致同意,甲方可選擇以下方式行使本協(xié)議項下選 擇權： 乙方增加注冊資本金,增加的局部由投資人認購.2.4 行權股份：2.4.1 丙方承諾：同意甲方有權以乙方公司凈資產(chǎn) 年 月 日經(jīng)甲方認可的會計師事務所審計評估后公司凈資產(chǎn)作 價向乙方公司進行現(xiàn)金增資,增資后甲方持有乙方公司股權不 低于%.例如： 年 月 日經(jīng)審計評估后公司凈資產(chǎn)人民 幣萬元,甲方有權以現(xiàn)金人民幣 萬元向公司增資,增資后甲方持有乙方股權.2.5 行權價格及費用支付：2.5.1甲方依據(jù)乙方

6、公司凈資產(chǎn)日經(jīng)甲方認可的會計師事務所審計評估后公司凈資產(chǎn)作價向乙方公司進行 現(xiàn)金增資,增資后甲方持有乙方公司股權不低于.2.5.2 乙方每年向甲方指定的投資公司支付財務參謀費：人民 幣 萬元,總計人民幣 萬元.財務參謀費支付方式如下：2.5.2.1 第一年財務參謀費,甲乙雙方簽訂本協(xié)議之日,支付第一年財務參謀費人民幣 萬元；2.5.2.2 第二年財務參謀費,甲乙雙方簽訂本協(xié)議之日起年會計年度起始日,支付當年的財務參謀費萬元；2.5.2.3 第三年財務參謀費,甲乙雙方簽訂本協(xié)議之日起年會計年度起始日,支付當年的財務參謀費萬元；2.6 支付方式：2.6.1 投資人應當于投資人行權通知到達乙方及/或

7、丙方之日 起【】日內(nèi)將增資款匯至甲方指定的乙方賬戶.賬戶名稱： 賬號：2.7 行權程序：2.7.1 甲方應以書面方式通知乙方及/或丙方其是否行使本協(xié) 議項下選擇權；甲方行使本協(xié)議項下選擇權的,應同時將所指 定的投資人的有關情況告知乙方及/或丙方.甲方選擇權行權 通知函見附件三2.7.2 投資人將增資價款付至乙方賬戶之日起【】日內(nèi),乙方、丙方及投資人應相關法律的要求,就投資人成為乙方股 東及增資擴股等事項簽署股東協(xié)議、股東會決議、股東放棄優(yōu) 先認購出資權利的書面聲明、公司章程修正案等有關文件,并 提供各種資料,向工商行政治理部門辦理增加注冊資本金及股 權變更的登記手續(xù).并保證乙方股東及董事給予積

8、極、及時的 配合、簽署有關的全部文件.2.7.3 在本協(xié)議約定的行權期限內(nèi),如果甲方?jīng)Q定行權且本協(xié) 議約定的行權條件均已滿足,乙方及丙方不得拒絕甲方的行權 要求.否那么,甲方及其指定投資人有權以司法強制的方式行權.2.8 行權后甲方權利：2.8.1 乙方及丙方承諾,甲方及投資人行權后,乙方必須成立董 事會,董事會人數(shù)為5_人,其中由甲方委派2_人；并依法成立 監(jiān)事會,監(jiān)事會主席由甲方委派；同時甲方委派1人擔任乙方 的財務負責人,為乙方建立起合規(guī)財務體系.各方同意將根據(jù) 本款前述內(nèi)容修改公司章程.2.8.2 甲方不參與乙方公司日常經(jīng)營治理,但對于乙方公司的 運營情況享有知情權,乙方有義務協(xié)助甲方

9、享有其知情權.【甲方負責指定一家治理公司負責乙方公司的日常經(jīng)營管 理.該治理公司符合乙方對治理方的要求.但甲方不對該治理 公司的治理業(yè)績等做保證和擔保.】三、乙方及/或丙方陳述、聲明與保證：3.1 乙方及丙方共同及分別承諾并保證,本協(xié)議簽署時乙方的 根本情況 如本協(xié)議及附件四中所述.具體見本協(xié)議附件四3.2 乙方及丙方共同及分別承諾并保證,本協(xié)議約定的行權期 限內(nèi),乙方應當保持的狀態(tài)或最低標準如本協(xié)議附件五中 所述.具體見附件五3.3 如果乙方未根據(jù)本協(xié)議第3.2 款約定保持狀態(tài),那么甲方有 權行使選擇權.如乙方股東變更且新股東未出具關于同意本協(xié) 議選擇權約定的書面承諾,那么根據(jù)對乙方公司的清

10、償貸款水平 及經(jīng)營預期的評估,甲方有權決定編號為【年泉貸字 號】的?借款合同?貸款提前到期,要求乙方公司根據(jù)借款合 同的約定承當貸款提前到期的責任.3.4 如果甲方發(fā)現(xiàn)乙方存在本協(xié)議約定的保持狀態(tài)之外的重大 情況的變更,那么甲方有權行使本協(xié)議第3.3款規(guī)定之權利.3.5 乙方及丙方將就本協(xié)議約定與甲方及投資人進行商業(yè)合 作,除本協(xié)議約定外,乙方及丙方不得與任何第三人進行相同 及/或類似的商業(yè)合作、由 任何第三人認購標的股權及從事任何 可能違反本協(xié)議約定的行為；3.6 除本協(xié)議約定外,乙方的全部無形資產(chǎn)上未設置或存在任 何抵押、質(zhì)押或任何其它第三方權益,但乙方在正常經(jīng)營活動 范圍內(nèi)且已向甲方及投

11、資人披露的事項包括但不限于銀行貸 款、及為銀行貸款而設置任何抵押、質(zhì)押除外；乙方及丙方 向甲方及投資人披露的有關乙方及丙方的所有文件資料真實、 準確,不存在誤導性陳述或者重大遺漏,亦不存在甲方及投資 人未知的任何足以實質(zhì)性影響甲方及投資人對本協(xié)議項下的合 作及重組的判斷的其它事項；3.7 乙方及丙方簽署及履行本協(xié)議沒有違反任何對其具有約束 力的公司章程、所簽署的合同、協(xié)議等所有法律文件；3.8 于甲方行權完成日,乙方不存在任何訴訟或潛在的訴訟, 如在甲方行權完成日之后,發(fā)現(xiàn)此前乙方存在訴訟或潛在的訴 訟,并使乙方承當任何法律責任,或造成任何損失的,乙方應 足額、及時地予以補償.3.10 乙方及

12、丙方承諾在本協(xié)議約定的行權期限及本協(xié)議有效 期內(nèi)乙方新股東將遵守本項規(guī)定并簽署同意增加甲方指定投資 人為新股東及增加注冊資本金的股東會決議,新股東還將作出 全部放棄優(yōu)先認繳出資權利的書面聲明等文件.乙方及丙方承 諾將不接受無法滿足前述要求的投資方作為乙方新股東3.11 乙方及丙方確認,甲方及投資人在本協(xié)議項下享有的選擇 權和在?借款合同?項下享有的債權、相應擔保權益是相互獨 立的,對任何一項權利的行使及或放棄均不影響另外一項權利 的行使和放棄,任何一項權利行使的方式和條件,均根據(jù)本協(xié) 議、?借款合同?及其他有關文件執(zhí)行.四、其他：4.1 財務報告： 各方一致同意并認可,乙方應依據(jù)以下各款約定的

13、期限向甲方 及/或投資人提交經(jīng)各方及投資人共同認可的審計機構依據(jù)?中 華人民共和國企業(yè)會計準那么?編制的自身及合并財務報告、所 屬的全資及控股子公司財務報告；丙方應促使乙方依據(jù)本條約 定期限及時向甲方或投資人提交該財務報告.4.2 本協(xié)議行權過程中所產(chǎn)生的相關稅費由投資公司和乙方共 同承當.五、違約情形及救濟方式5.1 如果發(fā)生本協(xié)議第3.3款、2.7.3 款約定的情況,乙方及/ 或丙方應當向甲方承當違約責任、支付違約金 元,丙方應當與乙方承當連帶賠償責任.5.2 各方中任何一方未履行或未適當履行其在本協(xié)議項下應承 擔的任何義務,或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述和保證, 均視為違約.一方或一

14、方以上出現(xiàn)違約情形的,依據(jù)?中華人 民共和國合同法?及相關法律、法規(guī)處理.六、保密條款6.1 任何一方應就本協(xié)議的內(nèi)容、磋商過程、簽署、履行等相 關事宜保守秘密,未經(jīng)其他方書面同意或非經(jīng)有關監(jiān)管機關根 據(jù)相關法律法規(guī)明確要求,任何一方不得向任何第三方泄露本 協(xié)議的任何內(nèi)容,以及磋商、簽署、履行本協(xié)議的相關情況.6.2 任何一方為簽署或履行本協(xié)議而了解或接觸到的另一方的 機密資料和信息下稱“保密信息保守秘密；并且,一方應 將載有保密信息的任何文件、資料或軟件,按另一方要求歸還 該方,或予以自行銷毀,并從任何有關記憶裝置中刪除任何保 密信息,并且不得繼續(xù)使用這些保密信息.非經(jīng)書面同意,一 方不得向

15、任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息.6.3 各方同意,不管本協(xié)議是否變更、解除或終止,本協(xié)議第 七條將持續(xù)有效.七、爭議解決因本協(xié)議的簽訂及履行而發(fā)生的一切爭議均應由協(xié)議各方 首先通過友好協(xié)商解決.協(xié)商不成時,任何一方有權向甲方所 在地人民法院提起訴訟.八、附那么8.1 本協(xié)議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日 起生效.8.2 本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影 響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性.8.3 本協(xié)議及其附件、補充協(xié)議構成雙方就本協(xié)議所含交易而 達成之全部合約,并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口 頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信.各條款標題僅為方

16、便查閱而設,不具法律效力8.4 除非本協(xié)議或其附件另有規(guī)定,一方未行使或延遲行使本 協(xié)議項下的權利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和 特權,而單一或局部行使這些權利、權力和特權并不排斥行使 任何其他權利、權力和特權.8.5 通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應采用 書面形式并以中文書寫,并可經(jīng)專人或掛號郵務發(fā)至其他方法 定注冊地址或指定的通訊地址或 至其他方指定的 號 碼.通知被視為已有效作出的日期應按以下規(guī)定確定：8.5.1 經(jīng)專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效作出；8.5.2 以掛號郵務寄送的通知應在付郵以郵戳日期為準后 第7天被視作有效作出；8.5.3 以 形式發(fā)出的通知應被視作于 完畢的時間作 出.惟發(fā)件人應出示 機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以 證實有關文件已經(jīng)完滿地