企業(yè)如何發(fā)揮董事會核心作用

1、企業(yè)如何發(fā)揮董事會核心作用建立完善公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的核心問題，也是我國目前金融體制改革 的重要任務。如何進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，是股份制商業(yè)銀行面臨 的共同課題。我們必須借鑒國際先進經(jīng)驗，結(jié)合我國實際情況，不斷強化董事會的核心作 用，逐步提高我國股份制商業(yè)銀行公司治理水平。完善制度，健全董事會組織架構(gòu)完善制度，明確董事會職責，規(guī)范堇事會程序，保持董事會的獨立性。銀行應當通過 章程、議事規(guī)則及董事會授權(quán)等制度，清晰界定董事會及其專門委員會的職責，規(guī)范董事 會及其專門委員會的運作程序，確保董事會對重大經(jīng)營管理事項的實質(zhì)性決策權(quán)力，避免 參與日常的經(jīng)營管理活動;確保董

2、事會的運作合法合規(guī)，避免陷入無序運作的狀態(tài);確保董 事會與監(jiān)事會、管理層之間建立暢通的溝通渠道。健全董事會的組織架構(gòu)，完善芾事會的決策機制?，F(xiàn)代公司的經(jīng)營管理專業(yè)化程度不 斷提高，董事會作為公司治理的核心，必須不斷提高決策的專業(yè)化和科學性。巴塞爾委員 會指出，設立各種專門委員會對于改進公司治理非常有益。專門委員會是現(xiàn)代公司董事會 的重要組成部分，不僅可以提高董事會決策的專業(yè)化水準，而且可以提高董事會的工作效 率。我國銀監(jiān)會要求股份制商業(yè)銀行董事會必須下設審計委員會、風險管理委員會和關(guān)聯(lián) 交易控制委員會。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，還應當設立戰(zhàn)略委員會、 提名委員會和薪酬委員會。近兩

3、年來，光大銀行修改了章程，制定了 “三會一層”的議事規(guī)則、管理層向董事會 報告報批重大經(jīng)營管理事項管理辦法、荒事會向茶事長和行長的授權(quán)制度等一系列制度， 這為公司治理架構(gòu)的順利運作和茶事會作用的發(fā)揮，奠定了堅實的基礎。從2021年起， 光大銀行逐步健全董事會的組織結(jié)構(gòu)，設立了人事和薪酬委員會、風險管理委員會、審計 委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會，清晰界定了各委員會的工作目標、職責和議事規(guī)則。各專 門委員會的成員絕大多數(shù)由獨立芾事和非執(zhí)行董事組成，審計委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員 會由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。兩年多的實踐證明，專門委員會通過向董事會提供各種專業(yè) 性意見，有力地促進了董事會決策的科學性和專業(yè)

4、化。優(yōu)化構(gòu)成，提高董事的議事能力 和決策水平董事會是一個集體決策的機構(gòu)，董事會成員的知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)素質(zhì)對董事會的經(jīng)營決 策正確與否至關(guān)重要。經(jīng)濟學理論指出，將控制權(quán)分配給有能力的人越多，這種控制權(quán)就 越有效率。因此茶事的決策能力和水平是董事會能否充分發(fā)揮核心作用的關(guān)鍵。優(yōu)化董事會的構(gòu)成。銀行應當根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營環(huán)境等情況確定一個合適的董事會 規(guī)模。一個強大的、具有互補功能的董事會團隊對于董事會作用的發(fā)揮具有至關(guān)重要的意 義。董事會一般由執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事三部分組成，董事會成員的構(gòu)成應當合理，既要最大限度地體現(xiàn)各方利益，乂要高效精干，便于組織協(xié)調(diào)；既要有多元化背景, 具有較強的互補

5、性，乂要有一定專業(yè)化背景，具有獨立的專業(yè)判斷能力，從而提高董事會 決策的科學性和有效性。光大銀行茶事會目前由15名董事組成，包括3名獨立董事、4名 執(zhí)行董事和8名非執(zhí)行芾事，在非執(zhí)行董事中有3名外籍董事，各位堇事的背景、經(jīng)驗和 專長各有不同，對改進光大銀行的經(jīng)營管理和完善公司治理建設提供了大量建設性的意見 和建議。目前，光大銀行還在考慮進一步優(yōu)化董事會的構(gòu)成，增加獨立董事的數(shù)量。提高董事的決策能力和水平。要嚴格董事的選聘條件，采取多種方式加強對董事的培 訓，不斷提高董事的專業(yè)素質(zhì)。作為股份制商業(yè)銀行的董事，不僅要具備一般公司董事所 具有的公司治理知識及經(jīng)營管理的決策能力，還必須具有一定的金融知

6、識，熟悉商業(yè)銀行 的經(jīng)營和運作。光大銀行董事會對每一位新加入的董事候選人都進行嚴格的資質(zhì)審查，通 過面談了解其業(yè)務專長，確保其能夠并且愿意履行董事的職責。同時，董事會比較注重自身的學習和培訓，不定期地邀請宏觀經(jīng)濟研究部門和銀監(jiān)會 的專家、學者舉辦專題講座;組織部分董事、監(jiān)事赴國外考察國際銀行業(yè)先進的公司治理 結(jié)構(gòu)和運作模式;定期編發(fā)董監(jiān)事會通訊，提供最新的監(jiān)管法規(guī)、政策等信息供董事 學習。充分發(fā)揮獨立董事的作用。獨立董事是股份制商業(yè)銀行董事會的重要組成部分。 OECD公司治理原則指出，獨立董事可以極大地推動董事會的決策工作，能夠為董事會 和管理層業(yè)績的評定帶來客觀的看法。從我國股份制商業(yè)銀行公

7、司治理的實際情況來看， 獨立董事的地位和身份具有較強的獨立性，既不代表股東，也不代表經(jīng)營管理層，與銀行 也沒有關(guān)聯(lián)的利益關(guān)系，因此具有獨立的客觀判斷能力，可以比較好地維護存款人、中小 股東的利益，維護銀行整體的安全和穩(wěn)健。具體而言，獨立董事應當著重發(fā)揮以下作用：一是加強關(guān)聯(lián)交易的管理和審批，制約 控股股東利用其控制地位作出不利于銀行和其他中小股東的行為;二是獨立監(jiān)督銀行經(jīng)營 管理層，減輕內(nèi)部人控制帶來的問題;三是參與茶事會決策，對重大決策提出獨立客觀的 判斷意見。光大銀行從2021年開始引進獨立董事，現(xiàn)有3名獨立董事，董事會專門委員 會均有獨立董事參加，其中審計委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會均由獨

8、立董事?lián)沃魅挝瘑T。 獨立董事對于銀行高級管理層的選聘和薪酬體系、風險控制、稽核問責、關(guān)聯(lián)交易等重大 問題提出了很多建設性意見和建議，對r-提高光大銀行公司治理水平起到了積極的促進作 用。提高董事會會議的決策效率董事會作為銀行決策執(zhí)行的集體機構(gòu)，其履行職權(quán)的形式是董事會會議。董事會必須 提高會議的決策效率，切實履行董事會的各項職責，才能發(fā)揮董事會的核心作用。建立規(guī)范的信息報告制度。董事會需要獲取信息來使自己對銀行的整體情況、面臨的 主要風險與機遇、銀行發(fā)展戰(zhàn)略以及戰(zhàn)略所基于的前提條件有一個完整詳實的了解，以便 作出正確的決策，有效監(jiān)督銀行的經(jīng)營，因此董事會應建立機制以使其能獲得相關(guān)信息來 監(jiān)控

9、銀行的運行狀況。實踐證明，規(guī)范的信息報告制度可以促使管理層向芾事會及時報送 經(jīng)營管理信息，有效解決董事會與經(jīng)營管理層之間的信息不對稱問題，避免出現(xiàn)內(nèi)部人控 制現(xiàn)象。光大銀行早在2021年就建立了管理層向董事會的報告與報批制度，并通過按月 編發(fā)信息通報的形式建立董事會與管理層之間的經(jīng)常性信息溝通渠道，確保董事會及時獲 得履行職責所需的足夠信息。增加董事會會議的次數(shù)，做好會議的準備工作，妥善安排會議日程。董事會是主要以 會議形式履行職責的機構(gòu)，如果會議次數(shù)少了，董事會就無法正常行使決策權(quán)，可能導致 董事會職權(quán)虛置和內(nèi)部人控制，無法達到公司治理的預期目標。同時，為提高每一次會議 的匚作效率，應當妥善

10、安排會議日程。會議討論所需文件資料應當事先提供給各位董事， 給F堇事會充足時間研究決策。會議主題應當專注于董事會的主要職能和任務，確保有充 分時間全面詳盡地討論重要事務。會議所有議題應當經(jīng)過充分討論和民主表決。目前銀監(jiān) 會要求股份制商業(yè)銀行董事會例會一年不少于四次。光大銀行為提高董事會的工作效率， 及時了解銀行重大經(jīng)營管理事項，將董事會例會由每年四次增加到六次，遇到特殊情況， 堇事會還召開臨時會議。光大銀行在每年年初就確定了全年的會議日期，以便董事安排時 間出席，有時還根據(jù)董事會會議的具體情況需要，在董事會正式會議前召開董事會預備會 議，增強會前董事與管理層之間的溝通，提高正式會議的工作效率。

11、完善激勵約束機制經(jīng)濟學的“委托一代理”理論指出，現(xiàn)代公司與企業(yè)的效率高低，經(jīng)營狀態(tài)的好壞， 關(guān)鍵在r-能否設計出一套有效的激勵約束機制，以誘導每一個代理人充分發(fā)揮其個人的才 能與作用，忠實、勤勉地為公司而努力，旦最大化地為公司和股東謀利益，同時乂可以將 其行為限制在符合股東委托人利益的范圍之內(nèi)，達到“激勵相容”的效果。建立和完善激勵機制。激勵與約束是相輔相成的，激勵弱化，約束也難以強化。完善 激勵機制，主要任務就是建立科學有效的績效評價體系，包括董事會對經(jīng)營管理層的績效 評價體系以及董事會自身的績效評價體系。一是要體現(xiàn)報酬和績效掛鉤，高級管理人員的 收入水平應與銀行的盈利情況、資產(chǎn)質(zhì)量、股東回

12、報、內(nèi)部控制等主要的財務和非財務經(jīng) 營指標掛鉤;二是要體現(xiàn)長期激勵與短期激勵相結(jié)合，使銀行董事會成員和高級管理層成 員既要考慮銀行的當期效益，乂要有利于銀行的長期發(fā)展;三是要解決多層次激勵問題， 協(xié)調(diào)銀行的內(nèi)部運作關(guān)系，促進銀行的健康發(fā)展；四是績效考核要公平、透明。光大銀行 董事會一直比較重視建立一套正向、長效的激勵機制。近兩年來，董事會制定了高級管理人員實行年薪制的管理辦法，建立了績效掛鉤、激 勵與約束相結(jié)合的考核機制，制定了獨立董事和外部監(jiān)事年費和非執(zhí)行董事和監(jiān)事的津貼 標準。同時，董事會建立了董事工作檔案，詳細整理記錄董事盡職情況，包括出席會議情 況、會議發(fā)言情況、閉會期間的參與情況等，

13、積極探索對董事的考核評價辦法，明確評價 標準和程序。董事會還為全體董事、監(jiān)事和高級管理層成員統(tǒng)一購買了職業(yè)責任保險，促 使茶事、監(jiān)事和高級管理層人員認真、勤勉和忠實地履行職責，降低高級管理人員的履職 風險。健全監(jiān)督機制。監(jiān)督機制是防止董事會及經(jīng)營管理層濫用職權(quán)的有效手段。健全 監(jiān)督機制，既要完善董事會自身內(nèi)部的監(jiān)督機制，也要加強對董事會的外部監(jiān)督力量。一 是要進一步發(fā)揮審計委員會及銀行內(nèi)部審計部門的作用，建立對董事會負責的內(nèi)部審計體 系，加強董事會對日常經(jīng)營管理的監(jiān)督，防范內(nèi)部人控制風險和其他經(jīng)營管理風險。二是 要發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。監(jiān)事會對股東大會負責，是銀行的監(jiān)督機構(gòu)，主要負責監(jiān)督董事會

14、及高級管理層履行職責情況和董事、董事長及高級管理層成員盡職情況。 要不斷強化監(jiān)事會的獨立監(jiān)督職能，積極探索有效的監(jiān)督方式，加大監(jiān)督力度。光大銀行 己經(jīng)初步建立了稽核垂直化管理體制，稽核部同時接受董事會審計委員會和高級管理層的 雙重領導。同時，監(jiān)事會的監(jiān)督力度不斷得到加強，積極督促茶事會和經(jīng)營管理層正確履 行職責，促進了銀行健康、穩(wěn)健地發(fā)展。要實現(xiàn)董事會治理與管控體系的融合，其核心在于國有資本投資運營公司層面的茶事 會運作模式、管控模式要與其出資企業(yè)的董事會運作實現(xiàn)有機統(tǒng)一改組組建若干國有資本投資運營公司，是此次國有資產(chǎn)管理體制的改革的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。 據(jù)財政部有關(guān)負責人透露，未來預計將有20家左右的

15、中央國有資本投資運營公司，以目 前中央企業(yè)總資產(chǎn)估算，國有資本投資運營公司的資產(chǎn)將達萬億元規(guī)模。面對如此龐大規(guī) 模，國有資本投資運營公司對出資企業(yè)須從“管人、管事、管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變， 才能避免過去“一管就死，不管就亂”的局面。國有資本投資運營公司與其他投資運營公 司有著很大不同，是國家作為股東的特殊定位，因而需采取董事會治理管控模式，董事會 是“管資本”的核心。分類實施董事會治理管控國有資本投資運營公司的功能定位不同，其茶事會治理管控也會不同。以國有資本目 標與投資運營特點兩個維度，國有資本投資運營公司可分為四種類型：投資控股型、投資 引導型、資產(chǎn)管理型與資本運作型。前兩種類型公司側(cè)重

16、發(fā)揮政府之手的作用，彌補市場 失靈;后兩種側(cè)重發(fā)揮市場之手的作用，以資本回報為目標。資產(chǎn)管理型是較為特殊的國 有資本投資運營公司，與其他三種業(yè)務領域主要是分布在戰(zhàn)略或競爭行業(yè)不同，其主要是 處理國有企業(yè)改革的歷史遺留問題，如央企的輔業(yè)資產(chǎn)、存續(xù)企業(yè)等，還包括經(jīng)濟發(fā)展中 的產(chǎn)能過剩產(chǎn)生各類不良企業(yè)資產(chǎn)。具體來說，可以分三種情況實現(xiàn)董事會治理管控，更好地服務于不同類型的國有資本 投資運營公司的目標。投資控股與投資引導型的國有資本投資運營公司，應實現(xiàn)戰(zhàn)略管控與董事會治理一體 化。前者以戰(zhàn)略控制為主，后者以戰(zhàn)略指導為主，通過出資企業(yè)的董事會制定或?qū)徟渌?在公司發(fā)展戰(zhàn)略，同時確保各出資企業(yè)的業(yè)務單元發(fā)

17、展符合國有資本投資運營公司整體戰(zhàn) 略和利益。當前，我國經(jīng)濟處于轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)的攻堅時期，這兩種類型公司都可以發(fā)揮 重要作用，通過并購實現(xiàn)行業(yè)整合，產(chǎn)業(yè)升級。資本運作型的國有資本投資運營公司，應實現(xiàn)財務管控與董事會治理一體化。以進行 財務考核與資本配置為主，實現(xiàn)國有資本價值最大化。其可以根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略和資本 經(jīng)營的具體情況，利用產(chǎn)權(quán)市場和資本市場，適時將其投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，盤活存 量資產(chǎn)，從而獲得較好的經(jīng)營收益，承擔起國有資本的保值增值責任。巴菲特領導的伯克 希爾哈撒韋公司就是可資借鑒的例子。該公司的成功一方面在于巴菲特的天才投資，另 一方面在于其獨特的公司治理和管控模式一一采取董事會

18、治理與財務管控融合的模式，其 所投資的公司經(jīng)理層只需每月提交財報信息并向公司總部提供自由現(xiàn)金流。這種對子公司 松散的分權(quán)控制模式和高度集中的資金管控模式，不僅為公司創(chuàng)造了穩(wěn)定的股東回報，而 且渡過了一次次經(jīng)濟危機。資產(chǎn)管理型公司扮演著不良資產(chǎn)加工廠的角色，業(yè)務主要是企業(yè)資產(chǎn)的分解組合，優(yōu) 化要素資源配置，實現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，其應實現(xiàn)戰(zhàn)略指導型管控與董事會治理相融合：通過解 化優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將有關(guān)業(yè)務和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司平臺或者納入新組建的股份有限公司招 股上市，實現(xiàn)國有資產(chǎn)證券化。這樣可以提高國有資本的配置效率，實現(xiàn)從過剩產(chǎn)能或其 他經(jīng)營不善的產(chǎn)業(yè)退出。健全出資企業(yè)的治理制度協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)和良

19、好的公司治理水平，是董事會治理管控的基礎，是實現(xiàn) “管資本”國資監(jiān)管體制的渠道。國有資本投資運營公司通過出資企業(yè)行使茶事會成員的 選任、考核、薪酬決定權(quán)，通過茶事會對出資企業(yè)的戰(zhàn)略、投資等重大事項發(fā)揮戰(zhàn)略決策 作用，實現(xiàn)對其出資企業(yè)的經(jīng)營決策有效對接和管控。由r-董事會運作的有效性直接決定了管控的實際效果，國有資本投資運營公司應當作 為積極活躍的股東，在出資企業(yè)中推行健全的公司治理制度，建立獨立有效的董事會，以 指導和協(xié)助出資企業(yè)的高級管理層，而不是傳統(tǒng)的直接干預。特別是資本運作類型的國有 資本投資運營公司，應支持鼓勵其出資企業(yè)委任能力強、具備商業(yè)經(jīng)驗和多元化的堇事會 成員，授r董事會全面的戰(zhàn)略決策和對經(jīng)理層的選聘、薪酬決定和考核權(quán)，做實茶事會， 讓董事會領導公司創(chuàng)造股東價值。這也符合未來混合所有制發(fā)展需要，沒有良好的公司治理，不建立獨立、有效董事會, 民營資本與國有資本會陷入“誰控制誰”的困境。從改革路