(完整版)出資人合作協(xié)議(模板)

1、出資人合作協(xié)議合同編號(hào)：出資人合作協(xié)議甲方：乙 方：丙方：簽訂地點(diǎn)：201X甲 方：身份證號(hào)：聯(lián)系方式：住 址：乙 方：身份證號(hào)：聯(lián)系方式：住 址：乙 方：身份證號(hào)：聯(lián)系方式：住 址：目錄第一條總則4第二條協(xié)議各方4第三條公司的名稱、組織形式、住所 4第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍4第五條公司的注冊(cè)資本、出資金額及比例 5第六條出資人的出資方式和出資期限5第七條出資人的權(quán)利和義務(wù)6第八條出資人的責(zé)任7第九條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓7第十條公司組織結(jié)構(gòu)8第十一條利潤(rùn)分配11第十二條 股、禁止行為的約定 11第十四條保密12第十五條公司未能設(shè)立情形 12第十六條違約責(zé)任12第十七條 適用法律 13第6頁(yè)共14頁(yè)第十八條 爭(zhēng)

2、議的解決13第十九條 協(xié)議生效及其他 13甲、乙雙方為充分利用各自的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行資源互補(bǔ)，本著互利互惠、 共同發(fā)展的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同合作投資項(xiàng)目事宜達(dá)成如下協(xié) 議。第一條總則本協(xié)議根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其 它相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，本著平等互利的原則而簽訂。第二條協(xié)議各方出資人姓名身份證號(hào)/組織機(jī)構(gòu)代碼住所第三條 公司的名稱、組織形式、住所3.1 公司名稱：;3.2 公司組織形式：有限公司；3.3 公司住所：第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍公司經(jīng)營(yíng)范圍：（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ）。第五條 公司的注冊(cè)資本、出資金額及比例5.1 公司的注冊(cè)資本

3、為：人民幣 萬(wàn)元（大寫：）；5.2 出資人出資金額及比例如下：出資人名稱（姓名）出資金額（萬(wàn)元）比例（%）第六條 出資人的出資方式和出資期限6.1 出資人認(rèn)繳出資的出資方式為：XXX出資方式：認(rèn)繳人民幣XXX出資方式：XXX ,出資方式：6.2 實(shí)繳出資人出資期限：各出資人的出資應(yīng)于公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后， 到銀行開(kāi)設(shè)公司臨時(shí)賬戶5日內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶。6.3 以實(shí)物/知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的轉(zhuǎn)讓期限：6.4 出資人認(rèn)繳出資的出資期限為：XXX認(rèn)繳出資的出資期限：年期限XXX實(shí)繳出資的出資期限：xxx實(shí)繳出資的出資期限：6.5 逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付銀行利息并 賠償由

4、此造成的損失。6.6 各方一致同意，預(yù)留 2%的股份分紅用于今后公司高層管理 人員作為分紅，預(yù)留股權(quán)由 代持，相應(yīng)的表決權(quán)以及其它權(quán)利也 由代持人所有。第七條出資人的權(quán)利和義務(wù)7.1 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解“公司”經(jīng)營(yíng)情況和“公司” 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；監(jiān)督“公司”的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見(jiàn)；“公司”依法終止后，有依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；參與制定“公司” 章程；公司法規(guī)定的其他權(quán)利。7.2 對(duì)公司籌備事項(xiàng)的決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)；取得與其認(rèn)購(gòu) 出資額相應(yīng)的股東權(quán)利，參加或委托代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額行 使表決權(quán)；7.3 依據(jù)法律及章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)；按照出資比例分取紅利，“公 司”新增資

5、本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；7.4 出資人的義務(wù)：A、遵守公司章程；B、按約定出資方式、數(shù)額和期限繳納出資的義務(wù)，不按照規(guī)定 繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納的出資的出資方承擔(dān)違約責(zé) 任；C、按出資比例對(duì)公司籌建過(guò)程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)出資人合作協(xié)議任的義務(wù)；出資人應(yīng)自覺(jué)尊重公司股東會(huì)、董事會(huì)的決策的義務(wù)；保證向公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地提供有關(guān)資料和信息。DK在“公司”登記后，不得抽回出資；有義務(wù)參加出席股東會(huì)；有義務(wù)為“公司”的各種經(jīng)營(yíng)提供必要的方便；公司法和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。7.5 公司成立后，出資人以出資額為限，對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任、分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。公司以其全部資產(chǎn)，對(duì)

6、公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條出資人的責(zé)任8.1 公司不能成立時(shí)，各出資人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；8.2 公司不能成立時(shí)，出資人已繳納的出資額（扣除應(yīng)分擔(dān)的設(shè)立費(fèi)用）予以返還。第九條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓9.1 本協(xié)議的出資方（股東）之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部股權(quán)。9.2 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。9.3 股東向股東的直系或者旁系親屬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其它全部股東同意，股東應(yīng)

7、就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。9.4 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十條公司組織結(jié)構(gòu)10.1 股東會(huì)A、本協(xié)議的各方為“公司”的股東。股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)為“公司”的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。B、股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)

8、事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決 議；（十）修改公司章程。（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議的召集和主持（1） 股東會(huì)首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主持，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。（2） 首次會(huì)議以后的股東會(huì)由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由

9、監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。C 、股東會(huì)的議事方式和表決程序：（一） 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。代表1/10 以上表決權(quán)的股東，1/3 以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。（二）召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15 日以前通知全體股東。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作為會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（3） 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（四）除了法律法規(guī)和本條其他款項(xiàng)另

10、有規(guī)定的以外的其他適宜，需要召開(kāi)股東會(huì)表決的，須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第 9頁(yè) 共 14 頁(yè)出資人合作協(xié)議10.2 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事1人和監(jiān)事1人，任期 年. 期滿可連續(xù)選任。10.3 為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包括：(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；(2)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由協(xié)議各方共同聘任)；(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條 第5款處理；財(cái)務(wù)審批權(quán)限為 元人民幣以下，超過(guò)該權(quán)限數(shù) 額的，須經(jīng)全部共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行).(4)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé).10.4 擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：(1

11、) 對(duì) 的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助；(2) 檢查公司財(cái)務(wù)；(3) 監(jiān)督執(zhí)行董事執(zhí)行公司職務(wù)的行為；(4) 公司章程規(guī)定的其他職責(zé).10.5 執(zhí)行董事，監(jiān)事的工資報(bào)酬為公司員工工資內(nèi)規(guī)定數(shù) 目，不另加。不得提前單獨(dú)在公司任何賬戶支付。10.6 重大事項(xiàng)處理遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)股東會(huì)協(xié)商達(dá)成一致決議后方可講行:(1)擬由公司為股東，其他企業(yè)，個(gè)人提供擔(dān)保的；(2) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；第十一條利潤(rùn)分配11.1 各出資人共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。11.2 盈余分配以 出資比例 為依據(jù),按比例分配。11.3 各出資人的利益分配、虧損，如另有變動(dòng)的，具具體方案 由全體出資人協(xié)商決

12、定。11.4 分紅時(shí)間：滿足分紅條件后，股東每一年分紅一次，公司 審計(jì)完成后，當(dāng)年分紅在下一年 月前結(jié)算。第十二條禁止行為的約定12.1 協(xié)議各方同意合同簽訂后如公司成立，則 年內(nèi)不可要 求退股或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓。退股條件達(dá)成，股東選擇退股的，各股東應(yīng)另 行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。12.2 禁止行為(1)協(xié)議各方在合作期內(nèi)，不得和與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他行業(yè)進(jìn)行合作或提供服務(wù)，不得自辦或協(xié)助他人創(chuàng)辦與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系 的企業(yè)，不得將公司股份轉(zhuǎn)讓至與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)或個(gè)人，如違反上述規(guī)定，應(yīng)向公司支付前兩年內(nèi)經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)最高月份利潤(rùn) (或平均利潤(rùn))一倍的違約金。(2)禁止任何股東私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，

13、私自進(jìn)行業(yè) 務(wù)獲得利益歸公司，造成的損失由該股東個(gè)人全額進(jìn)行賠償。(3)各出資人的個(gè)人債務(wù)與公司無(wú)關(guān)，如因此給公司或其他方 造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(4)禁止任何股東的直系或者旁系親屬加入公司擔(dān)任任何職位。第十三條保密各出資人保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本合同過(guò)程中所獲悉的屬于 一方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料 (包括貨源信息、公司計(jì) 劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密)予 以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意， 不得向任何第三方泄露 該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容，保密期限至秘密的所有人自行公開(kāi)為 止。法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為一年。第十四條

14、公司未能設(shè)立情形14.1 公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立：(1)公司未獲得工商管理部門的批準(zhǔn)；(2)各股東一致決議不設(shè)立公司；(3)股東違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的；(4)不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。14.2 公司不能設(shè)立時(shí)，發(fā)起人已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。對(duì)公 司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的發(fā)起人，必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé)任，才能獲得 返還的出資。第十五條違約責(zé)任15.1 由于一方的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)， 由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如出現(xiàn)多方違約，則根據(jù)各方的實(shí)際過(guò)錯(cuò)情 況，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。15.2 合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)認(rèn)繳出資額時(shí)，每逾 期一日，違約方應(yīng)向已按期出資的股東支付出資額的 _2%作為違約 金，直至足額繳納出資。15.3 由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行或損 害其他方利益時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其給公司和守約方造成的損失。第十六條適用法律本協(xié)議訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和 國(guó)法律及相關(guān)法規(guī)等文件的約束和管轄。第十七條爭(zhēng)議的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生