國有企業(yè)董事會議事規(guī)則

1、國有企業(yè)董事會議事規(guī)則*公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條 為保障*公司（以下簡稱*）董事會依法、獨 立、規(guī)范地行使職權(quán)，確保董事會高效運作和科學(xué)決策， 根據(jù)中華人民共和國公司法、*公司章程（以下簡稱 *公司章程）及其他有關(guān)法律規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本 規(guī)則。第二條董事會向股東負(fù)責(zé)。第三條 董事會由三名董事組成。 董事由股東委派或 指定。董事的任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律的規(guī)定O第四條 董事會設(shè)董事長。董事長由股東在董事中指 定。第五條 董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式。第六條董事每屆任期三年。任期屆滿時，經(jīng)股東委派或指定可以連任。第七條 董事可

2、以在任期屆滿以前提由辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)，該董事的 辭職報告應(yīng)當(dāng)在新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 股東應(yīng)當(dāng)盡快委派或指定新的董事填補缺額。第八條董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律和公司章程，對公司負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)。董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其 他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第九條 公司應(yīng)當(dāng)為董事履行職責(zé)提供必要的便利。第十條 董事會下設(shè)董事會辦公室， 為董事會日常 作提供支持保障。第二章董事會職權(quán)第十一條董事會行使下列職權(quán)：（一）制訂公司章程修改方案；（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略；（三）向股東報告工作，并執(zhí)行其決定；（四）制定公司風(fēng)

3、險管理和內(nèi)部控制政策,并監(jiān)督實施；（五）制定公司的基本管理制度;（六） 審議批準(zhǔn)公司年度投資計劃;（七）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算 方案；（八）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損 的方案；（九） 根據(jù)股東授權(quán)，審議、批準(zhǔn)公司重大 投資、擔(dān)保以及其他重大交易事項；（十） 制訂公司境內(nèi)外子公司（項目公司除外）的設(shè)置方案；（十一）決定一級分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十二）決定公司一級內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十三）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)公司總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他 高級管理人員；（十四） 決定高級管理人員的報酬事項及考核事項;（十五） 制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（十六） 制訂公

4、司合并、分立、變更公司形 式、解散和清算等方案；（十七） 制訂發(fā)行公司債券的方案；（十八）有關(guān)法律規(guī)定或股東授予的其他 職權(quán)。第十二條 董事長行使下列職權(quán)：（1） 召集、主持董事會會議；（二）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公 司法定代表人簽署的文件；（3） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并向 董事會通報；（四）簽署公司的由資證明書、重大合同及 其他重要文件；（5） 行使法定代表人的其他職權(quán)；（6） 提議召開董事會臨時會議；（7） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司 利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后及時向公司董 事會和股東報告；（8） 董事會授予的其

5、他職權(quán)。第十三條 董事會可根據(jù)工作需要設(shè)立專門委員會。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)。在董事會規(guī)定的職權(quán)范 圍內(nèi)協(xié)助董事會履行職責(zé)。第三章 會議的召開方式第十四條董事會會議分為董事會定期會議和董事 會臨時會議。董事會定期會議應(yīng)當(dāng)每年至少召開兩次，原則上應(yīng)每半年召 開一次。董事會定期會議包括：（1） 董事會年度會議會議在公司會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)召開，主要審議公司 的年度總結(jié)、業(yè)績考核、年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案、利潤分 配方案和彌補虧損方案等事宜。（2） 董事會半年度會議會議在公司會計年度的前六個月結(jié)束后的兩個月內(nèi)召開，主要審議公司的半年度工作報告。董事會可根據(jù)需要增加董事會定期會議的議題。第十五

6、條 董事會會議由董事長召集和主持。董事 長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事 召集和主持；董事長沒有指定的，由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事召集和主持。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議：（1） 股東認(rèn)為必要時；（2） 三分之一以上董事提議時；（3） 董事長認(rèn)為必要時；（四）總經(jīng)理提議時。第十六條董事會會議可采取現(xiàn)場會議和通訊會議方 式召開。通訊會議方式包括但不限于電話會議、視頻會議 和書面通訊議案會議等。第十七條董事會會議如采取電話會議或視頻會議方 式召開，其前提是與會董事能夠清晰閱讀會議材料，能夠 聽清其他董事發(fā)言，并進(jìn)行交流。以該方式召開的董事會 會議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行錄音和錄

7、像并永久保留。董事在該會議上不 能對會議決議即時簽字的，應(yīng)當(dāng)采取口頭表決并盡快履行書面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效 力，但事后的書面簽字必須與會議當(dāng)時的口頭表決相一致。 如事后未進(jìn)行書面簽字或者書面簽字與口頭表決不一致 的，以口頭表決為準(zhǔn)。第十八條董事會會議如采取書面通訊議案方式召開, 董事應(yīng)當(dāng)在書面決議上寫明贊成、反對或者棄權(quán)意見。表 決通知應(yīng)當(dāng)規(guī)定表決的最后有效時限，但該時限不得短于 該表決通知送達(dá)之日起五日，除非所有董事書面同意放棄 該通知的時間要求。董事提前表決的，視為放棄該通知的 時間要求。第四章會議提案的提由第十九條 下列人士或機(jī)構(gòu)可以向董事會提由議 案：（1）

8、董事長；（2） 三分之一以上董事；（3） 總經(jīng)理；（4） 監(jiān)事。第二十條提案人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定，對提案的合法性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，并負(fù) 責(zé)提供相關(guān)解釋。第二十一條 提案應(yīng)當(dāng)結(jié)構(gòu)完整，包含提案說明和提 案正文，必要時還應(yīng)當(dāng)說明根據(jù)董事意見進(jìn)行修改完善的 情況。第五章會議通知和會前溝通第二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)在董事會定期會議召開五 日以前和董事會臨時會議召開兩日以前，書面通知全體董 事和監(jiān)事。第二十三條情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會 議的，不受前款通知時限的限制，但應(yīng)當(dāng)發(fā)生通知。召集 人應(yīng)當(dāng)在會議上作曲說明。第二十四條 董事會會議召開前應(yīng)當(dāng)事先向全體董 事和監(jiān)事發(fā)生會議通知

9、，會議通知由召集人簽發(fā)。會議通 知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（1） 會議時間和地點；（2） 會議議程、擬審議的事項（會議議案）及有關(guān)資料;（三）發(fā)生通知的日期；（4） 聯(lián)絡(luò)人和聯(lián)系方式;（5） 除非是由董事長召集的會議，會議通知上應(yīng)說明未由董事長召集的情況以及召集董事會 的依據(jù)。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，書面會議通知至少應(yīng)當(dāng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容以及需盡快召開臨時會的說明。第二十五條董事會會議的通知方式為專人送達(dá)、傳真、桂號郵件或者電子郵件。實行專人送達(dá)的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽字或蓋章，簽日為送達(dá)日。實行傳真送達(dá)的，傳真日為送達(dá)日，以傳真報告單顯示為準(zhǔn)。實行桂號郵件送達(dá)的，自

10、交付郵遞之日起的第五日為送達(dá)實行電子郵件送達(dá)的，收到郵件回執(zhí)日為送達(dá)日。對以傳真、桂號郵件、電子郵件等方式送達(dá)書面會議通知的, 董事會辦公室應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做好相應(yīng)記錄。第二十六條董事接到會議通知后，應(yīng)當(dāng)盡快告知董事會辦公室或會議通知指定的聯(lián)絡(luò)人是否參加會議。董事 如已由席會議，并且未在到會前或到會時提由未收到會議 通知的異議，視為其已收到會議通知第二十七條 會議通知發(fā)生至?xí)h召開前，董事會辦 公室負(fù)責(zé)組織安排與所有董事的溝通和聯(lián)絡(luò)，收集各位董 事對議案的意見或建議并及時轉(zhuǎn)達(dá)議案提由人。議案提由 人應(yīng)當(dāng)及時完善其所提議案。第二十八條 當(dāng)三分之二以上董事認(rèn)為會議召開或 擬審議事項的事由不充

11、分時，可聯(lián)名以書面形式向董事會 提由延期召開會議或延期一次審議、不予審議該事項，董 事會應(yīng)當(dāng)予以采納。第六章會議的由席和召開第二十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有超過半數(shù)的董事由 席方可舉行。第三十條 董事應(yīng)當(dāng)親自由席董事會會議，因故不能席的，可以書面委托其他董事代為由席。委托書中應(yīng)載明 代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽 字。代為由席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力，如 委托人在委托書中已經(jīng)表明其表決意見，則受托人代為表決時不 得作由與委托書不同的表決意見。委托人對受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)做由的決策獨立承擔(dān)法律責(zé) 任。第三十一條 董事連續(xù)兩次未能親自由席，也不委托 其他董事生席董事

12、會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng) 當(dāng)建議股東予以撤換。第三十二條 生席董事會的董事中途退席，應(yīng)視為未 能親自由席董事會會議。如未委托其他董事代為繼續(xù)參加 會議，該退席董事不計入董事會會議由席人數(shù)。如因該董 事的上述行為導(dǎo)致董事會會議由席人數(shù)不足公司章程及本 規(guī)則規(guī)定的董事會會議的舉行條件的，該次董事會會議應(yīng) 立即終止，已表決議案的表決結(jié)果有效，未審議的議案不 再進(jìn)行審議。第三十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議。會議主持人 認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。列席會議人員在征得主持人同意后，有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意 見或就有關(guān)事項作由解釋說明，但沒有表決權(quán)。第三十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)按預(yù)

13、定時間宣布開會。 會議正式開始后，與會董事應(yīng)當(dāng)首先對會議議程達(dá)成一致意見。會議應(yīng)當(dāng)對每個議案逐項審議，由議案提由者本人或委托他 人向董事會匯報或做由相關(guān)說明。第三十五條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請由席董事會會議 的董事對各項議案發(fā)表明確的意見。董事可以對各項議案 發(fā)表意見。如由現(xiàn)阻礙會議正常進(jìn)行或者影響董事發(fā)言的 情形，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。第三十六條 除征得全體與會董事的一致同意外，董 事會不得對未列入會議通知中的臨時議案進(jìn)行審議，也不 得對未列入議題的事項作由決議。對于臨時議案，代為由席會議的董事因事先未得到委托人對 臨時議案的表決權(quán)委托，該受托人的票數(shù)不視為有效票數(shù)，除非 委托人在委托書中已有

14、類似委托。第七章會議表決、決議和會議記錄第三十七條董事會審議提交議案，所有與會董事應(yīng) 當(dāng)發(fā)表贊成、反對或棄權(quán)的意見，每一名董事有一票表決 權(quán)。董事應(yīng)慎重表決，一旦對議案表決后，不得撤回。代為由席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)董事未生席董事會會議，亦未委托代表生席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在會議上的表決權(quán)。第三十八條董事會可采用舉手表決或者投票表決 通過決議，也可根據(jù)本規(guī)則采取口頭、書面和通訊方式對 決議進(jìn)行表決。口頭表決和書面表決自表決做由之日起生效。通訊表決應(yīng)以 會議通知中規(guī)定的最后時間為表決有效時限，在規(guī)定時限之內(nèi)的 最后一個工作日結(jié)束時未書面表達(dá)意見的，視其表決意見為棄權(quán)第三十九條采

15、用投票表決方式的，與會董事表決完 成后，應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，在監(jiān)票人監(jiān)督下進(jìn)行 統(tǒng)計。會議主持人應(yīng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果。第四十條 由席董事會的董事中途退席，應(yīng)向會議 主持人說明原因并請假。對剩余表決議案的表決意向，該 董事可書面委托其他董事代為行使；如不委托，該董事對 剩余議案的表決意向視同放棄。第四十一條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成決議和會議記錄。第四十二條董事會做由決議，必須經(jīng)過全體董事超 過半數(shù)表決贊成意見通過。第四十三條 董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。第四十四條董事會決議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:（一） 董事會會議召開的時間、地點、方式以及是否符合國家有關(guān)法律和公司章程等規(guī)定的說明

16、；（二）由席和缺席的董事人數(shù)、姓名，董 事缺席的理由和受托董事姓名；（3） 每項議案獲得的同意、 反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或棄權(quán)的理由；（4） 審議事項的主要內(nèi)容和形成的意見、建議。第四十五條 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:（一） 會議屆次和召開的日期、地點；（二）會議召集人和主持人；（三）由席董事的姓名以及辦理委托由席手 續(xù)的委托人、受托人姓名；（四）會議議程;（五）董事發(fā)言要點（以書面通訊議案方式開會的，以董事的書面反饋意見為準(zhǔn)）（六） 每一審議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)當(dāng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)和每名董事的表決情況）（七）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項（八）有關(guān)法律要

17、求記載的其他事項。第四十六條與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為由席會議的董事對會議決議和會議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)O 董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作 出書面說明。董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作由書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議的內(nèi)容第四十七條記錄員應(yīng)當(dāng)在董事會決議和會議記錄上簽名。第四十八條除會議記錄外，還應(yīng)對會議召開情況作出簡明扼要的會議紀(jì)要。會議紀(jì)要由該次董事會會議主持人簽發(fā)。第四十九條 董事會辦公室應(yīng)當(dāng)將董事會會議決議和 會議紀(jì)要以書面形式提交給各位董事。根據(jù)需要，可增發(fā)其他有關(guān)人員。第五十條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng) 證明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董 事可以免除責(zé)任。第五十一條董事會會議檔案，包括書面會議通知、 會議簽到簿、董事代為由席的授權(quán)委托書、 會議錄音資料 表決票、會議記錄、決議等，應(yīng)當(dāng)作為公司的重要檔案妥 善地永久保存于公司。第五十二條董事會會議涉及的有關(guān)保密事項，與會 人員和其他知情人員均負(fù)有保密義務(wù)。第八章會議決議的執(zhí)行和反饋第五十三條 董事會作由決議后，屬于股東批準(zhǔn)事項 的，提交股東審議；屬于總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)的，由總經(jīng)理 負(fù)責(zé)組織落實，并及時向董事長報告執(zhí)行情況。不屬于股 東批準(zhǔn)事項和總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)的事項，由董事會安排有 關(guān)部門或機(jī)構(gòu)組織實施和聽取其匯報。第五十四條董事有權(quán)就歷次董事會