經(jīng)銷商股權(quán)激勵計劃書模板(管理層)

1、經(jīng)銷商股權(quán)激勵計劃書模板（管理層）經(jīng)銷商股權(quán)激勵計劃書模板（管理層）股權(quán)激勵第一章 總則第一條 目的1、通過股權(quán)激勵把股東和經(jīng)營管理層的利益緊密聯(lián)系起來，逐步達(dá)到從利益驅(qū)動到利益聯(lián) 合的轉(zhuǎn)變，促使公司核心管理人員的行動、 決策與公司股東意志、 公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致， 促進(jìn)公司平衡穩(wěn)健發(fā)展，避免員工道德風(fēng)險與逆向選擇，確保股東價值的最大化。2、通過建立與完善長效激勵模式補(bǔ)充公司現(xiàn)有的激勵機(jī)制，確保在國內(nèi)人才市場上能夠提 供具有競爭力的整體薪酬包， 吸引、 保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的公司中高層管理 人才。3、通過采用股權(quán)激勵代替激勵對象的部分現(xiàn)金薪酬，進(jìn)一步優(yōu)化管理層薪酬結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)管 理

2、層凝聚力與歸屬感， 既有利于穩(wěn)定核心管理人才隊伍， 又能有效降低長期的委托代理成本。第二條 指導(dǎo)原則1、以長效激勵補(bǔ)充短期激勵的原則。2、績效導(dǎo)向的原則。3、與員工攜手發(fā)展、共同創(chuàng)富的原則。4、規(guī)范股權(quán)關(guān)系管理的原則。第三條 參考依據(jù)中華人民共和國公司法第二章 公司注冊資本與股權(quán)結(jié)構(gòu) 第四條 注冊資本與總股本1、為促使公司快速發(fā)展，保持現(xiàn)金流、商鋪購置、物業(yè)租賃等優(yōu)勢，對門店進(jìn)行必要的增資，使年實收注冊資本總額達(dá)到 萬元，以每股 1 元計價，總股本為 萬股。2、公司大股東有權(quán)根據(jù)公司發(fā)展需要決定增資擴(kuò)股，計劃于 年起逐步增資擴(kuò)股至萬股。3、公司在增資擴(kuò)股時，將保證與本期權(quán)激勵計劃有關(guān)的期權(quán)獲授

3、人持有的期權(quán)與待授予的 期權(quán)保持同比例增加。第五條 未來股權(quán)結(jié)構(gòu)1、公司年月日股權(quán)關(guān)系為： 有限公司董事長 先生 /女士持股%。2、在推進(jìn)本計劃過程中， 根據(jù)公司董事長 先生 /女士的意愿， 按本計劃將其個人持有的股份逐步授出。但未正式授出前，均由董事長 先生 /女士持有。3、除董事長 先生 /女士之外，管理層持股比率控制在 %以內(nèi)。第三章 管理機(jī)構(gòu)第六條 董事會董事會是受股東會委托的經(jīng)營管理決策機(jī)構(gòu)， 對公司經(jīng)營管理重大事項具有決策權(quán)， 對本計 劃具有審批權(quán)，在本激勵計劃中的責(zé)權(quán)主要包括：1、批準(zhǔn)公司長效激勵計劃及其相關(guān)規(guī)則。2、可依據(jù)維護(hù)公司未來利益關(guān)系原則中止長效激勵計劃的執(zhí)行。3、批準(zhǔn)

4、績效薪酬委員會擬定的各激勵計劃的實施方案。4、決定績效薪酬委員會的組成人選，決定績效薪酬委員會的工作職責(zé)，決定中止與恢復(fù)績 薪酬委員會的工作。5、制定每年分紅方案并報股東會審議。6、制定公司增資擴(kuò)股及其相關(guān)事項的方案并報股東會審議。7、在股東會的授權(quán)范圍內(nèi)決定納入期權(quán)激勵的人員名單及按本計劃書規(guī)定授予數(shù)量。8、決定本激勵計劃的其他重大事項。第七條 監(jiān)事會 公司監(jiān)事會對本計劃行使監(jiān)督權(quán)，包括：1、對長效激勵計劃及其分配、行權(quán)方案有知情權(quán)。2、監(jiān)督長效激勵計劃執(zhí)行的有效性和公正性。3、監(jiān)督長效激勵計劃的執(zhí)行情況。4、監(jiān)督財務(wù)信息的披露情況。5、當(dāng)董事、管理者的行為損害公司的利益時，要求其立即停止并

5、予以糾正。6、列席股東會與董事會會議。7、在董事會決策期權(quán)、行權(quán)、置換、轉(zhuǎn)換方案時提出獨立意見。8、執(zhí)行公司章程、公司股東會授予的其他職權(quán)。第八條 績效薪酬委員會由公績效薪酬委員會是公司董事會設(shè)立的專責(zé)薪酬與績效考核激勵的常設(shè)規(guī)劃與管理機(jī)構(gòu)， 司董事及相關(guān)職能的專門人員組成，設(shè)經(jīng)理一名，主要工作職責(zé)即：1、擬定長效激勵計劃書與修改方案。2、擬定與保管期權(quán)協(xié)議書與期股證明。3、執(zhí)行長效激勵計劃的具體實施工作。4、定期向公司董事會報告長效激勵計劃的執(zhí)行實施情況，并提出解決方案。5、對長效激勵計劃書的條款做出解釋與說明。6、在必要時，提議中途中止或終止長效激勵計劃。7、擬定各部門、分公司、項目開發(fā)考

6、核激勵管理辦法，并跟蹤與監(jiān)督實施情況。8、執(zhí)行公司董事會授權(quán)與安排的其他事項。第四章 管理層 ESO第九條 期權(quán)授予對象及條件 授予對象：1、獲得轉(zhuǎn)正的公司經(jīng)理級別及以上管理人員。2、對公司經(jīng)營業(yè)績貢獻(xiàn)突出的業(yè)務(wù)人員。3、董事會確定的特殊崗位人員。授予條件：除以上基本條件外，期權(quán)獲授人還需滿足以下條件：1、愿意長期為公司服務(wù)。2、同意遵守本計劃書的相關(guān)規(guī)定與要求并與公司簽訂期權(quán)協(xié)議。3、經(jīng)公司考核達(dá)到職位的任職條件與工作標(biāo)準(zhǔn)。4、在授予期權(quán)之日前的在職期間一年內(nèi)沒有發(fā)生嚴(yán)重的違規(guī)違紀(jì)行為，未受到C、 D 類過失處罰。第十條 期權(quán)授予數(shù)量的確定原則1、職位等級。2、任職時間，按年度內(nèi)實際符合授予

7、時間計算，但原則上年度內(nèi)的授予時間不得少于 個月。3、公司利潤目標(biāo)達(dá)成情況。4、個人年度或半年度績效考核結(jié)果。第十一條 期權(quán)來源與授予數(shù)量1、公司自 年起實行 ESO期權(quán)計劃， 年公司總股本為 萬元。 計劃于 年增資擴(kuò)股至 萬股。年-年分期授出約 %的期權(quán)份額為 萬股。2、原股東 先生 /女士為期權(quán)出讓方，即公司授予的期權(quán)份額來自董事長 先生/女士的股權(quán)出讓。4、授予數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)與測算職位：年授予 萬股； ……年授予 _ 萬股； _ 年授予 _萬股；_年授予萬股；職位：_年授予年授予 萬股；萬股； ……年授予

8、_ 萬股； _ 年授予 _萬股；職位：_年授予年授予 萬股；萬股； ……年授予 _ 萬股； _ 年授予 _萬股；…… 。5、每位期權(quán)獲授人實際被授予的期權(quán)數(shù)量由公司董事會研究確定，但任何個人所獲得的期 權(quán)授予數(shù)量不得超過本計劃書當(dāng)期可授予總數(shù)量的 %。6、除董事長之外，任何單個期權(quán)獲授人、實股持有人持有公司期權(quán)與實股總額的份額不得 超過 %。第十二條 期權(quán)授予價格1、年基期每股面值為 元，自 年第一次行權(quán)起至 年完成全部行權(quán)，每份行權(quán)價在 年面值的基礎(chǔ)上每股勻速遞增 5 分錢。即：年，股價 元/ 份；年，股

9、價 元/ 份；年，股價 元/ 份；…… 。2、自 年起新成為期權(quán)獲授人的， 按上年年末公司經(jīng)審計和分紅后的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)及每年勻速遞增每股 分錢的辦法確定第一次每股認(rèn)購價。即：行權(quán)價 =上年年末公司每股凈資產(chǎn)– 每股分紅 + 分 /份（股）第十三條 期權(quán)授予操作方式1、年月，由期權(quán)出讓方（原股東）根據(jù)本計劃確認(rèn)授予對象、五年授予的期權(quán)數(shù)量，并與各期權(quán)獲授人簽訂股份期權(quán)授予協(xié)議書 。為保障期權(quán)出讓方（原股東）的利 益，在簽訂 股份期權(quán)授予協(xié)議書 的同時， 應(yīng)簽訂附條件生效的 股權(quán)回購協(xié)議書 ，即：管理層在公司上市前離職的，應(yīng)將持有

10、的公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給期權(quán)出讓方（原股東）2、對于符合上述條件的新授予對象，按本計劃確定的時間（ 年 -年），由期權(quán)出讓方（原股東） 于符合授予時間之日與新授予對象確認(rèn)每年授予數(shù)量， 并簽訂 股份期 權(quán)授予協(xié)議書 、股權(quán)回購協(xié)議書 。第十四條 期權(quán)行權(quán)原則1、期權(quán)獲授人行權(quán)的首要原則是公司利潤目標(biāo)達(dá)成原則。根據(jù)公司當(dāng)年利潤目標(biāo)的達(dá)成率 決定總行權(quán)比例。2、與個人年度或半年度考核掛鉤的原則。 各期權(quán)獲授人， 如上年的年度考核結(jié)果低于 分（百分制） 的，上年的期權(quán)授予份額按 %計算，其相關(guān)權(quán)益也相應(yīng)減半； 低于 分（百分制）的，上年的期權(quán)授予份額按 %計算，其相關(guān)權(quán)益也按相應(yīng)按比率減少。超出 分（百

11、分制）的，經(jīng)公司董事會同意可適當(dāng)增加期權(quán)授予份額。3、職務(wù)管理原則。各期權(quán)獲授人在本計劃實施期限內(nèi)職位層級發(fā)生調(diào)整的，按年度內(nèi)的職 務(wù)變動與分段任職時間調(diào)整期權(quán)授予數(shù)量。如降職為經(jīng)理以下職位的（不含經(jīng)理） ，所有未 行權(quán)的期權(quán)即時全部失效。4、股份期權(quán)采用自愿認(rèn)購的原則。 超過規(guī)定認(rèn)購期限的， 視為放棄行權(quán)， 該期權(quán)即時失效。第十五條 認(rèn)購行權(quán)與分紅1、期權(quán)獲授人應(yīng)將期權(quán)分紅、 年終獎勵、 工資收入等所得優(yōu)先用于認(rèn)購期權(quán)份額， 即行權(quán)。 如當(dāng)年上述所得不足于完成當(dāng)期期權(quán)認(rèn)購的， 應(yīng)在 年與年分兩次自籌資金進(jìn)行期權(quán)認(rèn)購。其中， 年月日前完成對 年、 年期權(quán)的認(rèn)購。逾期未完成認(rèn)購的部分自截止認(rèn)購之

12、日起自動喪失。2、期權(quán)獲授人在與期權(quán)出讓方簽訂股份期權(quán)授予協(xié)議書之日起，當(dāng)年即開始享有與其 他合法股東同等的分紅權(quán)。 但期權(quán)獲授人原則上應(yīng)在每年的 月 日前完成上年的期權(quán)行權(quán)。期權(quán)獲授人無力完成該年度全部期權(quán)行權(quán)的， 未能行權(quán)的該年度期權(quán)部分將不享有分 紅權(quán)。員工在 年或 年對仍然有效的未行權(quán)的期權(quán)完成行權(quán)后， 該期權(quán)方可具有行權(quán)以后年度的分紅權(quán)。3、公司董事會原則上于每年 月日前公布上一會計年度經(jīng)審計的經(jīng)營狀況，原則上將不低于 %的上一會計年度稅后凈利潤用于分配紅利。原則上于每年 月 日前完成利潤分配。第十六條 期權(quán)與股權(quán)的區(qū)別1、股份期權(quán)僅享有條件的分紅權(quán)，但沒有資產(chǎn)所有權(quán)與決策權(quán)。期權(quán)獲

13、授人在未完成第一 次期權(quán)行權(quán)前不具有股東身份，不享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。2、期權(quán)獲授人在完成當(dāng)期期權(quán)行權(quán)認(rèn)購后，由期權(quán)出讓方（原股東）統(tǒng)一安排在 個月內(nèi)完成辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記， 期權(quán)獲授人成為法律意義上的公司股東， 具有完全 的股東權(quán)利和承擔(dān)完全的股東義務(wù)。 如果因為公司上市計劃的需要， 需要提前辦理股權(quán)變更 登記手續(xù)的，應(yīng)配合公司辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)。3、期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、繼承，不得用作質(zhì)押物，不得作為資產(chǎn)參與任何金融衍生協(xié)議或 者套期保值安排。4、期權(quán)獲授人辭職或因嚴(yán)重違紀(jì)違法被公司給予解聘的，其離職前已授予但尚未行權(quán)的期 權(quán)即時作廢， 當(dāng)年度起不再享有分紅權(quán)。自離職之日

14、起的 個月內(nèi)， 由期權(quán)出讓方（原股東） 按股權(quán)回購協(xié)議書的有關(guān)約定回購其持有的公司股權(quán)， 回購價格按上一會計年度 公司每股凈資產(chǎn)減去上一會計年度每股分紅計算。5、期權(quán)獲授人（含已轉(zhuǎn)換為實股的股東）由于死亡、殘疾、退休、公司裁員等原因而離職 的，尚未認(rèn)購的期權(quán)將自動返還給期權(quán)出讓方（原股東） ，但可按當(dāng)年實際工作時間獲得期 權(quán)分紅。其持有的公司股權(quán)，由期權(quán)受讓方（原股東）按股權(quán)回購協(xié)議書的有關(guān)約定回 購其持有的公司股權(quán)， 回購價格按上一會計年度公司每股凈資產(chǎn)減去上一會計年度每股分紅 計算。6、期權(quán)獲授人行權(quán)后所取得的公司股份在取得之日起 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓， 年后需要轉(zhuǎn)讓的應(yīng)在公司股東之間轉(zhuǎn)讓，同時必

15、須遵守本計劃書第十二條第 6 款規(guī)定。第十七條 期權(quán)出讓方（原股東）的權(quán)利與義務(wù)1、有權(quán)審定期權(quán)計劃與期權(quán)獲授人。2、有權(quán)決定增資擴(kuò)股、業(yè)務(wù)并購、資產(chǎn)重組。3、有權(quán)根據(jù)期權(quán)獲授人的工作表現(xiàn)與考核結(jié)果調(diào)整期權(quán)授予數(shù)量或中止（終止） 期權(quán)授予。4、保障期權(quán)計劃實施，不得無故中止（終止）期權(quán)激勵計劃書、期權(quán)授讓協(xié)議的執(zhí)行。5、在規(guī)定的行權(quán)日必須依照本計劃書、 股份期權(quán)授予協(xié)議書 和股權(quán)回購協(xié)議書 的 約 定履行轉(zhuǎn)讓與回購等義務(wù)， 不得無故推遲轉(zhuǎn)讓 / 回購，不得無故損害期權(quán)獲授人的正當(dāng)權(quán)益。6、必須促使公司定期向期權(quán)獲授人披露財務(wù)信息與公司重大決策。第十八條 期權(quán)獲授人的權(quán)利與義務(wù)1、有權(quán)依照本計劃

16、書、 股份期權(quán)授予協(xié)議書的有關(guān)規(guī)定獲得期權(quán)分紅權(quán)與行權(quán)。2、在合法權(quán)益受到侵犯時， 有權(quán)向監(jiān)事會、 董事會申請調(diào)解； 調(diào)解不成， 可以從知道或應(yīng) 當(dāng) 知道其合法權(quán)益被侵犯之日起 日內(nèi)向期權(quán)出讓方 （原股東） 所在地勞動爭議仲裁委員會提起仲裁。 如對仲裁裁決不服， 可以自收到裁決書之日起 日內(nèi)向 人民法院提起訴訟。3、不得利用不正當(dāng)手段威脅或迫使期權(quán)出讓方（原股東）提前行權(quán)、違規(guī)行權(quán)，或獲得不 正當(dāng)收益。4、應(yīng)認(rèn)真遵守公司各項規(guī)章制度，維護(hù)期權(quán)出讓方（原股東）的股東權(quán)益與公司形象，保 守和保護(hù)期權(quán)出讓方（原股東）和公司的商業(yè)秘密。5、應(yīng)妥善保管公司各項經(jīng)營、管理資料。不得將股份期權(quán)授予協(xié)議書 、股權(quán)回購協(xié)議 書泄露給公司無關(guān)人員或公司外任何人。6、保證承擔(dān)因分紅、行權(quán)和轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的納稅義務(wù)。7、不得在與公司存在競爭關(guān)系的其他任何單位工作、兼職或直接（間接）持有其股份。在 持有公司股份期間無論是否與公司簽署了競業(yè)限制協(xié)議均不得與公司進(jìn)行同業(yè)競爭。第五章 附則第十九條 制定、執(zhí)行1、 本計劃書由公司績效薪酬委員會擬定后報公司董事會審議， 然后報公司