9月3日9月8日發(fā)行監(jiān)管部

1、2017 年 9 月 3 日-2017 年 9 月 8 日發(fā)行監(jiān)管部發(fā)出的再融資反饋意見2017 年 9 月 3 日-2017 年 9 月 8 日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出 3 家再融 資申請的反饋意見，具體如下：一、花王股份1. 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金 3.30 億元用于“丹北鎮(zhèn)城鎮(zhèn)化基 礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及生態(tài)環(huán)境提升項目”工程的建設(shè)施工投入。請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”披露說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過 程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；請 申請人明確募集資金是否用于鋪底流動資金、預(yù)備費、其他費用等。 如有，視同以募集資金補

2、充流動資金，請申請人提供補充流動資金的 測算依據(jù)。（2）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及募集資 金的預(yù)計使用進度，并結(jié)合報告期項目進度及項目占款情況， 說明本 次募集資金金額的合理性及必要性。（3）募投項目的經(jīng)營模式及盈利 模式，募投項目效益的具體測算過程、測算依據(jù)和謹(jǐn)慎性。（4）本次募投項目建設(shè)的具體內(nèi)容，是否與此前的工程施工項目有所差異， 公 司是否具有實施該項目的人員、技術(shù)、管理、運營經(jīng)驗等方面的相應(yīng) 儲備。（5）募投項目回款期較長，結(jié)合發(fā)包方經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及 償債能力，說明是否存在還款風(fēng)險。請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查， 并對本次募集資金量是否與現(xiàn) 有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，

3、募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，風(fēng) 險揭示是否充分，本次發(fā)行是否可能損害上市公司及中小股東利益發(fā) 表核查意見。請會計師對本次募投項目的具體投資構(gòu)成是否屬于資本性支出 發(fā)表明確意見。2. 公司于 2016 年首發(fā)上市募集資金 35,392.95 萬元，投資項目 為“景觀工程分公司”及“分公司配套設(shè)計院”。截至 2016 年底，除 公司使用閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品 10,000.00 萬元外，募集 資金專用賬戶余額為 21,548.34 萬元。請申請人在募集說明書“歷次募集資金運用”披露說明：（1）前次募投項目目前實施進展、截止日項目完工百分比、募集資金使用 進度及預(yù)計實施完成時間，是否存

4、在募投項目進度延緩的情形。（2）募投項目實施地點發(fā)生變更的原因及合理性， 是否對募投項目實施帶來重大不利影響。（3）前次募投項目業(yè)務(wù)開展及效益情況，是否存在 募投項目實際效益與招股說明書的效益測算相差較大的情形。請保薦機構(gòu)和申請人會計師對上述事項發(fā)表意見。3. 請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出 售金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。（2）自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會決議日前六個月起至今， 除本次募集資金投資 項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或

5、計劃完成時間。同時，有無未來 三個月進行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查， 并結(jié)合上述情況說明公司是否 存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會上市公司信息披露管理辦 法、證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。4. 申請人在募集說明書中論述本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響時，按照 2017 年扣非后凈利潤較 2016 年增長 100%2018年扣非后凈利潤在2017年基礎(chǔ)上增長30% 50%以及80%分別測 算，測算的增長比例較高。請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明： 公司 測算增長比例較高的

6、依據(jù)及合理性，是否可實現(xiàn)。請申請人按照關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報 有關(guān)事項的指導(dǎo)意見（證監(jiān)會公告201531 號）的規(guī)定履行審議程 序和信息披露義務(wù)。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內(nèi)容 應(yīng)明確且具有可操作性。請保薦機構(gòu)對申請人落實上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。5. 請申請人在募集說明書“重大事項提示”中充分提示以下風(fēng)險：未來在觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條款時，轉(zhuǎn)股價格是否向下修正以及修正幅 度存在不確定風(fēng)險。請保薦機構(gòu)進行核查。6. 請保薦機構(gòu)和律師核查公司所擁有的資質(zhì)是否與本次募集資 金投資項目相匹配并完備。7.2017 年 5 月，公司實施 2016 年度利潤分配方案，其中包括

7、以 資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股。請申請人說 明實施高送轉(zhuǎn)的必要性和合理性， 是否按照交易所、證監(jiān)局的監(jiān)管要 求，履行相應(yīng)信息披露義務(wù)；請保薦機構(gòu)核查上述事項并核查相關(guān)主 體在高送轉(zhuǎn)前后，是否存在因違規(guī)減持、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法 違規(guī)行為，受到我會行政處罰、交易所公開譴責(zé)，或者被我會立案調(diào) 查、被司法機關(guān)立案偵查的情形。8.2017 年 5 月，公司董事長肖國強、董事會秘書李洪斌、總經(jīng) 理暨財務(wù)總監(jiān)林曉珺、董事潘曉輝收到重慶證監(jiān)局監(jiān)督檢查通知 書。請申請人說明該事項的進展情況。 請保薦機構(gòu)和律師核查， 并 核查是否構(gòu)成 上市公司證券發(fā)行管理辦法第11 條第 5

8、 項規(guī)定的禁止性情形。9. 請律師核查本次發(fā)行募集資金投資項目是否應(yīng)取得有關(guān)環(huán)境 保護方面的審批或備案等。10. 申請人 2017 年一季度地產(chǎn)景觀業(yè)務(wù)收入為負(fù)值，因2012 年和 2013 年竣工完成的兩個項目于 2017 年一季度出具審計結(jié)算報告， 對收入進行了調(diào)整；另收到 2016 年完工項目的供應(yīng)商分包發(fā)票，進 而對收入進行調(diào)整。請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司收入確認(rèn)及期后調(diào)整的具體原則，審計結(jié)算報告出具與竣工完成 相隔較遠(yuǎn)的原因及合理性。（2）報告期內(nèi)是否存在其他根據(jù)審計結(jié)算 報告、發(fā)票及其他依據(jù)進行收入調(diào)整的情形，是否屬于會計差錯。請保薦機構(gòu)和申請人

9、會計師對上述事項發(fā)表意見。11. 申請人 2016 年末固定資產(chǎn)凈值較 2015 年末出現(xiàn)較大幅度降低，主要是由于公司原所處地塊整體拆遷， 公司將涉及的相關(guān)房屋及建筑物轉(zhuǎn)入“劃分為持有待售的資產(chǎn)”。請申請人在募集說明書“管 理層討論與分析”中披露說明：上述事項目前進展情況，是否對公司 生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。12. 報告期內(nèi)，公司BT 業(yè)務(wù)收入分別為25,345.58 萬元、28,507.47 萬元、20,817.65 萬元和 2,467.04 萬元，占營業(yè)收入的比 重較高。與 BT 項目相關(guān)的長期應(yīng)收款和一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)金 額較高，其合計值分別為 26,260.6

10、0 萬元、40,967.92 萬元、47,959.29 萬元和46,368.69 萬元。公司 2016 年 9 個 BT 項目中 6 個項目出現(xiàn)工 期延長，3個項目出現(xiàn)逾期回款情況。請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）報告期內(nèi) BT 項目具體情況，包括但不限于：項目的名稱、業(yè)主方、 合同日期、合同金額、工程進度、回購時間及回購金額等，工程進度、回購時間、回購金額及回購付款進度等是否符合預(yù)期。（2）部分項目工期延長的原因及合理性，是否違反合同約定，是否影響項目收益。（3） 部分項目款項逾期的原因及合理性， 是否存在無法收回的風(fēng)險。（4） 結(jié)合業(yè)主的信用情況，說明 BT 項目

11、未來資金的回收風(fēng)險，長期 應(yīng)收款資產(chǎn)減值損失的計提依據(jù)，計提是否充分合理。請保薦機構(gòu)和申請人會計師對上述事項發(fā)表意見。13. 報告期內(nèi)，公司存貨賬面價值分別為35,528.45 萬元、33,636.96 萬元、46,395.75 萬元和 52,441.60 萬元，占總資產(chǎn)的比 例較高，且呈逐漸增長的趨勢。請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）存貨對應(yīng)的主要非 BT 項目進度情況，是否存在工期延長的情形，是 否存在無法結(jié)算的風(fēng)險。（2）存貨跌價準(zhǔn)備的計提原則，計提是否充 分合理。請保薦機構(gòu)對上述事項發(fā)表核查意見。請會計師對存貨的真實性 以及存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分合理性進行核查

12、，并發(fā)表核查意見。14. 募集說明書顯示，申請人報告期內(nèi)進行會計政策變更，將利 潤表中的“營業(yè)稅金及附加”調(diào)整為“稅金及附加”，但申請人申報 材料并未相應(yīng)調(diào)整。請申請人對申報文件中的相應(yīng)科目進行調(diào)整。請保薦機構(gòu)和會計師核查申請人是否按照申報文件披露的會計 政策變更情況進行如實披露，并發(fā)表核查意見。15. 請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中補充披露：（1）應(yīng)收應(yīng)付預(yù)收預(yù)付類項目前五名情況，與申請人是否存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系；并對單個客戶、供應(yīng)商占比較大的情況進行分析說明。（2）應(yīng)收賬款工程業(yè)務(wù)細(xì)化為質(zhì)保金及應(yīng)收工程施工款，結(jié)合工程項目進度說明應(yīng)收賬款變動合理性。（3）主營業(yè)務(wù)成本的明細(xì)構(gòu)成，明細(xì)

13、構(gòu)成 變動較大的，說明其合理性。（4）安全生產(chǎn)費用的提取及使用情況。請保薦機構(gòu)及申請人會計師對上述事項進行核查， 并結(jié)合公司應(yīng) 收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策及期后回款情況， 說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計 提是否充分合理。16. 請申請人按照證監(jiān)發(fā)行字【2006】2 號的要求編制募集說明 書目錄。17. 請申請人公開披露自上市以來被證券監(jiān)管部門和交易所采取 處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機構(gòu)就相應(yīng) 事項及整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。18. 法律意見書和律師工作報告中行政處罰的披露限于 了“尚未了結(jié)的”，并不妥當(dāng)。請律師補充說明報告期內(nèi)公司受到的 行政處罰。二、象嶼股份1.

14、 申請人前次募集資金為 2015 年非公開發(fā)行。請申請人說明：（1）申請人在前次募集資金使用情況報告中，對前次募集資金實現(xiàn) 效益情況是否達到預(yù)計效益均填列不適用。請申請人按照前次募集資金預(yù)計效益的口徑對比前次募投項目實現(xiàn)效益是否達標(biāo)，并相應(yīng)修改前次募集資金使用情況報告。（2）前次募投項目效益低于預(yù)計效益的 原因及合理性，前次募投項目承諾效益的依據(jù)是否謹(jǐn)慎， 是否存在信 息披露不充分、不準(zhǔn)確的情形；（3）申請人以募集資金 82,331.11 萬 元置換預(yù)先投入富錦 195 萬噸糧食倉儲及物流項目的自籌資金。 請保 薦機構(gòu)核查置換募集資金的合規(guī)性，是否存在置換前次非公開發(fā)行相 關(guān)董事會決議日之前投

15、入資金的情況。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。2. 本次配股擬募集資金總額不超過人民幣 20 億元，全部用于補充公司供應(yīng)鏈管理與流通服務(wù)業(yè)務(wù)所需的營運資金。截至2017 年 3月 31 日，申請人貨幣資金余額約為 46.88 億元。根據(jù)申請人 2016 年 年報， 截至 2016 年 12月 31日申請人可供出售金融資產(chǎn)余額約為 6.25 億元，其中 3.5 億元為持有資管計劃及信托計劃產(chǎn)品。此外，根據(jù)申 請材料，報告期內(nèi)申請人主營業(yè)務(wù)中的其他收入主要系下屬子公司黑 龍江象嶼小額貸款有限公司的貸款業(yè)務(wù)收入； 報告期內(nèi)申請人設(shè)立融 資租賃合資公司；報告期內(nèi)申請人存在委托理財和委托貸款等委托他 人進行現(xiàn)

16、金資產(chǎn)管理的情況。（1）請申請人說明本次補充公司供應(yīng)鏈管理與流通服務(wù)業(yè)務(wù)所需營運資金的測算依據(jù)并說明資金用途 （測算補流時，需剔除因收購 導(dǎo)致的外生收入增長）。請結(jié)合目前的貨幣資金余額、可供出售金融 資產(chǎn)余額、報告期內(nèi)開展類金融業(yè)務(wù)的情況、 報告期委托他人進行現(xiàn) 金資產(chǎn)管理的情況等，說明本次補充流動資金的必要性和合理性。（2）請申請人說明，自本次配股相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資 或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、 交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃 完成時間。請說明有無未來三個月進行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。請結(jié)合上述情況說明是否存在通過本次補

17、充流動資金變相實施重大 投資或資產(chǎn)購買的情形。（3）請申請人說明報告期內(nèi)公司實施或擬實施的類金融投資的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請 申請人結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金實施 類金融投資的情形。請保薦機構(gòu)對上述事項核查并發(fā)表意見。 請保薦機構(gòu)結(jié)合上述事 項的核查過程及結(jié)論，說明本次補流金額是否與現(xiàn)有供應(yīng)鏈管理與流 通服務(wù)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，募集資金用途信息披露是否充 分合規(guī)，本次發(fā)行是否符合上市公司證券發(fā)行管理辦法第十條有 關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)對自本次配股相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和

18、可供出售 金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形發(fā)表核查意 見。3. 申請人 2016 年度非經(jīng)常性損益中，“除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相 關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn) 生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債 和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益”金額較大，請說明該項的具體 內(nèi)容，該項的產(chǎn)生原因是否為持有財務(wù)性投資， 請申請人說明公司利 用期貨市場進行套期保值以規(guī)避風(fēng)險，但期貨合約持有及處置收益無 法使用套期保值會計處理方法的原因。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā) 表意見。4. 根據(jù)申請材料，本次配股按每 10 股配售不超過 3 股的比例向 全

19、體股東配售。請申請人明確本次配售的比例。5. 請申請人按照關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見、上市公司監(jiān)管指引第 4 號一一上 市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行 的要求，補充披露對同業(yè)競爭的解決方案或避免同業(yè)競爭承諾。請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述解決方案是否明確可行、承諾是否有效執(zhí)行發(fā)表核查意見。6. 根據(jù)公司公告，有媒體報道以申請人 2016 年度委托理財累計 400億元為由質(zhì)疑本次配股的合理性和必要性。請申請人針對以上情 況進一步說明本次融資的合理性和必要性以及是否存在過度融資的 情形。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。7. 根據(jù)申請材料

20、，申請人目前存在較多的未決訴訟，涉及金額較 大，請申請人說明原因，請保薦機構(gòu)和申請人律師核查上述訴訟對公 司持續(xù)經(jīng)營的影響。8. 根據(jù)申請材料，申請人最近一期扣非后歸屬母公司凈利潤同比 下降 63.36%,請申請人說明業(yè)績下滑的主要原因，是否會對公司當(dāng) 年及以后年度經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否會對本次募投項目產(chǎn)生重 大不利影響。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。9. 申請人 2011 年重組上市時母公司存在大額未彌補虧損，2014、2015 年仍存在未彌補虧損，因此 2014、2015 年未分紅。請申請人就 未分紅的原因及合理性進行具體說明，并明確子公司的公司章程中是 否約定了分紅條款，是否符合

21、公司章程中的現(xiàn)金分紅政策。請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查，并對申請人公司章程與現(xiàn) 金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金分紅政策實際執(zhí)行情況是否符合證 監(jiān)會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知、上市公 司監(jiān)管指引第 3 號-上市公司現(xiàn)金分紅的規(guī)定發(fā)表核查意見；同時, 核查說明申請人最近三年的現(xiàn)金分紅是否符合公司章程的規(guī)定，是否符合上市公司證券發(fā)行管理辦法的規(guī)定。10. 請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機構(gòu)就相應(yīng)事 項及整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。三、玲瓏輪胎1. 申請人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金 20億元， 其中1

22、5億元用于 “柳州子午線輪胎生產(chǎn)項目（一期續(xù)建）”項目，5 億元補充流動資 金。請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”補充披露說明： （1）本次募投項目的具體投資構(gòu)成，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）補充流動資金量的測算依據(jù)及合理性，募投項目用于鋪底流動資金、預(yù)備 費、其他費用的視同以募集資金補充流動資金。（3）本次募投項目目 前進展情況、預(yù)計進度安排及募集資金的預(yù)計使用進度，是否存在董 事會前的資金投入。（4）結(jié)合公司現(xiàn)有產(chǎn)品的效益以及前次募投項目 實際效益欠佳的情形，說明募投項目效益的具體測算過程、 測算依據(jù) 和謹(jǐn)慎性。請保薦機構(gòu)

23、對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。2. 本次募投項目實施主體為公司全資子公司廣西玲瓏， 2016 年 廣西玲瓏營業(yè)收入 47,649.35 萬元，凈利潤 7,728.57 萬元。本次募 投項目為廣西玲瓏一期項目的續(xù)建項目。請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”披露說明：（1）一 期已完工項目的開工時間、投資總額、工程進度，實際進度是否與計 劃進度相符，若不符說明其原因及合理性。（2）本次募投的續(xù)建項目 與一期項目在建設(shè)內(nèi)容、運營模式、供應(yīng)商及客戶、建設(shè)進度、投資 總額等方面的區(qū)別與聯(lián)系。（3）一期已建成項目的產(chǎn)能及效益實現(xiàn)情 況，是否達到預(yù)期；結(jié)合一期已建成項目的效益實現(xiàn)情況，說明續(xù)建 項目

24、效益測算的謹(jǐn)慎性。（4） 一期已建成項目的產(chǎn)能利用率情況，若 存在大量閑置產(chǎn)能，請披露續(xù)建項目的必要性。請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查，并發(fā)表核查意見。3. 公司 2016 年 6 月 IPO,募投項目“年產(chǎn) 1,000 萬套高性能轎 車子午線輪胎技術(shù)改造項目” 2014 年 6 月已經(jīng)達到預(yù)定可使用狀態(tài)。 IPO 募投項目由于使用國產(chǎn)設(shè)備替代進口設(shè)備，同時優(yōu)化生產(chǎn)線壓縮設(shè)備支出，使得項目的募集資金結(jié)余 2.5 億元。同時，前次募投項目 由于2011 年-2016 年的市場環(huán)境發(fā)生變化，致使項目的實際效益與 預(yù)計效益差異較大。此外，公司 2016 年 12 月因失誤將 9,360 萬元的 募集資

25、金劃轉(zhuǎn)至自有資金賬戶，并于 2017 年 5 月收到交易所的口頭 警示通報。請申請人在募集說明書“歷次募集資金運用”披露說明公司 2016 年6 月首發(fā)上市，市場環(huán)境相較 2011 年編制 IPO 項目可研報告時已 發(fā)生較大變化，但公司并未修正首發(fā)招股書的相關(guān)披露內(nèi)容，是否合 規(guī)。同時，結(jié)合公司的決策機制、審批流程、內(nèi)審制度等說明公司誤 將募投資金劃入自有資金賬戶且未及時發(fā)現(xiàn)的合理性，公司內(nèi)部控制是否合理有效，是否能有效規(guī)避經(jīng)營管理風(fēng)險。請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查， 并對公司首發(fā)招股書信息披露 的合規(guī)性發(fā)表核查意見，請申請人會計師對公司內(nèi)部控制的有效性進 行核查并發(fā)表意見。4. 請申請人在募

26、集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出 售金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；（2）自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會決議日前六個月起至今， 除本次募集資金投資 項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，有無未來 三個月進行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。上述重大投資或資產(chǎn)購買的 范圍，參照證監(jiān)會上市公司信息披露管理辦法、證券交易所股 票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查， 并結(jié)合上述情況說明公司是否 存在變相通過本次募集資金實施其他項目的情形。

27、5. 請申請人在募集說明書“重大事項提示”中充分提示以下風(fēng)險：未來在觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條款時，轉(zhuǎn)股價格是否向下修正以及修正幅 度存在不確定風(fēng)險。請保薦機構(gòu)進行核查。6. 請申請人說明各募集資金使用項目是否已取得所需各項業(yè)務(wù) 資質(zhì)、政府審批、土地權(quán)屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機 構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。7. 請申請人說明報告期內(nèi)是否受到行政處罰， 如有，請說明上述情形是否構(gòu)成上市公司公司證券發(fā)行管理辦法第九條第（二）項 規(guī)定的情形。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。8. 申請人子公司泰國玲瓏 2016 年度營業(yè)收入 21.25 億元，凈利 潤5.34 億元，凈利潤約占申請人凈利潤

28、的一半， 且銷售凈利率較高。 2015年 2 月，泰國玲瓏因廠區(qū)內(nèi)發(fā)生火災(zāi)導(dǎo)致部分存貨、房屋建筑物及機器設(shè)備等資產(chǎn)發(fā)生重大損失。請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）報告期內(nèi)泰國玲瓏的主要經(jīng)營業(yè)績，結(jié)合其采購、生產(chǎn)、銷售、經(jīng)營 管理等情況，說明凈利潤及銷售凈利率較高的原因及合理性。（2）火災(zāi)是否對泰國玲瓏的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，災(zāi)后生產(chǎn)經(jīng)營的恢復(fù)情況，公司為防止該類風(fēng)險采取的預(yù)防措施。請保薦機構(gòu)和會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，請申請人會計師說明針對泰國玲瓏經(jīng)營業(yè)績的真實性采取的主要核查程 序。9. 報告期內(nèi)，公司存貨凈額分別為 17.45 億元、15.17 億

29、元、18.77億元和22.01億元， 存貨跌價準(zhǔn)備計提金額分別為 4,276.45萬元、 4,713.39萬元、7,375.55 萬元、7,597.88 萬元。公司子公司泰國玲 瓏根據(jù)泰國當(dāng)?shù)匾?，對部分存貨一次性計提存貨跌價準(zhǔn)備，影響存貨跌價準(zhǔn)備金額有所增加。請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司存貨跌價準(zhǔn)備的計提原則，報告期末存貨跌價準(zhǔn)備計提的主要內(nèi) 容，公司產(chǎn)品是否存在積壓無法銷售的情形，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否 充分合理。（2）泰國玲瓏根據(jù)泰國當(dāng)?shù)匾笥嬏岽尕浀鴥r準(zhǔn)備的合理 性，是否符合中國會計準(zhǔn)則。請保薦機構(gòu)對上述事項發(fā)表核查意見。 請會計師核查存貨的真實 性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分合理性以及海外子公司財務(wù)報表是否按 照中國會計準(zhǔn)則進行調(diào)整，