股權激勵基本原理

1、基本原理定股1、期權模式股票期權模式是國際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內(nèi)容要點是：公司經(jīng)股東大會同意，將預留的已發(fā)行未公開上市的普通股股票認股權作為 “一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨干，股票期權的享有者可在規(guī)定的時期內(nèi)做出行權、兌現(xiàn)等選擇。設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，并要求具有一個股價能基本反映股票內(nèi)在價值、運作比較規(guī)范、秩序良好的資本市場載體。已成功在香港上市的聯(lián)想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。2、限制性股票模式限制性股票指上市

2、公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。3、股票增值權模式4、虛擬股票模式定人定人的三原則：1、具有潛在的人力資源尚未開發(fā)2、工作過程的隱藏信息程度3、有無專用性的人力資本積累高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、負有領導職責的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。三層面理論：1、核心層：中流砥柱（與企業(yè)共命運、同發(fā)展，具備犧牲精神）2、骨干層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）對不同

3、層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨干層是我們股權激勵計劃實施的重點對象。定時股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權。1.在股權激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權。2.在股權激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。定價根據(jù)公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）上市公司股權的授予價格

4、應不低于下列價格較高者：1股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；2股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。定量定總量和定個量定個量：1、試行辦法第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準的除外。2、試行辦法在股權激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內(nèi)。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。定總量1、參照國際通行的期權定

5、價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數(shù)量。3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。把所有事情放下、馬上鎖上門，當你讀懂這篇文章后，你的身價至少倍增10倍、20倍、30倍，甚至是50倍、100倍周繼程：讀懂了這篇文章，6個月時間公司翻了30倍把握機會在于你自已讓公司值錢起來吧！合法的資本運營、上市并購讓團隊強憾起來吧！正確的股權激勵讓你公司直接合法獲取別人辛苦10年的成果，而別人的資產(chǎn)也能倍增

6、10倍？雙贏！一、8個為什么?1.為什么我的企業(yè)人才流失嚴重，“另立山頭”現(xiàn)象屢次發(fā)生？2.為什么我親自管理時效力高，下屬經(jīng)營時總是管不好？3.為什么別的企業(yè)上下同心，我的企業(yè)卻人心渙散？4.為什么我花重金培養(yǎng)員工，員工總是討價還價？卻成了競爭對手培養(yǎng)人才的黃埔軍校？5.為什么我無法有效的把3個公司，成功的變成30個、300個？6.為什么高達68.6%的申請上市的企業(yè)因為高管變動而被證監(jiān)會斃掉？7.為什么我總拼命著把企業(yè)做強做大做上市，而小股東老想分錢，員工老拖后腿呢？8、為什么我和我的股東員工總認為我的企業(yè)、我的行業(yè)、我的實力不可能上市呢？二、作為老板你不復不回答的5大難題？1、您是否愿意將

7、苦心經(jīng)營的成果與自己的權、錢、名拱手相讓？2、給股之后，員工躺在股份上怎么辦、增加了更多的矛盾管理更麻煩了怎么辦、決策更復雜怎么辦？3、給了股權之后，如果經(jīng)營不好，員工會不會來找我“分桌子分椅子”？4、給了股權之后，會不會因為你的企業(yè)股權太分散導致不能上市，導致沒有PE愿意投資你怎么辦？5、不分等死分錯找死：怎么辦？怎么辦？怎么辦？有辦法？請記下時間地址，11月19號，就在深圳股權設計與上市策劃總裁班第26期我們控制在60家企業(yè)：實行一對一溝通輔導。現(xiàn)場將有：股權實操第一人臧其超老師+上市與融資策劃專家周繼程老師將為您徹底解除困惑！為你解除：股權激勵、股權設計、股權留住人才、企業(yè)如何融資、如何

8、設計共同上市目標，如何做出3-5年上市規(guī)劃、股權如何并購、企業(yè)上市的難題？你一定會問有哪些內(nèi)容？請看.1.如何通過股權激勵讓新員工有歸屬感、老員工永具激情和創(chuàng)造力、傳邦接代？2.如何通過股權激勵讓核心員工與企業(yè)同心同德、公司高管與你不離不棄？3.如何通過股權激勵可以讓員工自愿加班，無怨無悔、干活出工又出力？4.如何通過股權激勵可以用未來的錢激勵現(xiàn)在的員工、用員工自己的錢激勵員工？5.如何通過股權激勵可以用資本市場的錢激勵自己的員工、能讓激勵達到長期有效？6.如何通過股權激勵平衡新老員工，解決元老退出難題、引進外部優(yōu)秀人才？7.如何通過股權激勵穩(wěn)定企業(yè)高管與關鍵人才，實現(xiàn)利益共享與風險共擔、增強

9、團隊實力？8.如何實施股權激勵同時確保股權被稀釋的同時保持控制權和經(jīng)營權統(tǒng)一、又能有風險控制？9、如何通過股權合理分配吸引PE高價投資，加速企業(yè)迅速發(fā)展，進行并購，進行上市后兼并？速撥打電13926586231報名！我們已發(fā)出30萬封信，電話接爆了！打不進就你會問導師是誰？臧其超導師股權設計專家企業(yè)頂層設計專家中國股權實操第一人企業(yè)機制設定專家聚百洲簽約導師聚百洲公司總裁華師集團董事長他擁有13年培訓咨詢，35.13萬多人接受過他的教導。其中企業(yè)老板2.56萬人以上, 中高層超過31.98萬人，汲及319個行業(yè),深入了解當今企業(yè)家的心聲與他們

10、所面臨的瓶頸與困惑，深入了解中高層內(nèi)心真正的渴望。他縱橫于企業(yè)的老板、總裁、中高層以及員工之間,深知不同類型、不同行業(yè)、不同規(guī)模的企業(yè)最真實的狀況，他所設計股權方案是全中國唯一一位能夠高效執(zhí)行95以上的專家。他的偉大使命就是:幫助10萬家中小民營企業(yè)成為國之棟梁。他用8年時間，從企業(yè)老板到員工，作出深入研究，總結出數(shù)十套適用于不同企業(yè)的機制與股權激勵方案。清華大學、北京大學、華中科大、上海交大、浙江大學、華中科大等20多所院校MBA/EMBA班特聘客座教授。周繼程導師聚百洲公司創(chuàng)始人中聚投資顧問公司創(chuàng)始人中國首家“投融資、股權、上市、并購”專業(yè)培訓輔導服務平臺發(fā)起人上市策劃顧問專家，股權結構設

11、計專家企業(yè)戰(zhàn)略梳理專家，營銷策劃專家中小企業(yè)上市策劃總裁班導師其導師為28家上市公司策劃人張曉麗16歲他來到深圳，從工廠普工做起，擺過地攤，冠軍推銷員，做過大公司區(qū)域經(jīng)理，品牌策劃,職業(yè)經(jīng)理人，企業(yè)家。22歲他開始創(chuàng)業(yè)，8個月后破產(chǎn)，然后四處游學尋找成功之路。08年他進入培訓咨詢行業(yè)，深入研究上百位名師大師，成功包裝策劃推廣過的老師超過10位以上。2011年：他再次創(chuàng)業(yè)，一萬元起，一年后創(chuàng)下了2600萬業(yè)績。2012年：他創(chuàng)辦中國第一家“投融資、股權、上市、并購”專業(yè)培訓輔導服務平臺，幫助過超過3000家企業(yè)倍增利潤，立志幫助中國100萬中小民營企業(yè)迅速成長，持久騰飛。為中國企業(yè)迅速進入資本市

12、場貢獻力量。2013年公司重組，用20萬起家，6個月時間公司將做到1000萬。你一定會問多少錢？答案只980元場費，前10家報名僅需200元，我們不講價，只講質(zhì)量！你一定會問有哪些更具體的內(nèi)容？請看.內(nèi)容很多，你一定要耐心點看??！股權方面一、中小型公司股權激勵常見模式股權激勵的常見模式：股票1、股票期權 2、限制性股票 3、股票增值權 4、虛擬股票5、業(yè)績股票 6、延期支付7、經(jīng)營者/員工持股 8、管理層/員工收購9、帳面價值增值權現(xiàn)股模式1、送實股2、購實股3、折價實股4、延期實股5、股份期權6、期股7、股份期權保證金制度8、成長型公司增值權9、成長型公司定股虛擬受限股期權模式1、期房期車2

13、、期晉升3、虛擬股模式4、股票增值權模式5、股權激勵模式的結合二、股權激勵方案設計的十大要素1、定目的股權激勵的目的不同，方法和結果不同是建立長期機制為目的？首次股權激勵實施目的？是留住人還是吸引人？是他客戶股東化？是消費股東化？是經(jīng)銷商股東化？哪個這是最有價值的。2、定類型針對不同人有不同類型的股權保證激勵針對性是福利性質(zhì)的激勵還是激勵型的？是買股還是贈與如何評估他人力資本價值如何評估他歷史貢獻如何評估他企業(yè)忠誠度如何評估他取代程度如何評估他難以監(jiān)督程度3、定規(guī)定操作過程中的相關規(guī)定，保證激勵效果是什么權限的人才可以有相關知情權戰(zhàn)略規(guī)劃期 員工心里預期工作性質(zhì) 行業(yè)性質(zhì)法律法規(guī) 不要求不討論

14、不聲張不打聽不泄密4、定轉(zhuǎn)變不同類型股份之間轉(zhuǎn)變怎么樣由身股轉(zhuǎn)銀股 外聘 CEO副總 ： 外聘董事核心技術人才 一線主管：普通員工：5、定對象對誰激勵對誰不激勵對崗還是對人?工作性質(zhì)與股權激勵：高管、核心技術人員，還是營銷骨干？定人五維論股權激勵留人的核心在哪里？ceo操盤手業(yè)務團隊的核心管理員非業(yè)務團隊核心高級管理人員（激勵4額的不一樣）昨日黃花與明日之星企業(yè)上下游（真正形成競爭力的格局）影子股東你要耐心一點看啊，內(nèi)容實在太多？累了就打電13926586231直接報名！打不進就撥186659304136、定價格股權價格如何給企業(yè)合理估值定價？如何給人員合理估值定價？

15、上市公司的期權定價模型技術管理要素如何合理入股？如何合理設計激勵杠桿？思考1：內(nèi)部市場價格VS外部評估價格？7、定數(shù)量持股數(shù)量1.從精英到員工，多大范圍股權激勵才合適？2.持股多少從1%到10%，3.“過猶不及、與時俱進”4.如何合理分配股份、5.期權額度和數(shù)量？6.既不缺乏激勵力度，7.又避免過度激勵。8.贏利能力9.激勵人數(shù)10.激勵成本11.激勵力度12.欲望指數(shù)8、定時間持股時間生命周期vs行業(yè)特點、股權激勵的長周期與短周期、期支付與股權激勵延期支付與股權激勵年限制期2年4年6年8年9、定來源股份來源和資金來源凈利潤 毛利營收 凈資產(chǎn)投資商入股價 溢價PS值 公司市值的估值計算10、定

16、原則12持股原則公平原則 公正原則公開原則 激勵原則約束原則 動態(tài)原則導向原則 安全原則稀缺原則 競爭原則經(jīng)濟原則 合法原則再辛苦一點續(xù)往下看.累不累？累了就直接撥13926586231報名，到現(xiàn)場來，讓專家來實操吧？四、股權激勵的設計環(huán)節(jié)與流程股權激勵的設計環(huán)節(jié)與流程股權激勵實施的五個階段準備階段的主要內(nèi)容盡職調(diào)查主要內(nèi)容股權激勵方案設計的要點股權激勵的實施如何循序漸進發(fā)展股權激勵五、股權改制后的管理與注意事項股權改制后的管理與注意事項股權管理的原則公司股權管理體系新增激勵員工的方式退出方式持股員工的權利與義務股權期權的會計處理及有關問題、我們該如何設計股權激勵方案

17、？你要耐心一點看啊，內(nèi)容實在太多了？六、股權改制后的管理與注意事項常見公司方面的法律知識和合作中法律知識公司基本法律知識股份合作中常見法律知誤區(qū)股權基本法律知識常見法律知識誤區(qū)股份合同常見的疏忽七、股險掌控員工實股持股平臺持股公司的隱患小股東防范有限責任公司股權的繼承持股防火墻最優(yōu)股權架構八、常見公司股權改造模型常見幾種類型股權激勵模板生產(chǎn)型公司 銷售型公司加盟型公司 門店型公司貿(mào)易型公司 房地產(chǎn)公司常見幾種規(guī)模公司股權激勵怎么搞專業(yè)戶公司 個體戶公司合伙小公司 公司化公司部門化運作 大集團公司產(chǎn)業(yè)鏈公司 資本化公司還有很多，但是太長，你到現(xiàn)場了解更多，撥139265

18、86231報名九、特殊時刻公司股權改造模型幾種經(jīng)營狀況股權激勵怎么做創(chuàng)立公司時怎么股改 沒掙錢虧錢的時怎么股改剛有盈利時怎么股改 穩(wěn)定收入時怎么股改上市前怎么股改 上市中怎么股改上市后怎么股改特殊情況怎么股權激勵兄弟兩家之間合作怎么股改夫妻兩家族之間怎么股改父子叔侄之間怎么股改大家族之間怎么股改特殊人群之間怎么股改 還有上市方面，這個也很重要一、中小企業(yè)上市并不難？ 1、壓住中小企業(yè)不能上市的三座大山。2、年利潤30萬的小企業(yè)是如何上市的？3、負債5000萬的企業(yè)是如何上市的4、傳統(tǒng)行業(yè)如何上市？5、上市要花多少錢？怎么花？6、上市概念的全新理解：什么是上市？ 7、境外資本證券市場的歷史及特點

19、 8、國內(nèi)資本證券市場的三個階段及特點 二、中小企業(yè)上市，有哪些好處？1、如何運用虛擬經(jīng)濟的游戲規(guī)則去高估值的融資。2、上市是企業(yè)做大、做強的助推器！3、上市是賺錢最多方式，上市是賺錢最快方式，4、上市是也賺錢最合法的方式。 5、上市可以拓寬資本市場融資通道，增加借貸能力 6、負債5000萬和1000萬企業(yè)是如何融資的？ 7、如何適當變現(xiàn)原股東股權，轉(zhuǎn)移和分散風險？ 8、如何建立激勵約束機制，留住、吸引優(yōu)秀人才？ 9、如何增強企業(yè)品牌效應，提升企業(yè)形象?三、上市，因為你別無選擇 1、缺資金缺人才，生存都有問題，不舉起上市的大旗，能成功募集資金，做大、做強了？ 2、每年穩(wěn)定的幾千萬利潤，日子好過

20、得很，沒有抓住上市的機會，能笑到最后嗎？ 3、如何通過上市解決歷史遺留問題，煥發(fā)新的生機和活力？ 4、企業(yè)做大了，能扛得住別人嫉忌嗎？四、中小企業(yè)怎樣才能上市？1、為什么需要精心策劃呢？因為上市的道路上充滿了誤區(qū)和陷阱。 2、利潤3.3億的企業(yè)上市被否的原因； 3、利潤1400萬的企業(yè)上市成功的故事。 4、明星培育、諸侯整合、借船出海、英雄定制、聚沙成塔五大上市服務系統(tǒng)。五、中小企業(yè)上市12的誤區(qū)一：企業(yè)要盡快上市、機不可失、時不再來二：近期經(jīng)濟低迷，等牛市的時候再考慮上市吧三：企業(yè)上市，到底誰是主角？四：花錢請的中介機構，是不是自己人？五：上市全憑關系，證監(jiān)會里你認識誰？六：企業(yè)上市目標還是

21、手段？七：企業(yè)上市一個令人糾結的話題補稅？八：規(guī)范的成本太大，不如不上了吧？九：PE，我要還是不要？十：PE等增資進來，股權會被稀釋嗎？十一：上市是大事，應該大張旗鼓地宣傳十二：公司啟動上市，誰可以進來當股東？你太棒了，你能看完！其實還有很多很多？你速回13926586231報名來現(xiàn)場實操吧！名額有限，我們控制在60家企業(yè)：實行一對一溝通輔導。錯過將是你最大遺憾！只有60位企業(yè)家，我們已發(fā)出30萬封信，電話接爆了！速撥打電13926586231報名！打不進就次提醒：時間:11月19號9：00-19：00地址:深圳市羅

22、湖區(qū)富麗華酒店5樓，路線不明就撥打老師主辦方：深圳市聚百洲文化發(fā)展有限公司，中聚投資顧問發(fā)展有限公司投訴電話百洲上市公司計劃書第一章摘要第二章公司宗旨與商業(yè)模式一、經(jīng)營模式二、公司宗旨三、公司的未來四、唯一性五、產(chǎn)品營銷策略和服務六.產(chǎn)品服務：七、行業(yè)市場狀況八.生產(chǎn)供應和產(chǎn)品開發(fā)：(1)生產(chǎn)供應(2)產(chǎn)品開發(fā)第三章公司管理1、管理團隊2、股東構成第四章投資說明第五章風險因素為了保障投資人的利益，我們對風險因素進行以下的分析，請作參考。1、經(jīng)營歷史的限制2、管理階層的經(jīng)驗3、市場的不穩(wěn)定因素4、資源的限制第六章投資回報與退身之路1、股票上市2

23、、出售公司3、買回第七章財務報告2、未來五年的財務預測第八章總論第一章：項目背景2008年3月21日證監(jiān)會發(fā)布創(chuàng)業(yè)板規(guī)則征求意見稿，有關創(chuàng)業(yè)板的呼聲越感臨近，在全球經(jīng)濟日益一體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說尤為重要。目前，中國經(jīng)濟持續(xù)看漲，各中小企業(yè)中，基本符合創(chuàng)業(yè)板上市條件的有1200多家，已經(jīng)改制和完成輔導期的企業(yè)500多家。對于創(chuàng)業(yè)板各地政府也十分重視，各省市政府，金融局、發(fā)改委等已篩選、培育，甚至輔導了一批中小企業(yè)為創(chuàng)業(yè)板上市做準備。此背景下，包括中關村在內(nèi)的各大學科技園區(qū)也積極籌劃、備戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板第一波上市工作。第二章：上市的必要性在當前經(jīng)濟競爭日益激烈和產(chǎn)業(yè)金融緊密結合的

24、趨勢下，企業(yè)上市無疑是主動提升經(jīng)營實力、擴大影響、使企業(yè)規(guī)模快速擴張、經(jīng)濟效益顯著提高的最佳途徑。一、可籌集企業(yè)發(fā)展的巨額資金上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股1500萬-3000萬，假設發(fā)行價為7元，便可迅速籌集1.05億-2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價很高，根據(jù)中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機制運行，對發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為4-5倍，而創(chuàng)業(yè)板則為10-15倍；在美國

25、證券市場中，NASDAQ初次發(fā)行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場高出50%。二、籌資成本低我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預計會較低，上市費和中介費將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。目前主板市場占籌資成本最大部分的承銷費用占全部融資約在2.5%，所以預計創(chuàng)業(yè)板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費用、承銷費用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。三、可使企業(yè)資產(chǎn)迅速增值設某中小企業(yè)注冊資本2000萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元，每股凈資產(chǎn)為1.1元，資產(chǎn)負債率為20%，上市可發(fā)行新股2000萬股，發(fā)行價為10元，可迅速籌集資金2億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為2.22億元，每股凈資產(chǎn)迅速增至5.55元，

26、擴大5倍，資產(chǎn)負債率為2.4%，降低達10倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。此外，由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有的2000萬股迅速增值為4億元，發(fā)起人資產(chǎn)實際迅速擴大20倍。四、便于建立現(xiàn)代企業(yè)的運行機制企業(yè)進行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，形成職責分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運行體系，實現(xiàn)所有權與經(jīng)營權的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結構，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機制。五、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融

27、資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。六、企業(yè)高管人員和員工可以獲取巨大投資回報在過去的20年里，中國流失了大量的技術人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術人才能否取得他們應得的高額回報，創(chuàng)業(yè)板的開設將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股1元的價格認購10萬股，即投入10萬元；股票上市后其價格為20元，亦即10萬股可變現(xiàn)200萬元，也就是說總經(jīng)理通過10萬元的投入而獲得了190萬

28、的利潤回報，利潤率高達19倍，這也是只有資本市場才能實現(xiàn)的奇跡。此外，還可以通過期權和認股權的設置，構筑公司的長期股權激勵機制。如聯(lián)想公司于1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認股權，在未來10年內(nèi)以每股1.12港元（收市價一直在6元以上）的價格購買，其中柳傳志被授予200萬股認股權。幾位董事預期都可獲得1000萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700萬股普通股的認股權，6位董事可以在7年內(nèi)以1.39港元的價格行館權，因市場價遠高于1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。第三章：成立上市辦公機構籌劃近十年之久的創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)到了推出倒計時階段，這為中小企業(yè)創(chuàng)造了加速發(fā)展的

29、良機。雖然創(chuàng)業(yè)板上市門檻會比主板要低，但是，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，從公司股權結構、法人治理結構到財務制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的時間。首先，擬定上市計劃、成立上市工作辦公室。從組織、財務、經(jīng)營等各個方面進行上市安排。成立上市籌備領導小組是整個上市準備工作的基礎。上市籌備領導小組應當是一個可以統(tǒng)籌全局的機構，負責有關上市準備的各種決策事項，以保證企業(yè)在上市準備期皆以上市為目標展開各項工作。第四章：聘選中介機構中介機構主要是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務的證券公司，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風險管理等業(yè)務的專業(yè)投資銀行機構，一般情況下

30、，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務的投資管理公司，其核心業(yè)務為上市運作和企業(yè)重組與并購。一、進行上市策劃上市運作是一件專業(yè)性很強、需要很高運作技巧的工作，財務顧問應以專業(yè)的水平和經(jīng)驗為企業(yè)設計上市運作方案，編制上市計劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機構。二、協(xié)助企業(yè)進行股本結構設計創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結構設計包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大?。黄浯问切掳l(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；再次是高管人員持股問題。三、設計期權方案創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務技術骨干，通常會要求他們在上市公司發(fā)起

31、人股本占有一部分股份，這個比例通常占發(fā)起人股本的50左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術企業(yè)的特點，結合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術人員可以自然人入股。四、幫助企業(yè)進行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動財務顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術專利權評股及作價入股協(xié)議，以及公司對外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發(fā)行上市必需的材料。第二、協(xié)助公司整理前二年的財務資料，并聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計。五、幫助公司建立法人治理結構及健全公司內(nèi)部管理制度幫助公司建立法人治理結構，建立獨立有效

32、率的董事會，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和建立獨立的財務核算體系、產(chǎn)品經(jīng)營體系。六、幫助企業(yè)上市后進行證券的運作及投資企業(yè)上市后，仍還有許多的工作要做，而中介機構則可以幫助擬上市企業(yè)做如下工作：（一）將募集資金的1030作為短期投資以賺取利潤企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達到一定盈利的預期目標。（二）企業(yè)可作為一個戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報率至少為50。（三）企業(yè)還可作為投資者投資高新技術企業(yè)，作為風險投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達到短期投資的目的。第五章：改制及上市方案設計（周繼程編寫） 一、改制前準備擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；與中介機構合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；完成各類董事會