11002公司法與企業(yè)法大綱

1、高綱 1447江蘇省高等教育自學(xué)考試大綱11002 公司法與企業(yè)法南京財經(jīng)大學(xué)編江蘇省高等教育自學(xué)考試委員會辦公室I、課程性質(zhì)與設(shè)置目的要求“公司法與企業(yè)法 ”課程是江蘇省自學(xué)考試會計學(xué)專業(yè)本科段必修課，該課程主要介紹個人獨資企業(yè)、合伙 企業(yè)的法律制度，公司法律制度，公司的性質(zhì)、種類、法律地位，公司的人格，公司設(shè)立、變更、終止的 程序，公司組織機構(gòu)的設(shè)立及各個組織機構(gòu)之間的關(guān)系和職權(quán)，公司資本制度，股份和債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 等公司法律制度。學(xué)習(xí)公司法與企業(yè)法課程，應(yīng)著重學(xué)習(xí)其基本理論以及重要的法律、法規(guī)，尤其應(yīng)注意 培養(yǎng)運用所學(xué)理論知識分析問題和解決問題的能力。H、考試目標(biāo)（考核知識點、考核要點

2、）第一章企業(yè)與企業(yè)法一、考核知識點（一）企業(yè)概述（二）企業(yè)的分類（三）企業(yè)法二、考核要求1 、識記：企業(yè)的概念與特征2、領(lǐng)會：（1）按照企業(yè)的所有制性質(zhì)不同劃分的法律依據(jù)、種類、現(xiàn)實意義和缺陷（2）按企業(yè)的規(guī)模大小劃分企業(yè)（ 3 ）按照企業(yè)活動的領(lǐng)域劃分企業(yè)（4）按企業(yè)的資產(chǎn)是否包含涉外因素劃分企業(yè)5）企業(yè)法的概念與歷史沿革第二章企業(yè)法律形式一、考核知識點（一）企業(yè)法律形式的概念（二）幾種主要的企業(yè)法律形式二、考核要求1、識記：企業(yè)法律形式的特征2、領(lǐng)會：企業(yè)法律形式選擇 第三章企業(yè)設(shè)立法律制度 一、考核知識點（一）企業(yè)設(shè)立的概念和條件（二）企業(yè)設(shè)立審批制度（三）企業(yè)設(shè)立登記（四）企業(yè)名稱登記

3、管理規(guī)定（五）設(shè)立企業(yè)的法律責(zé)任二、考核要求1、識記：企業(yè)設(shè)立登記的意義2、領(lǐng)會：企業(yè)設(shè)立的原則、企業(yè)設(shè)立登記管轄、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)3、應(yīng)用：企業(yè)名稱管理的相關(guān)規(guī)定 第四章獨資企業(yè)法律制度 一、考核知識點（一）獨資企業(yè)的設(shè)立（二）獨資企業(yè)的性質(zhì)與一人公司 三）獨資企業(yè)業(yè)主的權(quán)利與企業(yè)管理、考核要求1、識記：獨資企業(yè)的概念、獨資企業(yè)的特征、獨資企業(yè)的設(shè)立條件2、領(lǐng)會：獨資企業(yè)與一人公司的異同3、應(yīng)用：獨資企業(yè)的運營管理第五章普通合伙企業(yè)法律制度一、考核知識點（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立（二）普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)與法律地位（三）合伙人的權(quán)利、義務(wù)與合伙事務(wù)的執(zhí)行（四）普通合伙企業(yè)與第三人之關(guān)系（五）入

4、伙、退伙及合伙人地位的特別變動（六）特殊的普通合伙企業(yè)二、考核要求1、識記：普通合伙企業(yè)、合伙協(xié)議、入伙、退伙、聲明退伙、法定退伙、除名退伙等的概念、普通合伙企 業(yè)的設(shè)立條件、特殊的普通合伙企業(yè)的特殊性2、領(lǐng)會：合伙企業(yè)的類型、合伙企業(yè)的財產(chǎn)、合伙人的出資方式、合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的規(guī)定、合伙人權(quán) 利與義務(wù)、合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙企業(yè)的幾項特別規(guī)則、合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶責(zé)任、對第三 人就企業(yè)財產(chǎn)主張權(quán)利的限制、 入伙產(chǎn)生的法律后果、 退伙產(chǎn)生的法律后果、 合伙人地位特別變動的后果、 聲明退伙、法定退伙、除名退伙的理由3、應(yīng)用：合伙人的出資方式、合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的規(guī)定、合伙人的權(quán)利與義務(wù)

5、、合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙 企業(yè)的幾項特別規(guī)則、合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶責(zé)任、對第三人就企業(yè)財產(chǎn)主張權(quán)利的限制、入 伙產(chǎn)生的法律后果、退伙產(chǎn)生的法律后果、合伙人地位特別變動的后果、特殊的普通合伙企業(yè)合伙人如何 承擔(dān)責(zé)任第六章有限合伙企業(yè)法律制度一、考核知識點一）有限合伙企業(yè)的定義與特征二）有限合伙企業(yè)協(xié)議（三）普通合伙人的法律地位（四）有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)（五）有限合伙企業(yè)組織形式及合伙人身份的轉(zhuǎn)換二、考核要求1、識記：有限合伙企業(yè)的概念、特征，有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)2、領(lǐng)會：普通合伙人的法律地位、有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)、有限合伙企業(yè)組織形式及合伙人身份的轉(zhuǎn)換3、應(yīng)用：有限合伙人的權(quán)利與義

6、務(wù)、有限合伙企業(yè)合伙人身份的轉(zhuǎn)換 第七章國有企業(yè)法律制度一、考核知識點（一）國有企業(yè)法概述（二）國有企業(yè)的法律地位和經(jīng)營權(quán)（三）國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)二、考核要求1、識記：國有企業(yè)的概念、國有企業(yè)的特征、國有企業(yè)法的特征2、領(lǐng)會：國有企業(yè)的權(quán)利、廠長經(jīng)理負(fù)責(zé)制、職工代表大會的地位及職權(quán)、職工代表大會的工作機構(gòu)第八章集體所有制企業(yè)法律制度一、考核知識點（一）城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)法律制度二）鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)法律制度、考核要求 領(lǐng)會：城鎮(zhèn)集體企業(yè)的法律地位、鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)的法律地位、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)和鄉(xiāng)村集體所有 制企業(yè)職工代表大會的地位第九章外商投資企業(yè)法律制度一、考核知識點（一）概述（二）中

7、外合資經(jīng)營企業(yè)的特征與治理結(jié)構(gòu)（三）中外合作經(jīng)營企業(yè)的特征及幾項特殊制度（四）外資企業(yè)的特征與組織形式（五）外商投資合伙企業(yè)二、考核要求1、識記： 中外合資經(jīng)營企業(yè)概念及特征、 中外合作經(jīng)營企業(yè)概念及特征、 外資企業(yè)概念及特征、 中外合作經(jīng)營企業(yè)的利益分配與資產(chǎn)歸屬2、領(lǐng)會： 中外合資經(jīng)營企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)， 中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式， 外資企業(yè)的組織形式， 中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)設(shè)立的審核批準(zhǔn)第十章公司與公司法一、考核知識點（一）公司的概念（二）公司的特征（三）公司的種類（四）公司法二、考核要求1、識記：公司的概念和特征、有限責(zé)任公司概念、股份有限公司概念、公司法的特征2

8、、領(lǐng)會：我國公司法規(guī)定的公司類型，從股東承擔(dān)責(zé)任的形式角度劃分公司類型、依公司的信用基礎(chǔ)不同劃分公司類型、依股份是否允許公開發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓劃分公司類型、按照公司注冊國籍劃分公司類型、依據(jù)公司間的持股關(guān)系劃分公司類型、從公司內(nèi)部管轄系統(tǒng)劃分公司類型第十一章有限責(zé)任公司基本制度概覽一、考核知識點（一）有限責(zé)任公司的概念與特征（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立（三）有限責(zé)任公司的股東與股東權(quán)（四）有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)（五）一人公司（六）國有獨資公司二、考核要求1、識記：有限責(zé)任公司的概念與特征、 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件、 一人公司的概念、 國有獨資公司的概念、 股東會的概念、監(jiān)事會的概念、監(jiān)事會的職權(quán)、一人

9、公司的制度要點2、領(lǐng)會：有限責(zé)任公司的設(shè)立條件、公司章程的內(nèi)容、公司的注冊登記手續(xù)、出資證明書的性質(zhì)、股東權(quán)的主要內(nèi)容、股東的義務(wù)、股東權(quán)的救濟(jì)制度、股東會的會議制度、股東會的職權(quán)、股東會的議事方式及 表決程序、董事的資格、董事會的職權(quán)、董事會的組成、監(jiān)事會的組成、國有獨資公司的機構(gòu)設(shè)置3、應(yīng)用：有限責(zé)任公司的設(shè)立條件、股東會的會議制度、股東會的議事方式及表決程序、董事的資格、監(jiān) 事會的組成、國有獨資公司的機構(gòu)設(shè)置、股東會的職權(quán)、董事會的職權(quán)第十二章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購一、考核知識點（一）有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法理基礎(chǔ)（二）有限責(zé)任公司股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓（三）有限責(zé)任公司股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓四）

10、有限責(zé)任公司的股權(quán)回購、考核要求1、識記：股東權(quán)的概念、公司股權(quán)回購的概念2、領(lǐng)會：有限責(zé)任公司股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓及外部轉(zhuǎn)讓的規(guī)定、有限責(zé)任公司股權(quán)回購的情形第十三章股份有限公司的設(shè)立與股東一、考核知識點（一）股份有限公司的概念與特征（二）股份有限公司的設(shè)立二、考核要求1、識記：股份有限公司的概念與特征、股份有限公司的設(shè)立條件、發(fā)起設(shè)立的概念、募集設(shè)立的概念、創(chuàng) 立大會的職權(quán)、發(fā)起人對設(shè)立股份有限公司的責(zé)任2、領(lǐng)會：股份有限公司的設(shè)立條件、公司章程的內(nèi)容3、應(yīng)用：股份有限公司的設(shè)立條件、設(shè)立方式第十四章股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)一、考核知識點（一）概述（二）股東大會（三）董事會與經(jīng)理（四）監(jiān)事會（

11、五）上市公司治理特別規(guī)定二、考核要求1、識記：公司組織機構(gòu)設(shè)置的原則、股東大會的概念、臨時股東大會召開的情形、股東大會的召集及議事 規(guī)則、累計投票制、獨立董事的概念2、領(lǐng)會：臨時股東大會召開的情形、股東大會的召集及議事規(guī)則3、應(yīng)用：臨時股東大會召開的情形、股東大會的召集及議事規(guī)則、董事會會議的舉行和決議、上市公司治 理特別規(guī)定第十五章股份有限公司的資本與股份一、考核知識點（一）股份有限公司的資本（二）股份有限公司的股份（三）股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（四）上市公司二、考核要求1、識記：注冊資本的概念、授權(quán)資本的概念、股份的概念、股票的概念、新股發(fā)行的概念、股票上市的條 件、上市公司的概念2、領(lǐng)會：股份的

12、法律性質(zhì)、股份的種類、股票的記載事項、股票的發(fā)行價格、股份轉(zhuǎn)讓的基本原則、股票 上市的條件3、應(yīng)用：股份轉(zhuǎn)讓的基本原則、股票上市的條件第十六章公司董事、監(jiān)事、高管人員的義務(wù)與責(zé)任一、考核知識點（一）董事、監(jiān)事、高管人員對公司的義務(wù)（二）董事、監(jiān)事、高管人員對公司的責(zé)任（三）針對董事、監(jiān)事、高管人員的派生訴訟法律制度二、考核要求1、識記：我國公司法對忠實義務(wù)的規(guī)定、派生訴訟的概念2、領(lǐng)會：我國公司法對派生訴訟的相關(guān)規(guī)定 3、應(yīng)用：我國公司法對忠實義務(wù)的規(guī)定第十七章公司債券、考核知識點（一）公司債券的概念與特征（二）公司債券的種類（三）公司債券的發(fā)行（四）公司債券的清償與轉(zhuǎn)讓（五）可轉(zhuǎn)換公司債券二

13、、考核要求1、識記：公司債券的概念與特征、債券與股票的區(qū)別、可轉(zhuǎn)換公司債券的概念、公司債券的種類、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行主體、公司債券的發(fā)行條件2、領(lǐng)會：債券與股票的區(qū)別、公司債券的發(fā)行條件3、應(yīng)用：公司債券的發(fā)行條件第十八章公司財務(wù)制度與會計制度一、考核知識點（一）公司的公積金（二）公司的股利分配二、考核要求1、識記：提取公積金的規(guī)定、公積金的用途、股利分配的原則2、領(lǐng)會：提取公積金的規(guī)定、公積金的用途第十九章公司代理與分支機構(gòu)及外國公司一、考核知識點（一）公司分支機構(gòu)（分公司）二）外國公司、考核要求1、領(lǐng)會：分公司的法律地位、分公司的特征、外國公司在中國設(shè)立分支機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定第二十章母子公司

14、與關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系一、考核知識點（一）母公司與子公司的概念（二）母子公司間法律關(guān)系的特征（三）對母子公司關(guān)系的法律規(guī)制二、考核要求識記：公司法對子公司的規(guī)定、母子公司間法律關(guān)系的特征、法律許可的母子公司關(guān)系產(chǎn)生方式第二十一章公司的變更與分立一、考核知識點（一）公司的變更（二）公司的分立二、考核要求1、識記：公司分立2、領(lǐng)會：公司注冊事項的變更、公司分立的程序、公司分立后債務(wù)清償?shù)诙鹿镜暮喜⑴c收購一、考核知識點（一）公司合并的法律規(guī)制二、考核要求領(lǐng)會：公司合并的種類、公司合并的程序第二十三章公司人格否認(rèn)法律制度、考核知識點一）公司人格否認(rèn)的法律含義（二）公司人格否認(rèn)制度的適用二、考核要求1、

15、識記：公司人格否認(rèn)的含義、公司人格否認(rèn)的制度特征、公司人格否認(rèn)的判斷依據(jù)2、領(lǐng)會：我國公司法第 20 條的內(nèi)容 第二十四章公司重整法律制度 一、考核知識點（一）公司重整的概念（二）重整計劃二、考核要求識記：公司重整的概念、重整計劃的制定 第二十五章企業(yè)解散與清算法律制度 一、考核知識點（一）企業(yè)解散制度（二）企業(yè)清算制度（三）企業(yè)注銷登記制度二、考核要求1、識記：個人獨資企業(yè)解散事由、公司解散事由2、領(lǐng)會：企業(yè)清算的程序、企業(yè)的注銷登記山 有關(guān)說明和實施要求一、關(guān)于考核目標(biāo)的說明本大綱在考核目標(biāo)中，按照識記、領(lǐng)會、應(yīng)用三個層次規(guī)定其應(yīng)達(dá)到的能力層次是遞進(jìn)等級關(guān)系，各能力層次的基本含義是：識記：

16、能知道有關(guān)的名詞、概念、知識的意義，并能正確地認(rèn)知和表述。領(lǐng)會：在識記的基礎(chǔ)上，能全面地把握基本概念，基本規(guī)范，基本方法，能掌握有關(guān)概念、規(guī)范、方法， 了解法律有關(guān)方面的基本規(guī)定，并能轉(zhuǎn)化為自己的實際工作能力。應(yīng)用：在識記、領(lǐng)會的基礎(chǔ)上，能對問題進(jìn)行正確的闡述和分析，能運用所學(xué)知識處理和解決實際問題的 能力。用所學(xué)法律知識解釋社會一些現(xiàn)象。二、關(guān)于自學(xué)教材公司法與企業(yè)法課程考試命題教材為：企業(yè)與公司法學(xué)，甘培忠著，北京大學(xué)出版社， 2012 年出 版（第六版）或 2014 年 5 月出版（第七版）。三、自學(xué)方法指導(dǎo)1、基本要求學(xué)員在學(xué)習(xí)公司法與企業(yè)法時首先應(yīng)該認(rèn)真閱讀大綱，全面地了解本課程的基

17、本內(nèi)容和考試要求，在 通讀教材全部內(nèi)容的基礎(chǔ)上對各個章節(jié)重要的概念、主要的法律條文及其教材中對這些法律條文的闡述做 重點的掌握，同時還應(yīng)當(dāng)注意自覺地將上述有關(guān)法律規(guī)定與社會經(jīng)濟(jì)生活中的相應(yīng)現(xiàn)象聯(lián)系起來，并運用 這些法律規(guī)定分析解決實際生活中遇到的問題。由于公司法與企業(yè)法這門課具有實踐性強、發(fā)展變化快的特點，要求考生除了注意閱讀教材及與實踐 相聯(lián)系外，還應(yīng)適當(dāng)?shù)仃P(guān)注有關(guān)法律、法規(guī)的修改，及時補充新的信息資料，以免在適用法律時出現(xiàn)錯誤。 學(xué)習(xí)時要隨時關(guān)注相關(guān)法律的最新立法動態(tài)，以能夠掌握最新的法律規(guī)定。2、學(xué)習(xí)方法公司法與企業(yè)法 這門課涉及到許多法律概念、 法律術(shù)語以及有關(guān)法律規(guī)定， 確實需要花些

18、時間去記憶， 但要求我們在記憶之前必須理解，否則，一時記住了，很快就會忘記。學(xué)習(xí)法律不背不行， 但死記硬背肯定也不行， 一定在理解的基礎(chǔ)上記憶， 有時當(dāng)你記住了可能也就理解了， 理解的同時也就記住了，大家一定要注意方法。前后聯(lián)系，分析比較，融會貫通。3、理論聯(lián)系實際公司法與企業(yè)法是一門實踐性較強的課程，其與社會經(jīng)濟(jì)生活聯(lián)系比較密切，要求大家在學(xué)習(xí)這門課 時能夠理論聯(lián)系實際，培養(yǎng)較強的法律意識，提高運用所學(xué)法律知識綜合分析、解決實際問題的能力。及 時關(guān)注我國現(xiàn)代企業(yè)制度相關(guān)的改革與實踐。4、認(rèn)真分析試卷一般來說，自學(xué)考試的內(nèi)容大都緊扣教材，覆蓋面較廣，試題難度適中，考試的題型及難度近一段時間較 相近。因此，考試前分析一些往年的試卷，非常重要。通過分析，了解試卷的題型，考點分布情況，試題 的跨度以及難易程度，從中可以看出出題的思路及方向，復(fù)習(xí)時可以有的放矢，做到事半功倍。因此建議 大家能夠?qū)v年的試卷收集起來，在復(fù)習(xí)前分析試卷的特點，復(fù)習(xí)后，進(jìn)