股權激勵制度與公司治理

1、股權激勵制度與公司治理隨著現(xiàn)代公司制度的建立， 公司治理的問題突出地表現(xiàn)出來。 無論是有限責 任公司還是股份制公司， 都存在公司股東的所有權與經(jīng)營權相分離的情況， 特別 是上市公司更為明顯。 所有權與經(jīng)營權相分離導致的直接矛盾是公司經(jīng)營者的長 期利益與公司股東們的長期利益不一致。 由于被自身利益動機所驅使， 許多公司 的經(jīng)營者寧愿冒著犧牲股東長期利益和公司長期利益的風險去追逐自身的利益 最大化，由此在現(xiàn)代公司中出現(xiàn)了代理的風險。為了減少或避免這種代理風險， 西方國家的經(jīng)濟專家和法律專家設計并創(chuàng)建了經(jīng)理股票期權激勵制度。股權激勵制度是以員工 （主要是管理層） 獲得公司股權的形式給予其一定的 經(jīng)濟

2、權利，使其能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、利潤分享，并承擔經(jīng)營風險， 員工自身利益與企業(yè)利益更大程度地保持一致， 從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā) 展而服務的一種制度。一、股權激勵制度的模式（1）業(yè)績股票，是指在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象 到年末時達到預定的目標， 則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金 購買公司股票。 業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。 另一種與業(yè)績股票 在操作和作用上相類似的長期激勵方式是業(yè)績單位， 它和業(yè)績股票的區(qū)別在于業(yè) 績股票是授予股票，而業(yè)績單位是授予現(xiàn)金。（2）股票期權，是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規(guī)定 的時期內(nèi)以事先確

3、定的價格購買一定數(shù)量的本公司流通股票， 也可以放棄這種權 利。股票期權的行權也有時間和數(shù)量限制， 且需激勵對象先行支出現(xiàn)金。 目前在 我國有些上市公司中應用的虛擬股票期權是虛擬股票和股票期權的結合， 即公司 授予激勵對象的是一種虛擬的股票認購權，激勵對象行權后獲得的是虛擬股票。（3）虛擬股票，是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據(jù) 此享受一定數(shù)量的分紅權和股價升值收益， 但沒有所有權， 沒有表決權， 不能轉 讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。（4）股票增值權， 是指公司授予激勵對象的一種權利， 如果公司股價上升， 激勵對象可通過行權獲得相應數(shù)量的股價升值收益， 激勵對象不用為行權付出

4、現(xiàn) 金，行權后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。（5）限制性股票，是指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票 的來源、拋售等有一些特殊限制， 一般只有當激勵對象完成特定目標 （如扭虧為 盈）后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。（6）延期支付，是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，其中有一 部分屬于股權激勵收入， 股權激勵收入不在當年發(fā)放， 而是按公司股票公平市價 折算成股票數(shù)量， 在一定期限后， 以公司股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方 式支付給激勵對象。（7）經(jīng)營者 /員工持股，是指讓激勵對象持有一定數(shù)量的本公司的股票，這 些股票是公司無償贈與激勵對象的、 或者是公司補貼激勵對象購買

5、的、 或者是激 勵對象自行出資購買的。 激勵對象在股票升值時可以受益， 在股票貶值時受到損 失。（8）管理層 /員工收購，是指公司管理層或全體員工利用杠桿融資購買本公 司的股份，成為公司股東，與其他股東風險共擔、利益共享，從而改變公司的股 權結構、控制權結構和資產(chǎn)結構，實現(xiàn)持股經(jīng)營。（9）賬面價值增值權，具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對 象在期初按每股凈資產(chǎn)值實際購買一定數(shù)量的公司股份， 在期末再按每股凈資產(chǎn) 期末值回售給公司。 虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金， 公司授予激勵對 象一定數(shù)量的名義股份， 在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來 計算激勵對象的收益，并據(jù)

6、此向激勵對象支付現(xiàn)金。以上第一至第八種為與證券市場相關的股權激勵模式，在這些激勵模式中， 激勵對象所獲收益受公司股票價格的影響。 而賬面價值增值權是與證券市場無關 的股權激勵模式，激勵對象所獲收益僅與公司的一項財務指標每股凈資產(chǎn)值有 關，而與股價無關。二、股權激勵與經(jīng)理人市場股權激勵手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場的建立健全， 只有在 合適的條件下， 股權激勵制度才能發(fā)揮其引導經(jīng)理人長期行為的積極作用。 經(jīng)理 人的行為是否符合股東的長期利益， 除了其內(nèi)在的利益驅動以外， 同時受到各種 外在機制的影響，經(jīng)理人的行為最終是其內(nèi)在利益驅動和外在影響的平衡結果。 股權激勵只是各種外在因素的一部

7、分， 它的適用需要有各種機制環(huán)境的支持， 這 些機制可以歸納為市場選擇機制、 市場評價機制、 控制約束機制、 綜合激勵機制 和政府提供的政策法律環(huán)境。1市場選擇機制，充分的市場選擇機制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)，并對經(jīng)理 人行為產(chǎn)生長期的約束引導作用。 以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經(jīng) 理人，很難與股東的長期利益保持一致， 很難使激勵約束機制發(fā)揮作用。 對這樣 的經(jīng)理人提供股權激勵是沒有依據(jù)的， 也不符合股東的利益。 職業(yè)經(jīng)理市場提供 了很好的市場選擇機制， 良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人， 在這種機 制下經(jīng)理人的價值是市場確定的， 經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會考慮自身在經(jīng)理市場中 的價值定

8、位而避免采取投機、 偷懶等行為。 在這種環(huán)境下股權激勵才可能是經(jīng)濟 和有效的。2. 市場評價機制，沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經(jīng)理人 的業(yè)績做出合理評價。 在市場過度操縱、 政府的過多干預和社會審計體系不能保 證客觀公正的情況下， 資本市場是缺乏效率的， 很難通過股價來確定公司的長期 價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經(jīng)理人。 沒有合理公正的市場 評價機制， 經(jīng)理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。 股權激勵作為一種激勵手 段當然也就不可能發(fā)揮作用。3. 控制約束機制，控制約束機制是對經(jīng)理人行為的限制，包括法律法規(guī)政 策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機制，能

9、防止經(jīng)理人的不利 于公司的行為，保證公司的健康發(fā)展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。 國內(nèi)一些國有企業(yè)經(jīng)營者的問題， 不僅僅是激勵問題， 很大程度上是約束的問題， 加強法人治理結構的建設將有助于提高約束機制的效率。4. 綜合激勵機制， 綜合激勵機制是通過綜合的手段對經(jīng)理人行為進行引導， 具體包括工資、獎金、股權激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環(huán)境等。不同的 激勵方式其激勵導向和效果是不同的， 不同的企業(yè)、 不同的經(jīng)理人、 不同的環(huán)境 和不同的業(yè)務對應的最佳激勵方法也是不同的。 公司需要根據(jù)不同的情況設計激 勵組合。其中股權激勵的形式、大小均取決于關于激勵成本和收益的綜合考慮。5. 政策環(huán)境

10、，政府有義務通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項機制的形 成和強化提供政策支持， 創(chuàng)造良好的政策環(huán)境， 不合適的政策將妨礙各種機制發(fā) 揮作用。目前國內(nèi)的股權激勵中， 在操作方面主要面臨股票來源、 股票出售途徑 等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強資本市場監(jiān)管、 消除不合理的壟斷保護、 政企分開、 改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政 策環(huán)境。三、股權激勵制度在公司治理中的具體運用及意義 事實上，股權激勵解決了公司高層管理人員利益與股東利益及上市公司價值 之間的一致問題。 企業(yè)經(jīng)營的失敗有市場和競爭等多種因素， 但股權激勵制度安 排影響企業(yè)管理行為是否符合股東價值最大化， 是

11、支撐企業(yè)管理層理性配置企業(yè) 驅動資產(chǎn)的關鍵。因此，公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司 其他利益相關者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。公司治理結構主要包括三個層 面，一是如何配置和行使控制權； 二是如何監(jiān)督和評價董事會； 三是如何設計和 實施激勵機制。 目前，前兩者是大家談論公司治理的重點， 而激勵機制特別是股 權激勵往往被忽視了。 實際上， 股權激勵既是公司治理的重要組成部分， 也是重 要手段。在典型的股份公司運作中， 股東通過董事會將管理權授予經(jīng)理層， 由于所有 權和經(jīng)營權相分離， 管理者對由于自己努力而產(chǎn)生收益的剩余索取權低于 100%， 從自身利益角度考慮， 管理者就有可能偏離

12、大股東 “利益最大化” 的目標。因此， 如何設計有效的薪酬激勵制度， 促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限 度地減少機會主義行為，便成為公司治理的一個重要環(huán)節(jié)。在現(xiàn)實世界中， 公司大股東追求股東價值最大化 （用公司股票的市價和紅利 來衡量），管理者則追求自身報酬的最大化和人力資本的增值， 因此薪酬激勵制 度的核心是將管理層的個人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來， 而股權激勵正是將 二者結合起來的最好工具。 如果說公司治理問題的核心是解決所有者和經(jīng)營者之 間“委托代理” 問題的話， 那么以股權激勵為重要組成部分的薪酬激勵與約束 體系就是解決這一問題的關鍵所在。四、股權激勵制度的現(xiàn)狀20 世紀

13、80 年代后期，英美出現(xiàn)了實現(xiàn)股東價值最大化的公司治理運動，其 中的一項重要內(nèi)容就是授予公司高管更多的股票和股票期權，使其薪酬和績效 （股價）直接掛鉤。由于股權激勵在很大程度上解決了企業(yè)代理人激勵約束相容 問題，被普遍認為是一種優(yōu)化激勵機制效應的制度安排，由此得到了長足的發(fā)展。目前，在美國前 500強企業(yè)中， 80%的企業(yè)采取了以股票期權為主的股權激勵計 劃，股權激勵制度已經(jīng)成為現(xiàn)代公司特別是上市公司用以解決代理問題和道德風 險的不可或缺的重要制度安排。而在中國，監(jiān)管層也已經(jīng)將股權激勵納入到公司治理的范疇。 2005 年 10 月， 中國證監(jiān)會發(fā)布關于提高上市公司質(zhì)量意見中提到： “上市公司要

14、探索并規(guī) 范激勵機制， 通過股權激勵等多種方式， 充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工 的積極性?！?006 年 1 月，中國證監(jiān)會正式發(fā)布 上市公司股權激勵管理辦法 （試 行），這標志著股權激勵在中國有了專門的法規(guī)和指引，國內(nèi)上市公司股權激 勵的新時代帷幕也就此拉開。 在這兩個文件中都提到， 實施股權激勵的目的是為 了完善公司治理水平，提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運作水平。因此，提倡實施股權激勵，逐步建立起以津貼、年薪、股權等多種方式長短 期結合的薪酬激勵體系有利于更好地、 更長期地提高公司績效， 實現(xiàn)公司長期價 值的最大化。 與此同時，由于董事會成員是主要的激勵對象， 股權激勵機制的實 施，將

15、極大地影響董事會的運作驅動機制， 有利于董事會成員利益和股東利益的 統(tǒng)一，激勵董事會成員更多地關注股東價值最大化，而不僅僅是瞄準公司業(yè)績， 也有利于促進董事會更多地關心公司長期利益。 同時，股權激勵機制的建立將強化董事會的作用，特別是加強獨立董事和董事會專門委員會的作用，強化對管理層的約束，使得公司治理結構更為合理，有利于公司更加規(guī)范的運作。當然，股權激勵并非改善公司治理的靈丹妙藥，不會對每一家公司來說都“一 股就靈”，不同的公司除了需要結合自身特點制定符合公司現(xiàn)實的股權激勵機制 外，更多的是需要進一步完善與之配套的制度體系，以及不斷提高規(guī)范運作的意識和職業(yè)道德水平。股權激勵機制就像一把雙刃劍，用得好，可以幫企業(yè)披荊斬 棘，掃除障礙，用得不好也可能會闖下禍端，如美國安然、世通等公司坍塌的源 頭即是股權激勵機制帶來的?？傊?，股權激勵對改善公司治理結構、降低代理成本、提升