易達(dá)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃設(shè)計(jì)方案

1、認(rèn)股權(quán)計(jì)劃設(shè)計(jì)方案廣州易達(dá)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司背景分析1. 1 國(guó)外背景自二十世紀(jì)四十年代以來(lái)， 認(rèn)股權(quán)一直是美國(guó)公司高級(jí)雇員薪酬的重要組成 部分。近年來(lái)， 認(rèn)股權(quán)被越來(lái)越多的公司所采用， 認(rèn)股權(quán)的授予范圍也已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超 出公司的管理層。美國(guó) TPE&G 公司近期的一項(xiàng)調(diào)查結(jié)果顯示， 財(cái)富 1000 公 司中有 90% 以上的公司使用認(rèn)股權(quán)。據(jù)福布斯雜志 1998 年的一項(xiàng)報(bào)導(dǎo)， 在使用認(rèn)股權(quán)而且雇員人數(shù)在 5000 以上的公司中有 45% 的公司將認(rèn)股權(quán)授予 其所有雇員（三年前該比例僅為 10%），在銷售額在五千萬(wàn)美元以下的公司中， 將認(rèn)股權(quán)授予全部雇員的公司更是高達(dá) 74%。大量公司把認(rèn)

2、股權(quán)視為一種非現(xiàn)金 形式的 “貨幣，傳統(tǒng)的工資加上認(rèn)股權(quán)已成為雇員酬勞的流行方式。有統(tǒng)計(jì)表明，截至 1998年，美國(guó) 350 家最大公司中有近 30%實(shí)施了員工普遍 持有認(rèn)股權(quán)計(jì)劃，用于員工激勵(lì)計(jì)劃的股票平均占股票總數(shù)的近8%，在計(jì)算機(jī)公司這一比例高達(dá) 16%，總體上實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的公司用于股票期權(quán)計(jì)劃的股 票已占股票總數(shù)的 10%。根據(jù)布萊克與斯科爾斯的期權(quán)定價(jià)理論來(lái)估算， 1998 年全美 100 家大企業(yè)的薪酬中，有 53.3%來(lái)自股票期權(quán)，而這一數(shù)字在 1994 年 為 26%， 80 年代中期僅有 2%。在推行股票期權(quán)計(jì)劃的企業(yè)數(shù)量急劇增加的同時(shí)， 股票期權(quán)計(jì)劃的受益面也在擴(kuò)大，

3、開始由經(jīng)理層面向一般的公司雇員擴(kuò)散。 另外 一個(gè)重要的變化是，股票期權(quán)的種類與技術(shù)方面的設(shè)計(jì)不斷得到創(chuàng)新與應(yīng)用。1. 2 國(guó)內(nèi)背景股票期權(quán)在中國(guó)的實(shí)踐從最早的埃通公司開始只有短短的 3 年時(shí)間，其間陸 續(xù)有幾種類型的股票期權(quán)計(jì)劃被實(shí)施。 這些股票期權(quán)計(jì)劃雖然與國(guó)外的股票期權(quán) 計(jì)劃有著許多的差異， 有些甚至從概念上講并不是一種嚴(yán)格意義的股票期權(quán)， 但 是這些嘗試顯然是中國(guó)的經(jīng)濟(jì)與政策環(huán)境所決定的， 具有適應(yīng)性、 變通性與過(guò)渡 性的特點(diǎn)。下面列舉兩個(gè)典型案例：埃通公司的股票期權(quán)計(jì)劃： 上海埃通電氣股份公司是上海太平洋機(jī)電集團(tuán) 下屬企業(yè)。 公司注冊(cè)資金 1300萬(wàn)元，主要經(jīng)營(yíng)各類低壓、 高壓電氣產(chǎn)品

4、、自動(dòng)化控制產(chǎn)品等。在對(duì)主要經(jīng)營(yíng)者期股激勵(lì)上，其基本做法是： 1實(shí)施前提：結(jié)合企業(yè)改制，進(jìn)行股本結(jié)構(gòu)調(diào)整。在經(jīng)營(yíng)者現(xiàn)金入 股、借款入股的前提下，對(duì)主要經(jīng)營(yíng)者實(shí)施期股激勵(lì)； 2實(shí)施對(duì)象：企 業(yè)總經(jīng)理； 3期股比例：經(jīng)營(yíng)者持股分現(xiàn)金入股、借款入股和期股三個(gè) 部分、其比例為： 1：1：8；4期股來(lái)源：經(jīng)營(yíng)者所得的期股必須報(bào)控股 集團(tuán)公司批準(zhǔn)， 控股公司從企業(yè)存量資產(chǎn)中， 即從國(guó)有股中以無(wú)息資本信 貸配給經(jīng)營(yíng)者。5期股的償付： 期股的償付期與經(jīng)營(yíng)者的任期相同，每年必須按比例平均攤付， 其價(jià)格為上任時(shí)企業(yè)的每股凈資產(chǎn)價(jià)， 一般為 1 元。今后無(wú)論企業(yè)凈資產(chǎn)如何增減，經(jīng)營(yíng)者均以銷定的基期股價(jià)償付。 期股的

5、償付資金依次來(lái)源于期股的每年分紅、 現(xiàn)金入股分紅、 借款入股分 紅、現(xiàn)金四部分。經(jīng)營(yíng)者不得無(wú)故放棄期股。該案例是國(guó)內(nèi)迄今為止與股票期權(quán)的基本設(shè)計(jì)原理最為接近的，其 主要的設(shè)計(jì)特點(diǎn)可歸納為： 1.延期支付有效期 8 年。2. 8 年后一次性行 權(quán)。3. 行權(quán)價(jià)為股票面值。 4. 行權(quán)有效期 8 年。5. 授予期權(quán)附加條件為行 權(quán)有效期內(nèi)必須全部通過(guò)分紅資金完成其全部股票期權(quán)的行權(quán)。 上海貝嶺的股票期權(quán)計(jì)劃： 該公司于 1999 年上半年開始在企業(yè)內(nèi)部試行 " 虛擬股票贈(zèng)與與持有 " 激勵(lì)計(jì)劃，計(jì)劃的授予對(duì)象現(xiàn)階段主要為公司的高 級(jí)管理人員與技術(shù)骨干。 該計(jì)劃的總體構(gòu)思是將每年

6、的員工獎(jiǎng)勵(lì)基金轉(zhuǎn)換 為公司的 "虛擬股票 "并由授予對(duì)象持有，在規(guī)定的期限按照公司的真實(shí)股 票市場(chǎng)價(jià)格以現(xiàn)金形式分期兌現(xiàn)。 其大致操作程序如下： 1. 設(shè)立一個(gè)專門 的獎(jiǎng)勵(lì)基金作為進(jìn)行 "虛擬股票 "獎(jiǎng)勵(lì)的基礎(chǔ)。2.確定每年度提取的獎(jiǎng)勵(lì)基 金的總額。 3.確定公司虛擬股票的初始價(jià)格。 4. 確定公司每年發(fā)放虛擬股 票的總股數(shù)： 5.對(duì)授予對(duì)象進(jìn)行綜合考核確定其評(píng)價(jià)系數(shù) （ 虛擬股票的分 配比例系數(shù) ）。6. 確定計(jì)劃受益人的評(píng)價(jià)系數(shù)與單位系數(shù)的分配數(shù)量，確 定所獲虛擬股票獎(jiǎng)勵(lì)的數(shù)量。 7.虛擬股票的兌現(xiàn)。 公司虛擬股票的授予對(duì) 象在授予并持有虛擬股票至規(guī)

7、定期限逐步將其持有的虛擬股票轉(zhuǎn)換成現(xiàn) 金予以兌現(xiàn)，虛擬股票的轉(zhuǎn)換價(jià)格以公司真實(shí)股票的市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)。二、可行性分析4.1 必要性使關(guān)鍵員工結(jié)合成團(tuán)隊(duì)，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，減少離職率，使員工深刻理 解工作績(jī)效對(duì)企業(yè)利潤(rùn)的影響，鼓勵(lì)他們更關(guān)心成本利潤(rùn)，壓制有損企業(yè) 利潤(rùn)的過(guò)度工資要求。使員工、持股者及公司之間的利益密切聯(lián)系起來(lái)，減少過(guò)去 " 我們與他們 " 的對(duì)立。使員工以企業(yè)利益為重，克服短期行為，關(guān)心企業(yè)成長(zhǎng)與發(fā)展。減輕企業(yè)所在市場(chǎng)衰退的影響， 這可通過(guò)利潤(rùn)分享制、 降低工資進(jìn)來(lái)進(jìn)行， 而不會(huì)引起解雇。給企業(yè)提供將股票收益送給雇員的方法，而不必通過(guò)發(fā)行股票分散現(xiàn)存持 股者的股

8、份。針對(duì)敵意收購(gòu)創(chuàng)造一個(gè)保護(hù)壁壘。4.2 現(xiàn)狀認(rèn)股權(quán)計(jì)劃在中國(guó)的實(shí)踐從最早的埃通公司開始只有短短的3 年時(shí)間，其間陸續(xù)有幾種類型的股票期權(quán)計(jì)劃被實(shí)施。 這些股票期權(quán)計(jì)劃雖然與國(guó)外的股票期 權(quán)計(jì)劃有著許多的差異，有些甚至從概念上講并不是一種嚴(yán)格意義的股票期權(quán)， 但是這些嘗試顯然是中國(guó)的經(jīng)濟(jì)與政策環(huán)境所決定的， 具有適應(yīng)性、 變通性與過(guò) 渡性的特點(diǎn)。國(guó)內(nèi)目前關(guān)注股票期權(quán)計(jì)劃的企業(yè)除了上市公司之外，主要是許多 IT 企業(yè) 在討論、策劃實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃。 從現(xiàn)狀來(lái)看， 除了在美國(guó)那斯達(dá)克上市的幾家 公司具備實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的外部條件外，其余各家，包括在香港上市的聯(lián)想、 四通等，以及在國(guó)內(nèi)主板上市的東大

9、阿爾派， 都不能算是嚴(yán)格意義上的股票期權(quán) 計(jì)劃。聯(lián)想的經(jīng)過(guò)股權(quán)改革確認(rèn)了勞動(dòng)資本， 但其員工持股的形式則更類似于員 工持股制度（ESOP,當(dāng)然也預(yù)留了一部分股份作未來(lái)認(rèn)股權(quán)的股票來(lái)源，但認(rèn) 股權(quán)的具體計(jì)劃還沒(méi)有出臺(tái)；而四通則是并非徹底的經(jīng)理融資收購(gòu)計(jì)劃（MBO）， 東大阿爾派的股權(quán)分配方案也不具備股票期權(quán)的特征。國(guó)內(nèi) IT 企業(yè)中能夠繞開或變通執(zhí)行現(xiàn)行法律及社會(huì)環(huán)境限制，以較為規(guī)范 操作股票期權(quán)計(jì)劃的公司僅有風(fēng)華高科、中興通訊等少數(shù)幾家公司。4.3 條件和約束目前國(guó)內(nèi)股票期權(quán)制度的建立缺乏相應(yīng)的政策與法律保障。 目前尚沒(méi)有一部 類似于美國(guó)國(guó)內(nèi)稅務(wù)法則的國(guó)家法律涉及到股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實(shí)施

10、細(xì) 則，也缺乏類似于美國(guó)證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款， 因此 我國(guó)目前的股票期權(quán)制度實(shí)驗(yàn)基本上可以說(shuō)是處在法律真空中運(yùn)作的。雖然上海市先后在 1996年與 1999年出臺(tái)了關(guān)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)層持股的全國(guó)第 一個(gè)地方性政策，但是即使是這些政策也沒(méi)有一個(gè)關(guān)于股票期權(quán)的基本框 架的法律確認(rèn)，同時(shí)許多方面與國(guó)家現(xiàn)行的有關(guān)法律與政策相沖突，因此 其有效性尚難確認(rèn)。而另外的一些實(shí)驗(yàn)如武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的方案則 基本上是在無(wú)法可依的情況下出臺(tái)的。作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的基本組織如雇員信托機(jī)構(gòu)或職工持股會(huì)，其法律 地位問(wèn)題沒(méi)有得到解決。除了少數(shù)地區(qū)如北京市和上海市頒布了關(guān)于職工 持股會(huì)的地方性法規(guī)之

11、外，其他地區(qū)均缺乏這方面的地方法規(guī)，國(guó)家的有 關(guān)法律如公司法等也對(duì)企業(yè)職工持股會(huì)沒(méi)有相應(yīng)的法律解釋條款。 現(xiàn)行股票發(fā)行政策的限制與上市公司股票回購(gòu)的政策限制。按照現(xiàn)行股票 發(fā)行政策不存在預(yù)留新發(fā)行股份的作法，使上市公司無(wú)法通過(guò)正常的增資 擴(kuò)股獲得實(shí)施期權(quán)計(jì)劃所需的股票。中國(guó)公司法實(shí)收資本制的實(shí)行沒(méi)有為期股的實(shí)現(xiàn)預(yù)留空間。在實(shí)收資 本制下，如果為兌現(xiàn)管理者的期權(quán)，需要履行繁雜的變更注冊(cè)資本的程序。 法律成本的重負(fù)可能會(huì)使上市公司放棄該制度，直接采用更為簡(jiǎn)單有效的 利潤(rùn)分成制度。上市公司的股份回購(gòu)也因?yàn)槭艿缴鲜泄境郎p資以外不得從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu) 可流通股份的規(guī)定限制，堵住了上市公司取得可流通股的另外

12、一條可行的 渠道。國(guó)家股與法人股的非流通性質(zhì)。 現(xiàn)行政策限制國(guó)家股與法人股的上市流通， 使上市公司無(wú)法通過(guò)國(guó)家股轉(zhuǎn)讓或國(guó)家股紅股贈(zèng)與、配股權(quán)轉(zhuǎn)讓等手段獲 得可流通的股票。關(guān)于經(jīng)營(yíng)層持股與出售的政策性限制使股票期權(quán)制度的設(shè)計(jì)變得困難。這 些限制包括公司法第 147 條"公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所 持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 " 、股票發(fā)行與交易管理暫 行條例第38條"股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和 ，將 其持有的公司股票在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)買入，由 此獲得的利潤(rùn)歸公司所有 "。同時(shí)也有其他的途徑可

13、以獲得實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃所需的股份，并且有一些 方法還有政策的支持或者在中國(guó)已有先例：國(guó)家股股東所送紅股預(yù)留。 有關(guān)政策明確提出， "在部分高科技企業(yè)中試點(diǎn)， 從近年國(guó)有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的職工 特別是科技人員和經(jīng)營(yíng)管理人員 "。減持國(guó)家股并向公司內(nèi)部職工配售。根據(jù)國(guó)有股配售試點(diǎn)具體方案，試點(diǎn) 上市公司將一定比例的國(guó)有股優(yōu)先配售給該公司原有流通股股東，如有余 額再配售給證券投資基金，配售價(jià)格在凈資產(chǎn)值之上、市盈率 10 倍以下的 范圍內(nèi)確定，向原有流通股股東配售的國(guó)有股可立即上市流通。國(guó)家股股東現(xiàn)金分紅購(gòu)買股份預(yù)留，以此作為上市公司實(shí)施股票期權(quán)的

14、股 票儲(chǔ)存。目前武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司采取此方式實(shí)行股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的作法 雖然與股票期權(quán)計(jì)劃不同，但股票來(lái)源的解決途徑是相同的。上市公司從送股計(jì)劃中切出一塊作為實(shí)施股票獎(jiǎng)勵(lì)的股票來(lái)源的作法同樣 可以應(yīng)用于股票期權(quán)計(jì)劃。如中興通訊的方案。該方式只需獲得公司股東 大會(huì)決議通過(guò)，并不存在其他政策性障礙。為繞開關(guān)于股票回購(gòu)的政策障礙，上市公司可以具有獨(dú)立法人資格的職工 持股會(huì)甚至以自然人的名義購(gòu)買可流通股份作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股份 儲(chǔ)備。下面的幾種方式通過(guò)職工持股會(huì)這種特殊的機(jī)構(gòu)可以獲得所需股份，雖然目前在中國(guó)尚無(wú)先例，但卻顯然具有探討與應(yīng)用的價(jià)值： 上市公司國(guó)家股股東向上市公司職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓部分國(guó)家股

15、股份。 上市公司國(guó)家股股東或法人股股東放棄向上市公司職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓配股 權(quán)。通過(guò)定向增發(fā)新股，然后由定向?qū)ο笙蚬韭毠こ止蓵?huì)轉(zhuǎn)讓該新股。4.4 可行性要素分析三、設(shè)計(jì)目標(biāo)穩(wěn)定公司高級(jí)管理人員及關(guān)鍵技術(shù)骨干； 規(guī)避公司高級(jí)管理人員道德風(fēng)險(xiǎn)，克服公司發(fā)展中的短期行為； 肯定公司發(fā)展歷史中的勞動(dòng)資本的貢獻(xiàn)； 激勵(lì)能為公司發(fā)展做出重要貢獻(xiàn)的人員，促成其勞動(dòng)資本化； 抑制工資水平的剛性增長(zhǎng)，避免工資成本過(guò)度膨脹； 建立按勞分配與按資分配相結(jié)合的利益分配系統(tǒng)； 體現(xiàn)激勵(lì)與約束相結(jié)合的現(xiàn)代企業(yè)管理機(jī)制。四、設(shè)計(jì)方案4.1 設(shè)計(jì)原則4.2 設(shè)計(jì)要素分析股票來(lái)源對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司來(lái)說(shuō)， 股票期權(quán)的股票來(lái)源可以有幾種

16、： 新增發(fā)行、 大股 東轉(zhuǎn)售、其他方名義回購(gòu)、虛擬股票。這幾種股票來(lái)源中對(duì)易達(dá)公司而言具有可行性的只有 “大股東轉(zhuǎn)售”及“其 他方名義回購(gòu)”。值得注意的是“其他方名義回購(gòu)”方式意味著必須有第三 方（一般為自然人）介入，同時(shí)第三方將直接承擔(dān)行權(quán)時(shí)的股票差價(jià)，因此 第三方與易達(dá)公司的利益、權(quán)屬關(guān)系將是一個(gè)需要謹(jǐn)慎考慮、研究的問(wèn)題， 但采用第三方回購(gòu)股票這種方式的確使期權(quán)的行權(quán)具備了完全的可行性。受益人范圍傳統(tǒng)的股票股權(quán)激勵(lì)對(duì)象一類以企業(yè)經(jīng)營(yíng)者為主， 經(jīng)理人員尤其是公司的 首席執(zhí)行官通常是股票期權(quán)激勵(lì)的主要對(duì)象。另外一類對(duì)象是公司的董事， 包括雇員董事與非雇員董事，這些授予給董事的股票期權(quán)在數(shù)量上常

17、遠(yuǎn)低于 授予給首席執(zhí)行官的期權(quán)數(shù)量。由于股權(quán)激勵(lì)的良好效果，目前在國(guó)外股權(quán) 激勵(lì)的范圍正在擴(kuò)大。就我國(guó)實(shí)施認(rèn)股期權(quán)制度的一些案例來(lái)看，授予認(rèn)股 權(quán)的對(duì)象以公司的經(jīng)營(yíng)層為主，有少數(shù)的案例以企業(yè)的法人代表與黨委書記 為對(duì)象，核心的科技人員尤其是創(chuàng)業(yè)的科技人員在高科技企業(yè)中是認(rèn)股權(quán)的 主要授予對(duì)象，但是在其他行業(yè)科技人員并未受到重視。由于股票期權(quán)激勵(lì)的內(nèi)在邏輯是通過(guò)公司股票的增值來(lái)促使期權(quán)持有人 更加關(guān)心公司的長(zhǎng)期發(fā)展，從而使期權(quán)持有人的長(zhǎng)期報(bào)酬與公司的長(zhǎng)期增長(zhǎng) 保持一種密切的聯(lián)系。因此，股票期權(quán)激勵(lì)的對(duì)象通常是對(duì)企業(yè)的未來(lái)發(fā)展 有著舉足輕重的影響的公司雇員，包括公司的董事、經(jīng)理人員與骨干技術(shù)人 員

18、。易達(dá)公司在發(fā)展過(guò)程中， 通過(guò)持久的技術(shù)積累形成了自己的軟件產(chǎn)品， 通 過(guò)穩(wěn)步的市場(chǎng)開拓形成了客戶群，同時(shí)在成長(zhǎng)過(guò)程中逐漸積累了能有效支持 公司發(fā)展的的公關(guān)資源。易達(dá)公司今后的發(fā)展依然離不開技術(shù)、市場(chǎng)及公共 關(guān)系。所以易達(dá)期權(quán)受益人應(yīng)該圍繞上述三個(gè)方面，選擇對(duì)技術(shù)、市場(chǎng)及公 共關(guān)系的未來(lái)發(fā)展能起到舉足輕重作用的高級(jí)管理層人士，甚至是外部非雇 員董事，不能僅僅局限于公司內(nèi)部或職位、職務(wù)及資歷條件。鑒于易達(dá)公司 的發(fā)展環(huán)境及發(fā)展條件， 首次授予期權(quán)的受益人應(yīng)該控制在 15 人之內(nèi)，以后 應(yīng)控制總量不超過(guò) 20 人。另外需說(shuō)明的是， 在公司發(fā)展歷史中做出過(guò)突出貢獻(xiàn)的人員， 如果公司對(duì) 該員工未來(lái)發(fā)展

19、的預(yù)期值不高或呈遞減趨勢(shì)，也建議應(yīng)謹(jǐn)慎考慮是否授予期 權(quán)，而對(duì)其歷史貢獻(xiàn)可采用其他方式予以補(bǔ)償、肯定。因?yàn)楣竟蓶|在實(shí)施 期權(quán)過(guò)程中會(huì)付出較高的激勵(lì)成本，同時(shí)期權(quán)本身具有激勵(lì)與約束的嚴(yán)重不平衡性，所以在相對(duì)稀缺的期權(quán)總量中，應(yīng)該理性的選擇受益人，盡量保證 期權(quán)的有效激勵(lì)作用，減少棄權(quán)現(xiàn)象的發(fā)生。股票數(shù)量1、總量：國(guó)內(nèi)一般企業(yè)股票期權(quán)總量一般在公司股份總量的 5%20% 之間，股票期權(quán)量占公司總股份比例較大的企業(yè)， 其股票來(lái)源多為國(guó)有股， 通過(guò)國(guó)有股減持或國(guó)有股出讓而獲得股票來(lái)源。 鑒于當(dāng)前股票期權(quán)實(shí)施的 外部環(huán)境尚未規(guī)范， 限制性條件較多； 同時(shí)也因?yàn)閲?guó)內(nèi)股票期權(quán)正處于摸 索試點(diǎn)階段， 缺乏較

20、為成熟的模式。 所以，易達(dá)公司首次實(shí)施股票期權(quán)應(yīng) 謹(jǐn)慎控制期權(quán)總量與實(shí)施范圍， 在環(huán)境逐步完善、 運(yùn)作逐漸成熟的基礎(chǔ)上， 逐漸增加期權(quán)總量，擴(kuò)大運(yùn)作范圍。易達(dá)公司首次實(shí)施的期權(quán)總量范圍在 3%6%之間較為合適， 此額度的 擬定主要基于如下考慮： 首先，控制股東的激勵(lì)成本避免過(guò)大， 影響股東 的回報(bào)；第二，公司現(xiàn)階段的組織設(shè)計(jì)以決策權(quán)高度集中為特點(diǎn)， 期權(quán)的 受益范圍集中于核心管理層人士， 人數(shù)超不過(guò) 5 人，期權(quán)總量需求也不大； 第三，首次期權(quán)實(shí)施以此為基數(shù)， 為今后的期權(quán)計(jì)劃留下了較大的運(yùn)作空 間，保持期權(quán)計(jì)劃的持續(xù)性、 穩(wěn)定性。第四，以公司現(xiàn)階段資產(chǎn)規(guī)模衡量， 此額度的絕對(duì)價(jià)值也有 150

21、300萬(wàn)元之間（按每股發(fā)行價(jià) 5 元計(jì)算），如 果平攤至 10位受益人，平均每位受益人的認(rèn)股權(quán)價(jià)值 1530 萬(wàn)元，應(yīng)該 說(shuō)具有激勵(lì)作用。 第五，易達(dá)公司所處行業(yè)在國(guó)內(nèi)屬于朝陽(yáng)行業(yè)， 發(fā)展空 間較大，同時(shí)公司薪酬福利水平在國(guó)內(nèi)行業(yè)內(nèi)具有競(jìng)爭(zhēng)性。 2、年度計(jì)劃：為保持公司的持續(xù)發(fā)展以及期權(quán)激勵(lì)的持續(xù)性，公司股票 期權(quán)計(jì)劃應(yīng)保持總量不斷增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。 公司董事會(huì)薪酬委員會(huì)據(jù)此應(yīng)考慮 期權(quán)的年度計(jì)劃， 即根據(jù)公司資本結(jié)構(gòu)、 年度業(yè)績(jī)狀況以及發(fā)展要求， 以 年度或以發(fā)展里程碑為周期， 適時(shí)保持股票期權(quán)的年度增長(zhǎng)規(guī)模及增長(zhǎng)速 度，同時(shí)根據(jù)對(duì)公司員工的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)結(jié)果、 個(gè)人發(fā)展預(yù)期值趨向， 對(duì)期權(quán) 的受益人范

22、圍、期權(quán)數(shù)量予以增補(bǔ)。 另外期權(quán)年度計(jì)劃還可有期權(quán)空間以 吸引公司外部高級(jí)人才。針對(duì)易達(dá)公司現(xiàn)狀，未來(lái)幾年正處于由創(chuàng)業(yè)期向成長(zhǎng)期過(guò)渡的階段，發(fā)展的空間、發(fā)展的程度、 發(fā)展過(guò)程中的變數(shù)都具有較大的不確定性。 一方面，公司規(guī)模的增長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)方式的轉(zhuǎn)軌都需要大量吸收外部高級(jí)人才作為 支撐；另一方面，對(duì)成長(zhǎng)性較好的原公司核心骨干員工也需要采取穩(wěn)定、 激勵(lì)的策略。據(jù)此，公司在首次實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃后， 在最近幾年內(nèi)可以 考慮以年度為周期制訂期權(quán)計(jì)劃，適度增長(zhǎng)期權(quán)數(shù)量，審慎擴(kuò)大受益人范 圍，同時(shí)建立健全與期權(quán)計(jì)劃相對(duì)應(yīng)的職業(yè)經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)產(chǎn)生機(jī)制、績(jī)效考核體系、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系，完善公司治理結(jié)構(gòu)中的約束機(jī)制。 最終使

23、年度計(jì) 劃成為動(dòng)態(tài)調(diào)整公司期權(quán)系統(tǒng)的工具。高級(jí)管理人員與技術(shù)骨干一般在受 聘、升職和每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定的情況下獲贈(zèng)股票期權(quán)，首次實(shí)行股票期 權(quán)計(jì)劃時(shí)，可以一次全部贈(zèng)予，以后還可以繼續(xù)實(shí)行，選擇受聘、升職、 取得重大科技成果，或每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定時(shí)贈(zèng)予等認(rèn)股權(quán)授予時(shí)機(jī)一般國(guó)外股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)方案中，其股票期權(quán)的授予是持續(xù) 不斷進(jìn)行的。這樣安排可以對(duì)股權(quán)激勵(lì)設(shè)置一定的流通障礙， 既能防止高 管人員到期一次性套現(xiàn)獲利出局的現(xiàn)象出現(xiàn)，防止激勵(lì)機(jī)制蛻變成為一種 福利機(jī)制，同時(shí)又能在一定期限內(nèi)兌現(xiàn)期權(quán)受益人的收益， 從而形成有效 的激勵(lì)機(jī)制。在美國(guó)，高級(jí)管理人員的股票期權(quán)的贈(zèng)予時(shí)機(jī)一般是在以下 三種

24、情況下進(jìn)行的：受聘、升職、每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定。通常受聘和升職 時(shí)股票期權(quán)授予數(shù)量較多，而每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定后股票期權(quán)授予數(shù)量較 少。針對(duì)易達(dá)公司現(xiàn)狀，在首次實(shí)施股票期權(quán)方案后，每年將有計(jì)劃持續(xù) 不斷的授予股票期權(quán)，今后對(duì)高級(jí)管理人員一般以每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定時(shí) 間后進(jìn)行股票期權(quán)的贈(zèng)予；對(duì)于新受聘于公司的高級(jí)管理人員及新升職的 高級(jí)管理人員，在受聘及升職時(shí)即可被授予該級(jí)別的股票期權(quán)，在其首次獲受股票期權(quán)后，以后按每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)時(shí)間予以連續(xù)獲受股票期 權(quán)。上述授予方式有一個(gè)潛在的前提，就是公司董事會(huì)每年都將拿出一部 分股份作為行使股票期權(quán)的來(lái)源，這意味著董事會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員的經(jīng)營(yíng) 業(yè)績(jī)提出了較高

25、的預(yù)期，否則，股東將付出過(guò)高甚至不必要的的激勵(lì)成本。對(duì)核心技術(shù)骨干實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)可以考慮以下思路：對(duì)新聘及新 升職的技術(shù)骨干一般在受聘、 升職的情況下被授予股票期權(quán)， 首次實(shí)行股 票期權(quán)計(jì)劃時(shí)，可以一次全部贈(zèng)予； 在該技術(shù)骨干取得重大科技成果或完 成產(chǎn)品研發(fā)的情況下， 可以不受時(shí)間限制， 即時(shí)給予一定的股票期權(quán)； 除 此之外，在每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定時(shí)間后被授予一定的股票期權(quán)， 并保持每 年的計(jì)劃性及持續(xù)性。認(rèn)股權(quán)有效期限美國(guó)和香港的股票期權(quán)都規(guī)定最長(zhǎng)的有效期不得超過(guò)十年；如果要繼 續(xù)施行，需再次得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 其中還規(guī)定， 若公司控制權(quán)發(fā)生變 化（實(shí)施股份計(jì)劃時(shí)公司都有定義） ，已發(fā)放

26、的股票期權(quán)將立即提前全部 行使，除非控制權(quán)變化后的董事會(huì)提供別的方案。 另外一種情況是股票期 權(quán)接受者結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系時(shí)， 股票期權(quán)可能提前失效。 股票期權(quán)設(shè) 計(jì)的目的就在于激勵(lì)管理層長(zhǎng)期的努力， 因而股票期權(quán)的執(zhí)行期一般都較 長(zhǎng)。鑒于此執(zhí)行時(shí)侯通常都是分階段實(shí)施。 在法規(guī)尚不完善或計(jì)劃正處于 試點(diǎn)的國(guó)家， 分期實(shí)施可能會(huì)遇到政策變動(dòng)帶來(lái)的負(fù)影響， 因而實(shí)務(wù)上公 司多傾向于 36 年的認(rèn)股權(quán)有效期。股票期權(quán)的時(shí)限，取決于公司發(fā)展過(guò)程的戰(zhàn)略周期的長(zhǎng)短，公司發(fā)展 過(guò)程中分階段的戰(zhàn)略目標(biāo)， 都是由公司高級(jí)管理人員承擔(dān)實(shí)施， 因此，期 權(quán)的有效期， 必須和戰(zhàn)略目標(biāo)的規(guī)劃相結(jié)合， 同時(shí)考慮產(chǎn)品周期、

27、 行業(yè)發(fā) 展規(guī)律來(lái)確定。 鑒于易達(dá)公司所處的計(jì)算機(jī)應(yīng)用系統(tǒng)集成的行業(yè)特點(diǎn)， 應(yīng) 用軟件的特征，選取 5 年的期權(quán)有效期是可行的。行權(quán)價(jià)格上市公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃，行權(quán)價(jià)格多采用期權(quán)授予日之前的股票 市場(chǎng)價(jià)格， 但現(xiàn)實(shí)中往往股票市場(chǎng)價(jià)格不能正確反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況， 所 以越來(lái)越多的公司采用財(cái)務(wù)化的行權(quán)價(jià)格， 即行權(quán)價(jià)格綜合考慮授予時(shí)的 股票公平市值和財(cái)務(wù)指標(biāo)， 只有當(dāng)財(cái)務(wù)指標(biāo)高于某一標(biāo)準(zhǔn)水平或一攬子同 類企業(yè)水平時(shí)才能行權(quán)，在行權(quán)時(shí)根據(jù)財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化相應(yīng)調(diào)整行權(quán)價(jià) 格，以分離高管人員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和資本市場(chǎng)弱有效的影響。對(duì)未上市公司，行權(quán)價(jià)格的確定比較困難。如公司在股票期權(quán)有效期 內(nèi)都無(wú)法上市， 則其

28、行權(quán)價(jià)格的確定有三種方式： 一、每股凈資產(chǎn)值； 二、 股票面值； 三、第三方對(duì)公司的內(nèi)在價(jià)值的評(píng)估值。 上述三種方式中國(guó)內(nèi) 有條件實(shí)施的只有第一及第二種， 而國(guó)內(nèi)大多數(shù)實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的為上 市企業(yè)都采用第一種。 如公司在股票期權(quán)有效期內(nèi)可以上市， 則其行權(quán)價(jià) 格的確定往往采用上市的發(fā)行價(jià)。 如果把行權(quán)價(jià)確定為發(fā)行價(jià)， 其合理化 程度會(huì)受到兩個(gè)因素的影響： 一是發(fā)行定價(jià)的市場(chǎng)化程度， 如果發(fā)行價(jià)偏 低會(huì)導(dǎo)致期權(quán)激勵(lì)效果的弱化， 而過(guò)高的發(fā)行價(jià)直接影響未來(lái)股價(jià)的發(fā)展 空間，也影響期權(quán)的激勵(lì)作用； 二是贈(zèng)與日與發(fā)行日一致， 要求期權(quán)設(shè)計(jì) 與改制上市同時(shí)進(jìn)行，期權(quán)計(jì)劃應(yīng)得到政策方面的許可。從易達(dá)公司

29、現(xiàn)狀來(lái)看，公司是否能夠上市具有不確定性，因此公司的 行權(quán)價(jià)的確定較為復(fù)雜， 在最終確定行權(quán)價(jià)時(shí)應(yīng)考慮到在股票期權(quán)的有效 期內(nèi)是否上市這個(gè)因素。 如股票期權(quán)授予時(shí)公司尚未上市， 在股票期權(quán)的 有效期內(nèi)也沒(méi)有上市的把握， 此時(shí)可采用每股凈資產(chǎn)值作為行權(quán)價(jià)格， 但 必須與公司綜合的財(cái)務(wù)指標(biāo)相配合， 作為行權(quán)前提。 如股票授予時(shí)公司尚 未上市，在股票期權(quán)的有效期內(nèi)具有較大的上市的可能性， 此時(shí)可采用上 市后的公開發(fā)行價(jià)作為擬定行權(quán)價(jià)格的基準(zhǔn)。 可作如下考慮： 當(dāng)上市后流 通總量較大的情況下，采用較高的行權(quán)價(jià)水平，行權(quán)價(jià)比公開發(fā)行價(jià)低 10%20%；當(dāng)上市后流通總量較小的情況下，采用較低的行權(quán)價(jià)水平，

30、行權(quán)價(jià)比公開發(fā)行價(jià)高 10%20%，以此抵消股價(jià)的失真。值得注意的是，針對(duì)易達(dá)公司現(xiàn)狀，無(wú)論采取何種標(biāo)準(zhǔn)制訂行權(quán)價(jià)， 行權(quán)價(jià)必須和公司的一系列財(cái)務(wù)指標(biāo)及其他非財(cái)務(wù)指標(biāo)相結(jié)合， 這樣才能 在被激勵(lì)者身上真正體現(xiàn)出激勵(lì)的效果， 使股東付出的激勵(lì)成本與經(jīng)營(yíng)者 得到的的激勵(lì)受益協(xié)調(diào)一致。 財(cái)務(wù)指標(biāo)包括權(quán)益指標(biāo)、 負(fù)債指標(biāo)等； 非財(cái) 務(wù)指標(biāo)包括市場(chǎng)方面、銷售方面具有決定意義的指標(biāo)。目前尚沒(méi)有一個(gè)統(tǒng)一解決非上市公司的行權(quán)價(jià)的確定辦法，因?yàn)楣?價(jià)值的計(jì)算模型是各種各樣的。 對(duì)于一個(gè)新興企業(yè)而言， 可能沒(méi)有任何一 種價(jià)值評(píng)估方法比市場(chǎng)的評(píng)價(jià)更為客觀與準(zhǔn)確， 因此非上市公司在確定公 司真實(shí)價(jià)值與確定行權(quán)價(jià)時(shí)將同類型上市公司的市場(chǎng)價(jià)格作為重要的參 考因素也許是重要的。4.3 基本規(guī)則4.4 認(rèn)股權(quán)計(jì)劃4.5 相關(guān)文件股票期權(quán)協(xié)議書股票期權(quán)贈(zèng)與通知書股票期權(quán)行權(quán)通知書 股票認(rèn)股權(quán)調(diào)整通知書五、實(shí)施方案5.1 管理機(jī)構(gòu)易達(dá)公司的認(rèn)股