股份代持協(xié)議(知名金融律師起草)

1、5 / 5股份代持協(xié)議書協(xié)議編號(hào)： GFDCXY2014-1027以下簡(jiǎn)稱甲方）】以下簡(jiǎn)稱乙方）】實(shí)際出資人（股東）：身份證號(hào)碼：【名義股東（代持人）：身份證號(hào)碼：【 鑒于，甲方擁有 公司 % 的股份，其中，甲方欲將其中 % 的股份委托給乙方 代為持有。在中華人民共和國(guó)相關(guān)法律規(guī)定范圍框架內(nèi)，雙方現(xiàn)就本協(xié)議股份代持的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商致，達(dá)成如下協(xié)議：一、股份代持關(guān)系的界定1.1 為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認(rèn)，代持股份實(shí) 際由甲方所有并實(shí)際出資，并由乙方以自己的名義代甲方持有。1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對(duì)外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對(duì)外行 使股東權(quán)利，并由甲方實(shí)際享有股

2、權(quán)收益。1.3 根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括： 在股東名冊(cè)上具名；經(jīng)甲方書面授權(quán)，代理甲方行使公司法、公司章程項(xiàng)下的 其他股東權(quán)利；經(jīng)甲方書面授權(quán)，對(duì)外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。1.4 股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似的法律概念， 但均需遵照中華人民共和國(guó)公司法及司法解釋（三）的規(guī)定。二、委托代持股份公司 _%1.5 代持股份：甲方將其擁有的的股權(quán)，計(jì)出資金額￥ （大寫人民幣 ），通過本協(xié)議作為 “ 代持股份 ”，由乙方代持。1.6 代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，乙方是名義股 東。1.7 甲方作為實(shí)際出資人，在設(shè)立 公司時(shí)對(duì)代持

3、股份已完成了實(shí)際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工 商變更登記時(shí)不再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。三、委托代持期間 甲方委托乙方代持股權(quán)的期間自本協(xié)議生效開始，至乙方根據(jù)甲方指示將 代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三人時(shí)終止。四、股份收益權(quán)利、處置權(quán)利及其他股東權(quán)利4.1 代持股份項(xiàng)下的股份收益（含利潤(rùn)分紅、送配股等），由甲方實(shí)際受 益人享有。乙方僅以自身名義代甲方持有該代持股份所形成的股東權(quán)益，而對(duì) 該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)（ 包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、劃轉(zhuǎn)等處置行為） 。4.2 如乙方代甲方收取標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的收益，收益為現(xiàn)金分紅的，則乙方 應(yīng)當(dāng)在收到該等收益的

4、當(dāng)日，采用轉(zhuǎn)賬的方式將其轉(zhuǎn)交給甲方或由甲方指令安 排。若公司在此期間進(jìn)行送配股、增資，且甲方未放棄該權(quán)利的，則送配、新 增的股權(quán)權(quán)屬甲方但仍登記在乙方名下，由乙方依照本協(xié)議的約定代持。4.3 除上述股權(quán)收益的行為外，乙方作為名義股東，應(yīng)按照甲方書面授權(quán) 行使公司法規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利，包括簽署股東會(huì)決議文件、參加股東訴訟等。五、甲方的聲明與承諾5.1 甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下前，甲方對(duì)代 持股份享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利。1.8 甲方有權(quán)以實(shí)際出資人名義，直接行使司的相關(guān)股東權(quán)利，乙方應(yīng)配合甲方行使股東權(quán)利。甲方參加公司股東會(huì)，乙 方按照甲方意愿在股

5、東會(huì)行使表決權(quán)利、簽署相關(guān)股東會(huì)決議。1.9 甲方有權(quán)對(duì)代持股份，按照自己的意愿進(jìn)行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。 乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。1.10 如乙方未經(jīng)甲方書面授權(quán)，擅自或超越權(quán)限行使股東權(quán)利，如擅自轉(zhuǎn) 讓、質(zhì)押、擅自對(duì)外代表公司對(duì)外簽署合同、借款、擔(dān)保等損害公司及甲方利 益等情形，甲方除有權(quán)立即收回代持股份外，上述行為給甲方或公司造成的損 失，甲方有權(quán)要求乙方賠償。1.11 甲方作為代持股份的實(shí)際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)穆?行受托行為進(jìn)行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。1.12 在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到

6、自己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條 件同意，并無條件承受。1.13 甲方認(rèn)為乙方不能誠(chéng)實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對(duì)乙方的委托 并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的代持股份給甲方選定的新受托人。六、乙方的聲明與承諾4.4 乙方承諾：將根據(jù)本協(xié)議有關(guān)約定，在行使股東權(quán)利前，應(yīng)當(dāng)遵照甲 方實(shí)際出資人的真實(shí)意愿和指令，誠(chéng)實(shí)信用履行受托義務(wù)，接受甲方的監(jiān)督， 保障和實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)代持股份的合法權(quán)益。4.5 作為公司的名義股東，乙方承諾其所持有的股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限 制。乙方在以股東身份參與公司經(jīng)營(yíng)管理過程中需要行使表決權(quán)時(shí)應(yīng)提前通知 甲方并取得甲方書面授權(quán)。1.14 乙方承諾：在未獲

7、得甲方書面授權(quán)的條件下，乙方不得對(duì)其所持有的代持股份及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不得實(shí)施任 何可能損害甲方利益的行為。1.15 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對(duì) 外行使因甲方身份限制等必要的股東權(quán)利。未有甲方書面授權(quán)，乙方不得將甲 方委托其代持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)代持、質(zhì)押以及進(jìn)行增、減資等處分行為。1.16 若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成標(biāo)的股權(quán)被查封的，乙方應(yīng)提供 其他任何財(cái)產(chǎn)向法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解封。1.17 乙方因違反本協(xié)議或不適當(dāng)履行受托義務(wù)，或因乙方原因和責(zé)任，給 甲方的股權(quán)造成損失的，乙方應(yīng)按上一年會(huì)計(jì)年度公司每股凈資產(chǎn)

8、的2 倍計(jì)，對(duì)甲方進(jìn)行賠償。有股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交記錄，且成交價(jià)高于本條凈資產(chǎn)的2 倍的，以成交價(jià)的 3 倍作為賠償金。1.18 在甲方擬向公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓代持股份時(shí)，乙方必須對(duì) 此提供必要的協(xié)助及便利。1.19 在代持期間，乙方應(yīng)保證所代持股權(quán)權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲 方書面同意，乙方不得處置標(biāo)的股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓，贈(zèng)與、放棄或在該 等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押等。七、保密 未經(jīng)對(duì)方同意，協(xié)議雙方均不得向第三方透露有關(guān)本協(xié)議的任何內(nèi)容。若 因違反本條款給對(duì)方造成損失的，違約一方應(yīng)當(dāng)予以賠償。八、爭(zhēng)議解決 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解 決；協(xié)商不能解決的，可向甲方住所地人民法院起訴。九、其他1.20 本協(xié)議自簽訂之日起生效。協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同 等法律效力。對(duì)本協(xié)議