貿(mào)易有限公司章程

1、xxxxxx有限公司章程總 則為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，促進企業(yè)發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法及國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。1、本公司是依據(jù)公司法經(jīng)設(shè)立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承但責任。3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧。4、公司實行權(quán)責分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀律，遵守職業(yè)道德加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法法律保護，不受侵犯。一、公司名稱和住所1、公司

2、名稱： xxxx貿(mào)易有限公司 2、公司住所： 二、公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍： 建材、五金、機電 三、公司注冊資本1、公司的注冊資本 叁拾 萬元。2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。四、股東名稱和姓名1、法 人： 2、自然人： 五、股東的權(quán)利和義務(wù)1、股東的權(quán)利：（1）公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。（2）股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。（3）股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。（4）有權(quán)在股東會上依其出資比例行使表決權(quán)。（5）公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余

3、財產(chǎn)。（6）有權(quán)依法取得出資證明書。（7）有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。2、股東的義務(wù)（1）股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司準備設(shè)立的臨時銀行帳戶，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。（2）股東在公司登記后，不得抽回出資。（3）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額，顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其它股東對其承擔連帶責任。六、股東的出資方式和出資額1

4、、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例 現(xiàn)金 拾伍萬元 50% 自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例 現(xiàn)金 拾伍萬元 50% 2、股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。3、公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)載明下列事項：（1）公司名稱（2）公司登記日期（3）公司注冊資本（4）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期（5）出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件1、公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)

5、讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。八、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則（一）股東會1、本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。2、股東會行使下列職權(quán)（1）決定公司使下列職權(quán)（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項（4）審議批準董事會的報告（5）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告（6）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案（7）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧

6、損方案（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議（9）對發(fā)行公司債券作出決議（10）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定（11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項和作出決議（12）修改公司章程3、股東會的議事規(guī)則（1）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。（2）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（4）股東會對公司增加或者減少注冊

7、資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（5）公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（6）召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出度會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。（二）董事會1、本公司設(shè)董事會，其成員為 2 人，由股東會選舉或股東委派產(chǎn)生。2、董事會設(shè)董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，董事長為法定代表人。3、董事任期 三 年（每屆任期不得超過三年）。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長任期屆滿前，股東會不得無故解除期職務(wù)。4、董事會對股東會負責

8、，行使下列職權(quán)（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作（2）執(zhí)行股東會的決議（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（4）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案（6）制定公司增加或減少注冊資本的方案（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置（9）聘任或者解聘公事經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負責人，決定其報酬事項（10）制定公司的基本管理制度5、董事會議事規(guī)則。董事會人議由董事長召集和方持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。召開董

9、事會會議，于會議召開十日以前通知全體董事。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。6、經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（7）聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其它職權(quán)；（三）監(jiān)事會1、本公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員 1 人。監(jiān)事會在其組成人員中推選一名召集人。董事、經(jīng)

10、理及財務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。3、監(jiān)事會行使下列職權(quán)；（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；（5）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)4、監(jiān)事列席董事會會議（四）有下列情形之一的，不得擔任本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理1、無民事行為能力或者限制民事行為能力2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、

11、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理、并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；6、國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。公司違反前款規(guī)定選舉委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。（五）公司董理、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程、忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。1、公司董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。公司董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人各義或者

12、以其他個人名義開立帳戶存儲。公司董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股樂或者其他個人債務(wù)提供擔保。2、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。董呈、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。3、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律法定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄漏公司機密。4、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。九、公司財務(wù)、會計1、公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財務(wù)、會計制度。2、公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依

13、法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（1）資產(chǎn)負債表；（2）損益表；（3）財務(wù)狀況變動表；（4）財務(wù)情況說明書；（5）利潤分配表。3、公司應(yīng)當把財務(wù)會計報告及時報送各股東，供股東查閱。4、公司他配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列和公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會記議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公

14、積金、法定公益金后所余利潤，本公司按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。5、公司的公積金用彌補公司的虧損，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。6、公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。7、公司除法定的會計帳冊外，不得另設(shè)會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。十、公司的解散事由與清算辦法1、公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時；（2）股東會決議解散，由三分之二以上表決權(quán)的股東決定；（3）因公司合并或

15、者分立需要解散的；（4）公司違犯法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。2、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，對公司進行破產(chǎn)清算。3、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的應(yīng)當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，進行清算。4、清算辦法。公司解散時，應(yīng)按公司法第191條規(guī)定成立清算組織，對公司的債權(quán)務(wù)進行清算，清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。5、清算組織應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。6、清算組織在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)部門確認。公司財產(chǎn)能清償公司債務(wù)的，分別支會清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按規(guī)定清償前，不得分配給股東。7、因公司解散而清算，清算組織在清理公