有限責任公司公司章程(注冊資本認繳制不設董事會)

1、年月依據?公司法?、?公司登記治理條例?及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定,由全體股東共同出資設立以下簡稱“公司,依法履行公司權利,承當公司義務,特制定本章程.本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸,以國家法律法規(guī)為準.第一章公司名稱、住所和經營范圍第一條公司名稱：第二條公司住所：市區(qū)路號第三條公司經營范圍：以公司登記機關核準為準.第四條公司在工商行政治理局申請登記注冊,公司合法權益受國家法律保護.公司為有限責任公司,實行獨立核算、自主經營、自負盈虧.股東以認繳的出資額為限對公司承當責任,公司以全部資產對公司的債務承當責任.第二章公司注冊資本第五條公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額.公司的

2、注冊資本為人民幣XXXX萬元.股東出資期限由股東自行約定,但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限.公司變更注冊資本,必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議.公司減少注冊資本,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證實和公司債務清償或者債務擔保情況的說明C第三章股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時間第六條股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:股東名稱或者姓名證照號資本金出資方式金額：萬兀出合資%比出資時間幣金額貨物金額實無形金額他金額其計金額認繳x認繳xx認繳xx第七條股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使

3、用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外.對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價.法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定.第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額.股東不根據前款規(guī)定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承當違約責任.第九條公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證實書.第四章股東的權利和義務第十條股東享有如下權利：一參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；二了解公司經營狀況和財務狀況；三選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；四依照法律、法規(guī)和

4、公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；五優(yōu)先購置其他股東轉讓的出資；六優(yōu)先購置公司新增的注冊資本；七公司終止后,依法分得公司的剩余財產；八有權查閱股東會議記錄和公司財務報告；第十一條股東承當以下義務：一遵守公司章程；二按期繳納所認繳的出資；三依所認繳的出資額承當公司的債務；四在公司辦理登記注冊手續(xù)后,不得抽逃出資.第五章公司的股權轉讓第十二條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者局部股權.股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓.其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購置該轉讓

5、的股權；不購置的,視為同意轉讓.經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購置權.兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權的,協商確定各自的購置比例；協商不成的,根據轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權,人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權.其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權的,視為放棄優(yōu)先購置權.第十三條依照?公司法?第七十一條、第七十二條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證實書,向新股東簽發(fā)出資證實書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載.對公司章程的該項修改不需再由股東會表決.第十四

6、條出現以下情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司根據合理的價格收購其股權：一公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；二公司合并、分立、轉讓主要財產的；三公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的.自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟.第十五條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格.第六章公司的機構及其產生方法、職權、議事規(guī)那么第十六條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使以

7、下職權：一決定公司的經營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準執(zhí)行董事的報告；四審議批準監(jiān)事的報告；五審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程.第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持.第十八條股東會會議由股東根據出資比例行使表決權.第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東.定期會議應每半年召開一次,臨時

8、會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開.股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利.第二十條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持.執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時,由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權.執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議責任的,由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持.第二十一條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議

9、,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股東會作出其它決議,須經代表二分之一以上表決權的股東通過.第二十二條公司設執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產生,對公司股東會負責.執(zhí)行董事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任.執(zhí)行董事符合?公司法?規(guī)定的任職資格,在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務.第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責,行使以下職權：一召集和主持股東會會議,并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司

10、債券的方案；七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內部治理機構的設置；九決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；十制定公司的根本治理制度.第二十四條公司設經理一人,由執(zhí)行董事聘任和解聘.經理符合?公司法?規(guī)定的任職資格,對執(zhí)行董事負責,行使以下職權：一主持公司的生產經營治理工作,組織實施執(zhí)行董事的決定；二組織實施公司年度經營方案和投資方案；三擬訂公司內部治理機構設置方案；四擬訂公司的根本治理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；七決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘

11、以外的負責治理人員；八執(zhí)行董事授予的其他職權.經理列席股東會會議.第二十五條執(zhí)行董事或：經理為本公司法定代表人.法定代表人行使以下職權：一代表公司對外簽署有關文件；二檢查股東決定的落實情況,并向股東報告；三在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下,對公司事務行使特別裁決權,并事后向股東報告.第二十六條公司設監(jiān)事一人,由公司股東會選舉產生,對公司股東會負責.監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任.監(jiān)事符合?公司法?規(guī)定的任職資格,行使以下職權：一檢查公司財務：二對執(zhí)行董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級治理

12、人員提出罷免的建議；三當執(zhí)行董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級治理人員予以糾正；四提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議責任時召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出提案；六依照?公司法?第一百五十一條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級治理人員提起訴訟；七公司章程規(guī)定的其他職權：監(jiān)事列席股東會會議.第二十七條公司執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事.第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十八條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一

13、日前送交各股東.第二十九條公司利潤分配根據?公司法?及有關法律、法規(guī),國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行.第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行.第八章公司的解散事由與清算方法第三十一條公司的營業(yè)期限為XX年,從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算或：公司營業(yè)期限為長期.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現,可以通過修改公司章程而存續(xù),但須經持有三分之二以上表決權的股東通過.第三十二條公司有以下情形之一的,可以解散：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；二股東會決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被

14、撤銷；五人民法院依照?公司法?第一百八十二條的規(guī)定予以解散.第三十三條公司解散時,應依?公司法?的規(guī)定成立清算組對公司進行清算.清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案.第三十四條清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上公告.債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權.在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償.第三十五條清算組在清算期間行使以下職權：一清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單；二通知、公告?zhèn)鶛嗳?；三處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；四清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款

15、；五清理債權、債務；六處理公司清償債務后的剩余財產；七代表公司參與民事訴訟活動.第三十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者人民法院確認.公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,根據股東的出資比例分配,清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關的經營活動.公司財產在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東.第三十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發(fā)現公司財產缺乏清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產.公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院.公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止.第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十八條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規(guī)為準那么.根據需要或涉及公司登記事