國家工商總局有限責(zé)任公司章程范本

1、國家工商總局有限責(zé)任公司章程范本有限責(zé)任公司章程第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股 東通過并作由決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作由決議 之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告 三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手 續(xù)。第四章 股東的名稱、由資方式、由資額第五條 股東的名稱、由資方式及由資額如下：,貨幣由資第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)由資證明書。1第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：(1)參加或推選代

2、表參加股東會并根據(jù)其生資份額享有表決權(quán)；(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；(3 )選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；(4 )依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； (5 )優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的由資；(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：(1 )遵守公司章程；(2)按期繳納所認(rèn)繳的由資；(3)依其所認(rèn)繳的由資額承擔(dān)公司的債務(wù)；(4 )在公司辦理登記注冊手續(xù)后， 股東不得抽回投資;第六章 股東轉(zhuǎn)讓生資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分由資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓由資由股東會討論通過。股東向股

3、東 以外的人轉(zhuǎn)讓其生資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同 意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的由資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的 由資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 2第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其由資后，由公司將受讓人的 名稱、住所以及受讓的由資額記載于股東名冊。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬 事項(xiàng)； (3)選舉和更換由股東代表由任的監(jiān)事，決定 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(4)審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告；(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7 )

4、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作由決議；(9)對發(fā)行公司債券作由決議；(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓由資作由決議；(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算 等事項(xiàng)作由決議；(12)修改公司章程。第十三條 股東會的首次會議由由資最多的股東召集和 主持。第十四條 股東會會議由股東按照由資比例行使表決權(quán)。3第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng) 當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年 召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董 事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東生席股東會議也可 書面委托他人參加股東會議，行使

5、委托書中載明的權(quán)力。第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因 特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集 并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作由決議，決議應(yīng) 由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公 司增加或減少注冊資本、 分立、合并、解散或變更公司形式、 修改公司章程所作由的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán) 的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作由會議紀(jì) 錄，生席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條公司設(shè)董事會成員為7人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不 得無故解除其職

6、務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn) 生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公 司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí) 情況，并向股東會報(bào)告工作；4(2 )執(zhí)行股東會決議；(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7 )擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； (8 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9)提名并選舉公司總經(jīng)理 (以下簡稱為經(jīng)理) 人選, 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)

7、務(wù)負(fù)責(zé)人， 決定其報(bào)酬事項(xiàng)；(10)制定公司的基本管理制度；(11)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對 公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán) 須符合公司利益，并在事后向股東會報(bào)告。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：(1) 負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實(shí)情 況，并向股東會和董事會報(bào)告工作；(2)執(zhí)行股東會決議和董事會決議；(3 )代表公司簽署有關(guān)文件；(4)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公 司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須 符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報(bào)告。5第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊 原因不

8、能履行職務(wù)時，依次由副董事長和董事長指定的其他 董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會 議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事由席方為 有效，董事因故不能親自由席董事會會議時，必須書面委托 他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事 項(xiàng)作曲的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通 過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，生席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會 議記錄上簽名。第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理若干，由董事會 聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(3)擬定

9、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4)擬定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(7 ) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外 的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。6第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生, 監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財(cái)務(wù)；(2) 對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法 律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(3 )當(dāng)董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益 時，要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正；(4)提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議和董事會會

10、議。第二十四條 公司董事長、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不 得兼任公司監(jiān)事。第八章公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年, 由董事會選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權(quán)：(1) 負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實(shí)情 況，并向股東會和董事會報(bào)告工作；(2)執(zhí)行股東會決議和董事會決議；(3 )代表公司簽署有關(guān)文件；(4)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免；7(5)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須 符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報(bào)告。第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第二十七

11、條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每 一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會計(jì) 師事務(wù)所審計(jì)并由據(jù)書面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日 前送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、 法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院 勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十條 公司的營業(yè)期限為二十年，從企業(yè)法人營 業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定 的其他解散事由由現(xiàn)時；(2)股東會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散的；(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；8(5)不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；(6)宣告破產(chǎn)。第三十二條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立 清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算 報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī) 關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的 可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵 觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東