{組織設(shè)計}指引解讀組織架構(gòu)

1、 （組織設(shè)計）指引解讀組織 架構(gòu) 20XX年XX月 峯年的企業(yè)咨詢咸問經(jīng)驗.經(jīng)過實(shí)戰(zhàn)驗證可以藩地執(zhí)行的卓越萱理方案.值得您下載擁有 財政部會計司解讀企業(yè)內(nèi)控指引之組織架構(gòu) 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 1 號一一組織架構(gòu)指出，組織架構(gòu)是 指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結(jié)合 本企業(yè)實(shí)際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機(jī)構(gòu)設(shè) 置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和關(guān)聯(lián)要求的制度安排。其中， 核心是完善公司治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運(yùn)行機(jī)制問題。為什么要制定 組織架構(gòu)指引？該指引的主要內(nèi)容有哪些？對組織架構(gòu)的設(shè)計和運(yùn) 行等提出了哪些要求？本文就此進(jìn)行解讀。 壹、關(guān)于組織架構(gòu)指引

2、的現(xiàn)實(shí)和長遠(yuǎn)意義 壹個現(xiàn)代企業(yè)，無論是處于新建、重組改制仍是存續(xù)狀態(tài)，要實(shí)現(xiàn)發(fā) 展戰(zhàn)略，就必須把建立和完善組織架構(gòu)放于首位或重中之重。否則， 其他方面均無從談起。 第壹，建立和完善組織架構(gòu)能夠促進(jìn)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 壹個企 業(yè)怎樣才能永遠(yuǎn)保持成功呢？這就要靠制度。這個制度就是現(xiàn)代企業(yè) 制度。它是以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保證， 以公司制企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理 科學(xué)為條件的現(xiàn)代企業(yè)制度?？梢?，現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是組織架構(gòu) 問題；或者，壹個實(shí)施現(xiàn)代企業(yè)制度的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備科學(xué)完善的組 織架構(gòu)。也能夠說，建立現(xiàn)代企業(yè)制度必須從組織架構(gòu)開始。從發(fā)達(dá)

3、市場經(jīng)濟(jì)國家企業(yè)和我國現(xiàn)代企業(yè)的實(shí)踐證明， 公司治理、管理體制 和運(yùn)行機(jī)制是永恒的主題。 第二，建立和完善組織架構(gòu)能夠有效防范和化解各種舞弊風(fēng)險。 串謀舞弊是企業(yè)運(yùn)營發(fā)展過程中難以避免的壹顆“毒瘤”， 也是內(nèi)部 控制建設(shè)的難點(diǎn)之壹。2004 年 11 月發(fā)生的震驚中外的中航油（新 加坡）股份公司期權(quán)交易巨虧案就是壹個典型。 第三，建立和完善組織架構(gòu)能夠為強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)提供重要支 撐。組織架構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的有機(jī)組成部分， 也是企業(yè)開展風(fēng)險評 估、實(shí)施控制活動、促進(jìn)信息溝通、強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督的基礎(chǔ)設(shè)施和平臺 載體。壹個科學(xué)高效、分工制衡的組織架構(gòu)，能夠使企業(yè)自上而下地 對風(fēng)險進(jìn)行識別和分析，進(jìn)

4、而采取控制措施予以應(yīng)對，能夠促進(jìn)信息 于企業(yè)內(nèi)部各層級之間、企業(yè)和外部利益關(guān)聯(lián)者之間及時、準(zhǔn)確、順 暢的傳遞，能夠提升日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的力度和效能。 二、關(guān)于組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容 組織架構(gòu)指引著力解決企業(yè)應(yīng)如何進(jìn)行組織架構(gòu)設(shè)計和運(yùn)行， 核心是 如何加強(qiáng)組織架構(gòu)方面的風(fēng)險管控。組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容包括： 制定指引的必要性和依據(jù)，組織架構(gòu)的本質(zhì)、設(shè)計和運(yùn)行過程中應(yīng)關(guān) 注的主要風(fēng)險以及如何設(shè)計和運(yùn)行組織架構(gòu)等，分三章共十壹條。 關(guān)于組織架構(gòu)的本質(zhì)，可從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)倆個層面理解。 其中，治理結(jié)構(gòu)即企業(yè)治理層面的組織架構(gòu)。它是企業(yè)成為能夠和外 部主體發(fā)生各項經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法人所必備的組織基礎(chǔ)，

5、具體是指企業(yè)根 據(jù)關(guān)聯(lián)的法律法規(guī)，設(shè)置不同層次、不同功能的法律實(shí)體及其關(guān)聯(lián)的 法人治理結(jié)構(gòu)，從而使得企業(yè)能夠于法律許可的框架下?lián)碛刑囟?quán) 利、履行相應(yīng)義務(wù)，以保障各利益關(guān)聯(lián)方的基本權(quán)益。內(nèi)部機(jī)構(gòu)則是 企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)層面的組織架構(gòu)。 它是指企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，分別設(shè)置不同層次的管理人員及其由 各專業(yè)人員組成的管理團(tuán)隊，針對各項業(yè)務(wù)功能行使決策、計劃、執(zhí) 行、監(jiān)督、評價的權(quán)力且承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，從而為業(yè)務(wù)順利開展進(jìn)而 實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提供組織機(jī)構(gòu)的支撐平臺。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn) 略、業(yè)務(wù)需要和控制要求，選擇適合本企業(yè)的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)類型。 關(guān)于組織架構(gòu)設(shè)計和運(yùn)行的主要風(fēng)險， 組織架構(gòu)指引從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)

6、部機(jī)構(gòu)倆個角度作了描述。 （壹）從治理結(jié)構(gòu)層面見，主要風(fēng)險于于：治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏 科學(xué)決策、良性運(yùn)行機(jī)制和執(zhí)行力，可能導(dǎo)致企業(yè)運(yùn)營失敗，難以實(shí) 現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。具體表現(xiàn)為：壹是，股東大會是否規(guī)范而有效地召開， 股東是否能夠通過股東大會行使自己的權(quán)利； 二是，企業(yè)和控股股東 是否于資產(chǎn)、財務(wù)、人員方面實(shí)現(xiàn)相互獨(dú)立，企業(yè)和控股股東的關(guān)聯(lián) 交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；三是，對和控股股東關(guān)聯(lián)的 信息是否根據(jù)規(guī)定及時完整地披露； 四是，企業(yè)是否對中小股東權(quán)益 采取了必要的保護(hù)措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東 大會，獲得和大股東壹致的信息，且行使相應(yīng)的權(quán)利；五是，董事會 是否獨(dú)立于經(jīng)

7、理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當(dāng)數(shù) 量的獨(dú)立董事存于且能有效發(fā)揮作用； 六是，董事對于自身的權(quán)利和 責(zé)任是否有明確的認(rèn)知，且且有足夠的知識、 經(jīng)驗和時間來勤勉、誠 信、盡責(zé)地履行職責(zé)；七是，董事會是否能夠保證企業(yè)建立且實(shí)施有 效的內(nèi)部控制，審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策且定期檢查、 評價其執(zhí) 行情況，明確設(shè)立企業(yè)可接受的風(fēng)險承受度， 且督促經(jīng)理層對內(nèi)部控 制有效性進(jìn)行監(jiān)督和評價；八是，監(jiān)事會的構(gòu)成是否能夠保證其獨(dú)立 性，監(jiān)事能力是否和關(guān)聯(lián)領(lǐng)域相匹配；九是，監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而 有效地運(yùn)行，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層正確履行職責(zé)且糾正損害企業(yè)利益 的行為；十是，對經(jīng)理層的權(quán)力是否存于必要的監(jiān)督

8、和約束機(jī)制。 （二）從內(nèi)部機(jī)構(gòu)層見，主要風(fēng)險于于：內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計不科學(xué)，權(quán)責(zé) 分配不合理，可能導(dǎo)致機(jī)構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運(yùn)行 效率低下。具體表現(xiàn)為：壹是，企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)是否考慮運(yùn)營業(yè)務(wù) 的性質(zhì)，按照適當(dāng)集中或分散的管理方式設(shè)置；二是，企業(yè)是否對內(nèi) 部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、各職能部門的職責(zé)權(quán)限、組織的運(yùn)行流程等有明確 的書面說明和規(guī)定，是否存于關(guān)鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象； 三是, 企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，且根據(jù)環(huán)境變化及時作 出調(diào)整；四是，企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)計和運(yùn)行是否適應(yīng)信息溝通的 要求，有利于信息的上傳、下達(dá)和于各層級、各業(yè)務(wù)活動間的傳遞， 有利于為員工提供履行職權(quán)

9、所需的信息； 五是，關(guān)鍵崗位員工是否對 自身權(quán)責(zé)有明確的認(rèn)識，有足夠的勝任能力去履行權(quán)責(zé)，是否建立了 關(guān)鍵崗位員工輪換制度和強(qiáng)制休假制度；六是，企業(yè)是否對董事、監(jiān) 事、高級管理人員及全體員工的權(quán)限有明確的制度規(guī)定， 對授權(quán)情況 是否有正式的記錄；七是，企業(yè)是否對崗位職責(zé)進(jìn)行了恰當(dāng)?shù)拿枋龊?說明，是否存于不相容職務(wù)未分離的情況；八是，企業(yè)是否對權(quán)限的 設(shè)置和履行情況進(jìn)行了審核和監(jiān)督，對于越權(quán)或權(quán)限缺位的行為是否 及時予以糾正和處理。 三、關(guān)于組織架構(gòu)的設(shè)計 組織架構(gòu)的設(shè)計主要是針對按公司法新設(shè)立企業(yè)，以及公司法 頒布前存于的企事業(yè)單位轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)而言的。已按公司法運(yùn) 作的企業(yè)，重點(diǎn)應(yīng)放于如何健

10、全機(jī)制確保組織架構(gòu)有效運(yùn)行。 企業(yè)于設(shè)計組織架構(gòu)時，必須考慮內(nèi)部控制的要求，合理確定治理層 及內(nèi)部各部門之間的權(quán)力和責(zé)任且建立恰當(dāng)?shù)姆桨戈P(guān)系。既要能夠保 證企業(yè)高效運(yùn)營，又要能適應(yīng)內(nèi)部控制環(huán)境的需要進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和 變革。具體而言，至少應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：壹要依據(jù)法律法規(guī)；二要 有助于實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應(yīng)內(nèi)外環(huán) 境變化。 （壹）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計 1. 企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計壹般要求 治理結(jié)構(gòu)涉及股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根 據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)相 互獨(dú)立、權(quán)責(zé)明確、相互制衡的原則，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層 的職責(zé)

11、權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等。 從內(nèi)部控制建設(shè)角度見，新設(shè)企業(yè)或轉(zhuǎn)制企業(yè)如果壹開始就于治理結(jié) 構(gòu)設(shè)計方面存于缺陷，必然會對以后企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展造成嚴(yán)重?fù)p害 比如，于組織架構(gòu)指引起草調(diào)研過程中，我們發(fā)現(xiàn)，部分上市公司于 董事會下沒有設(shè)立“真正意義上”的審計委員會， 其成員只是“形式 上”符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，難以勝任工作，甚至也“不愿”去履 行職能。比如，部分上市公司監(jiān)事會成員，或多或少地和上市董事長 存于某種關(guān)系，于后續(xù)工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東 尤其是小股東的合法權(quán)益。 再比如，有些上市公司因為于上市改制時組織架構(gòu)設(shè)計不合理， 出于 照顧等方面因素讓某人擔(dān)任董事長，而實(shí)

12、際上公司總經(jīng)理才是幕后真 正的“董事長”。凡此種種，均值得引起企業(yè)關(guān)注，應(yīng)當(dāng)于組織架構(gòu) 設(shè)計時盡力避免。也正因為如此，組織架構(gòu)指引明確，董事會、監(jiān)事 會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力 素質(zhì)應(yīng)當(dāng)滿足履行職責(zé)的要求。 2. 上市公司治理結(jié)構(gòu)的特殊要求 上市公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，應(yīng)當(dāng)充分反映其“公眾性”。其特殊之處 主要表當(dāng)下：壹是建立獨(dú)立董事制度。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立 董事，獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。 獨(dú)立董事不得 于上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照有關(guān) 法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤 其要關(guān)注中小

13、股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)， 不受公司主要股東、實(shí)際控制人以及其他和上市公司存于利害關(guān)系的 單位或個人的影響。 二是董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設(shè)的審計委員 會、薪酬和考核委員會中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)且擔(dān)任負(fù)責(zé)人，審計 委員會中至少仍應(yīng)有壹名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。 于董事會各專業(yè) 委員會中，審計委員會對內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施尤其發(fā)揮著 重要作用。審計委員會對董事會負(fù)責(zé)且代表董事會對經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān) 督，側(cè)重加強(qiáng)對經(jīng)理層提供的財務(wù)方案和內(nèi)部控制評價方案的監(jiān)督， 同時通過指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計和外部審計工作， 提高內(nèi)部審計和外部 審計的獨(dú)立性，于信息披露、內(nèi)部審

14、計和外部審計之間建立起了壹個 獨(dú)立的監(jiān)督和控制機(jī)制。 三是設(shè)立董事會秘書。上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，董事會秘書為 上市公司的高級管理人員，直接對董事會負(fù)責(zé)，且由董事長提名，董 事會負(fù)責(zé)任免。于上市公司 實(shí)務(wù)中，董事會秘書是壹個重要的角色， 其負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資 料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 3. 國有獨(dú)資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的特殊要求 國有獨(dú)資企業(yè)是我國比較獨(dú)特的企業(yè)群體，其治理結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)充分反 映其特色。主要表當(dāng)下：壹是，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代行股東（大） 會職權(quán)。國有獨(dú)資企業(yè)不設(shè)股東（大）會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 行使股東（大）會職權(quán)。 國有獨(dú)

15、資企業(yè)董事會能夠根據(jù)授權(quán)部分行使股東（大）會的職權(quán)，決 定公司的重大事項，但公司的合且、分立、解散、增加或者減少注冊 資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。 二是，國有獨(dú)資企業(yè)董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表。 董事會成 員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派； 可是，董事會成員中的職工代表由 公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨(dú)資企業(yè)董事長、副董事長由國有 資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定產(chǎn)生。 三是，國有獨(dú)資企業(yè)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派； 可是 監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會主席 有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定產(chǎn)生。 四是，外部董事由國有

16、資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提名推薦， 由任職公司以外 的人員擔(dān)任。外部董事于任期內(nèi)，不得于任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)。外 部董事制度對于規(guī)范國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)、提高決策科學(xué)性、防范 重大風(fēng)險具有重要意義。 （二）內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)計 內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)計是組織架構(gòu)設(shè)計的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。 只有切合企業(yè)運(yùn)營業(yè)務(wù) 特點(diǎn)和內(nèi)部控制要求的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，才能為實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)發(fā)揮積極 促進(jìn)作用。具體而言：壹是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照科學(xué)、精簡、高效、透明、 制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等 因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機(jī)構(gòu)，明確各機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，避免職能交 叉、缺失或權(quán)責(zé)過于集中，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相 互協(xié)調(diào)的工

17、作機(jī)制。 二是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對各機(jī)構(gòu)的職能進(jìn)行科學(xué)合理的分解， 確定具體崗位 的名稱、職責(zé)和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。 于內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計過程中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力識別 出不相容職務(wù)，且根據(jù)關(guān)聯(lián)的風(fēng)險評估結(jié)果設(shè)立內(nèi)部牽制機(jī)制， 特別 是于涉及重大或高風(fēng)險業(yè)務(wù)處理程序時，必須考慮建立各層級、各部 門、各崗位之間的分離和牽制，對因機(jī)構(gòu)人員較少且業(yè)務(wù)簡單而無法 分離處理某些不相容職務(wù)時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定切實(shí)可行的替代控制措 施。 三是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說明書和 權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或關(guān)聯(lián)文件，使員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè) 計及權(quán)責(zé)分配情況，正確履行職

18、責(zé)。值得特別指出的是，就內(nèi)部機(jī)構(gòu) 設(shè)計而言，建立權(quán)限指引和授權(quán)機(jī)制非常重要的。有了權(quán)限指引，不 同層級的員工就知道該如何行使且承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，也利于事后考核評 價。“授權(quán)”表明的是，企業(yè)各項決策和業(yè)務(wù)必須由具備適當(dāng)權(quán)限的 人員辦理，這壹權(quán)限通過公司章程約定或其他適當(dāng)方式授予。 企業(yè)內(nèi)部各級員工必須獲得相應(yīng)的授權(quán)，才能實(shí)施決策或執(zhí)行業(yè)務(wù)， 嚴(yán)禁越權(quán)辦理。按照授權(quán)對象和形式的不同，授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和特 別授權(quán)。常規(guī)授權(quán)壹般針對企業(yè)日常運(yùn)營管理過程中發(fā)生的程序性和 重復(fù)性工作，能夠于由企業(yè)正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確， 或通過制定專門的權(quán)限指引予以明確。 特別授權(quán)壹般是由董事會給經(jīng) 理層或經(jīng)理

19、層給內(nèi)部機(jī)構(gòu)及其員工授予處理某壹突發(fā)事件 （如法律糾 紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權(quán)力。 （三）對“三重壹大”的特殊考慮 于實(shí)務(wù)中，無論是上市公司仍是其他企業(yè)發(fā)生的重大經(jīng)濟(jì)案件中， 不 少均牽涉到“三重壹大”問題，即“重大決策、重大事項、重要人事 任免及大額資金使用”問題。 為此，組織架構(gòu)指引明確要求，企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人 事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w 決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集 體決策意見。 此項要求是我國部分企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗的總結(jié)， 能夠有 效避免“壹言堂”、“壹支筆”現(xiàn)象。特別是，“三重

20、壹大”事項實(shí) 行集體決策和聯(lián)簽制度有利于促進(jìn)國有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)和健全現(xiàn) 代企業(yè)制度。 四、關(guān)于組織架構(gòu)的運(yùn)行 組織機(jī)構(gòu)運(yùn)行涉及新企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)的運(yùn)行， 也涉及對存續(xù) 企業(yè)組織架構(gòu)的全面梳理。 為此，組織架構(gòu)指引明確提出，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計規(guī)范， 對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié) 構(gòu)、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)行機(jī)制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。 如何梳理？從治理結(jié)構(gòu)層面見，應(yīng)著力從倆個方面入手。壹是，關(guān)注 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。 就任職資格而言，重點(diǎn)關(guān)注行為能力、道德誠信、運(yùn)營管理素質(zhì)、任 職程序等方面。就履職情況而言，著重關(guān)注合規(guī)

21、、業(yè)績以及履行忠實(shí)、 勤勉義務(wù)等方面。二是關(guān)注董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運(yùn)行效果。 這方面要著重關(guān)注：董事會是否按時定期或不定期召集股東大會且向 股東大會方案；是否嚴(yán)格認(rèn)真地執(zhí)行了股東大會的所有決議； 是否合 理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高級人員等。監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董 事、高級管理人員行為進(jìn)行監(jiān)督；于發(fā)現(xiàn)違反關(guān)聯(lián)法律法規(guī)或損害公 司利益時， 是否能夠?qū)ζ涮岢隽T免建議或制止糾正其行為等。 經(jīng)理層 是否認(rèn)真有效地組織實(shí)施董事會決議；是否認(rèn)真有效地組織實(shí)施董事 會制定的年度生產(chǎn)運(yùn)營計劃和 投資方案；是否能夠完成董事會確定的 生產(chǎn)運(yùn)營計劃和績效目標(biāo)等。 從內(nèi)部機(jī)構(gòu)層面見，應(yīng)著力關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的合理性和運(yùn)行的高效 性。從合理性角度梳理，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置是否適應(yīng)內(nèi)外部 環(huán)境的變化；是否以發(fā)展目標(biāo)為導(dǎo)向；是否滿足專業(yè)化的分工和協(xié)作， 有助于企業(yè)提高勞動生產(chǎn)率；是否明確界定各機(jī)構(gòu)和崗位的權(quán)利和責(zé) 任，不存于權(quán)責(zé)交叉重疊，不存于只有權(quán)利而沒有相對應(yīng)的責(zé)任和義 務(wù)的情況等。從運(yùn)行的高效性角度梳理，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注