直接債務(wù)融資工具業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法

1、附件一重慶金融資產(chǎn)交易所直接債務(wù)融資工具業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法（試行）第一章 總則第一條 為規(guī)范直接債務(wù)融資工具業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè) 融資渠道，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)公 司法、證券法 等法律、行政法規(guī)以及重慶金融資產(chǎn)交易所 （以 下簡稱“本所）”相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。第二條 本辦法所稱直接債務(wù)融資工具 （以下簡稱“直接工 具”），是指具有法人資格的非金融企業(yè)，通過本所的交易平臺向 會員機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融工具。第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別和承 擔(dān)能力的投資人發(fā)行直接工具， 不得采用廣告、 公開勸誘和變相 公開方式。每期直接工具的投資

2、者合計(jì)不得超過 200 人。第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，制定償債保障等 投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整， 不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第五條 直接工具應(yīng)當(dāng)由本所認(rèn)可的承銷商承銷。承銷商和 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為直接工具相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)， 應(yīng)當(dāng)遵循平等、 自 愿、誠實(shí)守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和 約定履行義務(wù)。第六條 直接工具在本所進(jìn)行發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng) 向本所申請注冊。 本所接受注冊并不對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、 償債 風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及直接工具的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等做出判斷或保 證。直接工具的投資風(fēng)險(xiǎn)由

3、投資者自行承擔(dān)。第七條 本所為直接工具的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí) 施自律管理。第八條 直接工具的登記和結(jié)算， 由本所按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第二章 注冊及發(fā)行第九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（二）公司凈資本 1000 萬元（含）以上；（三）公司持續(xù)經(jīng)營三個(gè)（含）會計(jì)年度以上；（四）最近一個(gè)會計(jì)年度盈利；第十條 在本所注冊的直接工具，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公 司；（二）期限在一年 （含）以上；（三）本所規(guī)定的其他條件。第十一條 承銷商開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī) 和

4、重慶金融資產(chǎn)交易所交易規(guī)則（試行） 等相關(guān)規(guī)定。第十二條 直接工具發(fā)行前，承銷商應(yīng)當(dāng)將注冊材料報(bào)送本 所。注冊材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：（一）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照 （副本 ）復(fù)印件；（二）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期直接工具發(fā)行事項(xiàng)的決議；（三）直接工具承銷協(xié)議；（四）直接工具注冊報(bào)告；（五）承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告；（六）直接工具受托管理協(xié)議及直接工具持有人會議規(guī)則；（七）發(fā)行人經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會計(jì)年度的 財(cái)務(wù)報(bào)告；（八）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期直接工具發(fā)行的法律初審意見書；（九）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；（十）本所規(guī)定的其他文

5、件。第十三條 直接工具發(fā)行說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：（一）發(fā)行人基本情況；（二）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；（三）本期直接工具發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括直接工具 名稱、本期發(fā)行總額、期限、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付 息的期限和方式等；（四）承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；（五）資金用途及直接工具存續(xù)期間變更資金用途程序；（六）直接工具轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；（七）信息披露的具體內(nèi)容和方式；（八）償債保障機(jī)制、直接工具受托管理及直接工具持有人會 議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；（九）直接工具擔(dān)保情況 （若有 ）；（十）直接工具信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有 ）；（十一）本期直接工具風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示；（十二）仲裁或其他

6、爭議解決機(jī)制；（十三 ）發(fā)行人對本期直接工具資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序 合規(guī)性的聲明；（十四 ）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真 實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；（十五）其他重要事項(xiàng)。第十四條 本所對注冊材料進(jìn)行初審。初審?fù)ㄟ^的，本所于 7個(gè)工作日內(nèi)安排注冊專家通過注冊會議對注冊材料進(jìn)行完備性、 合規(guī)性審核。 注冊材料經(jīng)注冊會議審核通過的， 本所自審核通過 之日起三個(gè)工作日內(nèi)出具接受注冊通知書 。發(fā)行人取得 接受注冊通知書 后，應(yīng)當(dāng)在 3 個(gè)月內(nèi)完成發(fā) 行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新申請注冊。第十五條 投資者認(rèn)購直接工具應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié) 議應(yīng)當(dāng)包含本期直接工具認(rèn)購價(jià)格、 認(rèn)購數(shù)量

7、、 認(rèn)購人的權(quán)利義 務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。第三章 投資者適當(dāng)性管理第十六條 參與直接工具認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)為本所會員。承銷商可參與其承銷直接工具的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。第四章 登記與結(jié)算第十七條 發(fā)行人應(yīng)與本所簽訂產(chǎn)品注冊、登記與服務(wù)協(xié) 議，委托本所辦理登記及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。第十八條 發(fā)行人委托本所付息、兌付，不能在規(guī)定期限內(nèi) 劃入相關(guān)款項(xiàng)的，應(yīng)及時(shí)通知本所，并予以公告，說明原因。由 此引發(fā)的未了付息、兌付等法律責(zé)任由發(fā)行人承擔(dān)。第五章 信息披露第十九條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按 照本辦法及發(fā)行說明書的約定履行信息披露義務(wù)。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指 定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。 承銷商應(yīng)當(dāng)指

8、定專人輔導(dǎo)、 督促和檢 查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。信息披露應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其他方式向 投資者披露。第二十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成直接工具發(fā)行登記后 3 個(gè)工作 日內(nèi)，披露當(dāng)期直接工具的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、收益率、期限以及發(fā) 行說明書等文件。第二十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其在直接工具存續(xù)期內(nèi)可 能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20% ；（三） 發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10% ；（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn) 10%的重大損失；（五）發(fā)行人做出減資、合并、

9、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；（七）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就 重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。第二十二條在直接工具存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī) 定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比 例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓直接工具的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人，并通 過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后 3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。第六章投資者權(quán)益保護(hù)第二十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為直接工具持有人聘請直接工具受 托管理人。直接工具受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商擔(dān)任。為直接工具發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該直接工具的受 托管理人。第二十五

10、條 在直接工具存續(xù)期限內(nèi)，由直接工具受托管理 人依照約定維護(hù)直接工具持有人的利益。 直接工具受托管理人應(yīng) 當(dāng)為直接工具持有人的最大利益行事， 不得與直接工具持有人存 在利益沖突。第二十六條 直接工具受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響直 接工具持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集直接工具持有人會議；（二）發(fā)行人為直接工具設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，直接工具受 托管理人應(yīng)依據(jù)本所規(guī)則及直接工具受托管理協(xié)議， 代理直接工 具持有人成為抵押權(quán)人或質(zhì)押權(quán)人，并依法及時(shí)完善擔(dān)保手續(xù)， 妥善保管擔(dān)保權(quán)利證明文件與擔(dān)保物；（三）在直接工具存續(xù)期內(nèi)勤勉處理直接工具持有人與發(fā)行人

11、之間的談判或者訴訟事務(wù)；（四）監(jiān)督發(fā)行人對發(fā)行說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù) （包括資 金用途、提取償債保障金等 ）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事 務(wù)報(bào)告；（五）預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或 者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；（六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；（七）直接工具受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。第二十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與直接工具受托管理人單獨(dú)制定直 接工具持有人會議規(guī)則， 確定直接工具持有人通過直接工具持有 人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開直接工具持有人會議：（一）擬變更直接工具發(fā)行說明書的內(nèi)容；（

12、二）擬變更直接工具受托管理人；（三）發(fā)行人不能按期支付本息；（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；（六）發(fā)生對直接工具持有人權(quán)益有重大影響的其他事項(xiàng)。第二十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過在本所開設(shè)的資金賬戶進(jìn)行應(yīng) 兌付本息的歸集和管理。發(fā)行人應(yīng)在每次付息日（最后一期付息日除外）前 10 個(gè)交 易日， 將當(dāng)期應(yīng)付利息全額劃入資金賬戶； 在直接工具存續(xù)期到 期日前 30 個(gè)交易日將本金和最后一期利息合計(jì)金額的 10% 劃入 資金賬戶；在直接工具到期日前 4 個(gè)交易日將應(yīng)兌付剩余本息劃 入資金賬戶，進(jìn)行到期償付。第二十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行說明書中約定采取限制股息

13、 分配措施， 以保障直接工具本息按時(shí)兌付， 并承諾若未能足額將 應(yīng)兌付本金或利息劃入資金賬戶，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。第三十條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能 力，控制直接工具風(fēng)險(xiǎn)。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；（二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；（三）商業(yè)保險(xiǎn)；第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施第三十一條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反 本辦法、 發(fā)行說明書約定、 本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承 諾的，本所可以采取約見談話、通報(bào)批評、公開譴責(zé)、暫?；蚪K 止為其直接工具提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。第三十二條 承銷商、 中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定， 未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述、 重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通