住房抵押貸款證券化

1、 . . . 住房抵押貸款證券化（一） 住房抵押貸款證券化概述住房抵押貸款證券化是指銀行等金融機構(gòu)將其持有的住房抵押貸款債權(quán)結(jié)構(gòu)性重組成新資產(chǎn)組合，經(jīng)政府或私人機構(gòu)的擔(dān)保和信用增級后，在資本市場上發(fā)行和銷售由這些新資產(chǎn)組合擔(dān)保的證券的過程。住房抵押貸款系最早被證券化的金融資產(chǎn)。住房抵押貸款具有如下的信用特征：貸款合同格式化，標(biāo)準(zhǔn)化程度高，有較高的資產(chǎn)同質(zhì)性。單筆貸款數(shù)額小，極易滿足證券化對資產(chǎn)組合的分散性要求。貸款損失和拖欠風(fēng)險相對較小且較容易估計，現(xiàn)金流量較穩(wěn)定且可預(yù)測性高。住房抵押貸款所具備的上述信用特征使得其非常適合作為證券化資產(chǎn)，以其為支撐所開發(fā)的證券化產(chǎn)品比較容易獲得信用支持，并且一

2、般都具備較高的信用等級，很受廣大投資者歡迎。經(jīng)過幾十年的發(fā)展，住房抵押貸款已成為迄今規(guī)模最為龐大的被證券化的資產(chǎn)。事實上，由于其市場規(guī)模龐大且其交易技術(shù)已較為成熟，住房抵押貸款證券市場已發(fā)展成為一個相對獨立的市場而與其他的資產(chǎn)支持證券市場區(qū)別開來。一組建住房抵押貸款資產(chǎn)池雖然住房抵押貸款的標(biāo)準(zhǔn)化程度較高，但在組建貸款資產(chǎn)池時還是應(yīng)對每筆擬納入支持資產(chǎn)組合的貸款進行審查，并在此基礎(chǔ)上對資產(chǎn)池現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)與其信用風(fēng)險進行詳盡分析。對貸款的審查容一般包括: 貸款的歷史損失記錄，拖欠還款的貸款比正常還款的貸款違約的可能性更大；貸款發(fā)放的條件與程序；貸款抵押率，也即房屋價值與貸款本金余額的比率；貸款的成熟

3、度。一般情況下，貸款發(fā)放后經(jīng)過2-4年即可基本視為進入成熟期，借款人較少違約。借款人資信（包括年齡、職業(yè)、受教育程度、家庭情況等）；借款人購房目的。借款人購房自住的違約幾率比購房投資的違約幾率?。毁J款抵押品也即住房的情況，包括房屋類型（別墅、公寓、普通住宅或其它）、保險狀況（險種、免責(zé)事由等）等；住房抵押權(quán)益實現(xiàn)的成本與房產(chǎn)出售時可能的價格損失；等等。二.交易的信用分析資產(chǎn)池的信用品質(zhì)構(gòu)成交易的信用基礎(chǔ)，對資產(chǎn)池信用品質(zhì)的整體考察包括：貸款的同質(zhì)性，也即各筆貸款在期限、本息償還方式等方面的相似性如何。貸款的同質(zhì)性越高，預(yù)測資產(chǎn)池的現(xiàn)金流量越容易。貸款的集中度，包括貸款銀行、借款人職業(yè)、作為貸款

4、抵押品的房產(chǎn)類型與地域分布等因素。貸款集中度越低，資產(chǎn)池現(xiàn)金流越穩(wěn)定，信用水平越高。貸款平均存在期限與剩余期限；資產(chǎn)池壞帳回收與利差預(yù)計。資產(chǎn)池壞帳資產(chǎn)的回收以與資產(chǎn)池可能產(chǎn)生超額利息均有助于提高交易的信用水平。壞帳能否回收與回收率取決于以下因素：A.債務(wù)的優(yōu)先性與安全性；B.債務(wù)人所持有的資產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利的合法性；C.服務(wù)商在處分違約資產(chǎn)方面的經(jīng)驗；D.壞帳回收方式；E.交易結(jié)構(gòu)對解決違約資產(chǎn)的安排。對交易的信用分析還須考察交易的法律架構(gòu)與其它特色結(jié)構(gòu)因素，如現(xiàn)金流量分配順序、利率匯率避險方式、流動性等。在需對資產(chǎn)池進行積極動態(tài)管理的交易結(jié)構(gòu)中，還應(yīng)對服務(wù)商進行審查，因為服務(wù)商的資產(chǎn)管理能力對

5、交易能否成功非常關(guān)鍵，且通常對投資人是否決定投資該交易產(chǎn)品有重要影響。服務(wù)商應(yīng)能選擇合適的證券化資產(chǎn)并密切注意其信用狀況，以與時做出購買或出售資產(chǎn)的決定；此外，服務(wù)商還需負責(zé)管理交易的信用風(fēng)險并對交易結(jié)構(gòu)本身進行管理。一旦發(fā)生資產(chǎn)違約狀況，則服務(wù)商應(yīng)迅速做出決定以盡可能提高資產(chǎn)回收程度。三.證券化產(chǎn)品的設(shè)計通常情況下住房抵押貸款的償還周期都較長且早償率較高，其證券化產(chǎn)品往往采用分級證券形式，具體的券種設(shè)計應(yīng)以資產(chǎn)池現(xiàn)金流為根據(jù)，盡可能地使證券化產(chǎn)品的償付現(xiàn)金流與資產(chǎn)池現(xiàn)金流相匹配。根據(jù)對資產(chǎn)池的現(xiàn)金流和信用風(fēng)險分析以與市場需求，SPV確定住房抵押貸款支持證券的分檔，各擋證券的期限、利率與本息支

6、付方式等要素以與證券的信用支持措施和手段等，并邀請評級機構(gòu)對證券進行發(fā)行信用評級后發(fā)行證券。1過手證券在基本的房地產(chǎn)抵押貸款過手證券結(jié)構(gòu)中，貸款人（發(fā)起人）將符合條件的貸款或貸款組合信托轉(zhuǎn)讓給某個信托機構(gòu)（受托管理人），由受托管理人向發(fā)起人發(fā)行代表貸款和貸款組合受益權(quán)憑證（過手證券），發(fā)起人將過手證券再向投資者發(fā)行取得發(fā)行收入。貸款本息償付額的一部分在支付給貸款服務(wù)人（一般情況下為貸款人）作為其對貸款服務(wù)的酬勞后的剩余部分將向投資者支付。對貸款本息償付額在支付服務(wù)人的合理服務(wù)費用和投資者應(yīng)得回報后還有剩余的部分，也即交易利差，一般將由發(fā)起人或受托管理人依據(jù)證券發(fā)行契約按比例或單獨享有。交易期間

7、如若借款人拖欠償付貸款本息，使得貸款現(xiàn)金流不足以支付投資者應(yīng)得收益，則一般情況下服務(wù)商會被要求先以自有資金依照證券發(fā)行契約墊付該拖欠款以保證對投資者的按時足額支付。若墊付款最終并未被貸款的清償收入所彌補，則服務(wù)人有權(quán)對貸款進行處分以獲得對墊付款的賠償。在基本的過手證券的基礎(chǔ)上，可開發(fā)出利率浮動過手證券。浮動利率的設(shè)置一般基于貸款組合中各項抵押貸款利率的加權(quán)平均，而不論這些貸款的利率是固定的還是可調(diào)的，亦或是二者兼?zhèn)涞摹３酥?，另一常見的改進系多類別或多級過手證券。最簡單的多級結(jié)構(gòu)為順序支付結(jié)構(gòu)，也即在支付所有證券利息的同時，所收回的貸款本金只支付給優(yōu)先級別的過手證券投資者，在優(yōu)先級別證券被完

8、全償付后再輪到次級證券的本金支付。不言而喻，各級別證券的過手利率是不同的，通常級別越優(yōu)先，其利率也越低。2轉(zhuǎn)付證券房地產(chǎn)抵押貸款轉(zhuǎn)付證券一般采用多層次結(jié)構(gòu)，典型的即為“CMO”。CMO的各級層次按級別優(yōu)先順序收到本金支付，而除零息層次證券（剩余級證券）和利息累計不付與本金最后一并支付的“Z”級證券外的每級證券都能按時收到利息支付。在償付完畢包括“Z”級證券在的所有正規(guī)級證券本息后，貸款還有剩余本息償付的都歸剩余級證券持有人。由于CMO的本息支付是把抵押貸款產(chǎn)生的現(xiàn)金流按預(yù)先定好的順序發(fā)放，并且房地產(chǎn)抵押貸款提前償付的可預(yù)測性相當(dāng)高，因此，CMO結(jié)構(gòu)中，除剩余級證券外，其它各級證券的利率一般固定

9、；而固定利率證券的發(fā)行、管理無疑較浮動利率證券在具體操作上要簡便得多。（二） 中國建設(shè)銀行建元2005-1個人住房抵押貸款證券化案例 為增加資產(chǎn)流動性，擴充個人住房貸款業(yè)務(wù)資金來源，中國建設(shè)銀行于2005年12月以其分行、分行、分行和分行（下稱各“試點分行”）的部分個人住房貸款為支持資產(chǎn)發(fā)行了我國第一個住房貸款證券化產(chǎn)品“建元2005-1個人住房抵押貸款證券”。以下為對該證券化交易案例的概要分析。一. 參與交易各方：1.發(fā)起人 /委托人：中國建設(shè)銀行。2.發(fā)行人/受托人（SPT）：信托投資XX公司。3.貸款服務(wù)機構(gòu)：中國建設(shè)銀行，其主要職責(zé)為提供與信托財產(chǎn)有關(guān)的各項回收與管理服務(wù)，包括但不限于

10、回收資產(chǎn)池中的抵押貸款，保存與信托財產(chǎn)有關(guān)的文件、賬戶記錄以與出具月度服務(wù)機構(gòu)報告等。4.資金保管機構(gòu)：中國工商銀行股份，其主要職責(zé)為依法移約提供與信托財產(chǎn)有關(guān)的資金保管服務(wù)，包括但不限于開立信托賬戶，執(zhí)行交易管理機構(gòu)或SPT的資金劃撥指令，監(jiān)督交易管理機構(gòu)對信托賬戶中資金的投資管理，定期提供信托賬戶信息和資金保管報告等。5.發(fā)行安排人：中國建設(shè)銀行，負責(zé)安排交易相關(guān)事項，包括協(xié)調(diào)交易各方，組織交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計和組織交易結(jié)構(gòu)的實施等。6.聯(lián)合簿記管理人：中國建設(shè)銀行和中國國際金融，共同為A級、B級和C級資產(chǎn)支持證券（下稱“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”）提供發(fā)行簿記管理服務(wù)。7.交易管理機構(gòu)：匯豐銀行分行

11、，其主要職責(zé)為提供與信托財產(chǎn)有關(guān)的各項交易管理服務(wù)，包括但不限于計算并指示資金保管機構(gòu)支付資產(chǎn)支持證券每期本息、有關(guān)信托賬戶與交易各方的款項金額，編制交易管理機構(gòu)報告，指示資金保管機構(gòu)進行合格投資等。8.會計師事務(wù)所：.關(guān)黃方會計師行。9.國際結(jié)構(gòu)融資法律顧問：富而德國際律師事務(wù)所。10.財務(wù)顧問：渣打銀行() 。12.證券登記機構(gòu)/支付代理機構(gòu)：中央國債登記結(jié)算XX公司。13.評級機構(gòu)：穆迪投資者服務(wù)和中誠信國際信用評級。二.證券化資產(chǎn)池組成證券化資產(chǎn)池由發(fā)起人信托予SPT的信托財產(chǎn)也即個人住房抵押貸款與其相關(guān)抵押權(quán)和附屬擔(dān)保權(quán)益就每筆抵押貸款而言，附屬擔(dān)保權(quán)益系指除了在抵押房產(chǎn)上設(shè)置的抵押

12、權(quán)以外，與抵押貸款有關(guān)的、為抵押權(quán)人的利益而設(shè)立的任何額外擔(dān)保，包括但不限于任何第三方保證、與抵押房產(chǎn)或抵押貸款相關(guān)的保單和由此產(chǎn)生的保險收益。以與上述資產(chǎn)所衍生的各項權(quán)益組成，包括但不限于：抵押貸款本息收入與其投資收益；與抵押貸款相關(guān)的保險權(quán)利與其保險收益；處置抵押房產(chǎn)和附屬擔(dān)保權(quán)益所取得的全部收益；管理、經(jīng)營和處置信托財產(chǎn)所獲得的其他資產(chǎn)；1. 抵押貸款挑選標(biāo)準(zhǔn)挑選組成資產(chǎn)池的抵押貸款的標(biāo)準(zhǔn)為：全部抵押貸款按發(fā)起人部五級分類標(biāo)準(zhǔn)均為最高級別的正常類資產(chǎn)。抵押貸款為發(fā)起人在其日常經(jīng)營中根據(jù)其標(biāo)準(zhǔn)信貸程序發(fā)放；截至交易伊始借款人無違約行為；借款人在各試點分行只有一筆抵押貸款且資產(chǎn)池中同一借款人

13、的抵押貸款也只有一筆； 抵押貸款借款人為中國公民或永久居民，有正當(dāng)職業(yè)且不是發(fā)起人的雇員，在貸款發(fā)放時至少年滿18 周歲且其年齡與抵押貸款期限之和小于65； 抵押貸款合同具備較高的標(biāo)準(zhǔn)化程度且在重要的合同條款或條件方面符合信托合同的規(guī)定；抵押貸款債權(quán)與其相關(guān)房產(chǎn)抵押權(quán)或附屬擔(dān)保權(quán)益均合法有效；當(dāng)事人對抵押貸款合同無重大爭議；借款人無權(quán)終止抵押貸款合同，除非借款人全部提前清償貸款本息或非因發(fā)起人原因?qū)е沦J款合同簽訂后90 個自然日未放款的；除抵押貸款合同和抵押貸款委托扣款協(xié)議以外，發(fā)起人和相關(guān)借款人之間不存在與該抵押貸款有關(guān)的其他任何協(xié)議； 抵押貸款已由相關(guān)房產(chǎn)抵押擔(dān)保且以發(fā)起人為第一順序抵押權(quán)

14、人，貸款初始抵押率 初始抵押率=貸款本金金額/抵押房屋價值抵押房屋買賣合同價格或依據(jù)發(fā)起人的標(biāo)準(zhǔn)評估程序和政策對抵押房屋的評估價格，以兩者較低的為準(zhǔn)×100%不超過80%；抵押房產(chǎn)不屬于自建房且其建筑面積不少于30 平方米；相關(guān)抵押房產(chǎn)已根據(jù)行業(yè)通用標(biāo)準(zhǔn)投保； 抵押貸款的發(fā)放期間為2000 年1 月1 日至2004 年12 月31日，其初始貸款期限為5 年（不含）至30 年（含）且交易伊始時其剩余期限不少于1 年；貸款的到期日不晚于資產(chǎn)支持證券的法定最終到期日（2037 年11 月26 日）前24 個月；抵押貸款為一次性發(fā)放且發(fā)放的本金金額不超過200萬元，抵押貸款于交易伊始的本金余

15、額超過人民幣5 萬元；抵押貸款的償還為每月等額本息還款或等額本金還款且以委托扣款方式進行；2.資產(chǎn)池組成概況發(fā)起人根據(jù)上述標(biāo)準(zhǔn)從各試點分行的貸款組合中隨機選取抵押貸款后進一步隨機選入資產(chǎn)池中，共挑選了15,162 筆個人住房抵押貸款。整個篩選過程沒有不合理地使用不利于資產(chǎn)池質(zhì)量構(gòu)成的任何篩選程序。從總體上看，進入資產(chǎn)池的抵押貸款與發(fā)起人全部抵押貸款組合無實質(zhì)性的重大特征區(qū)別。資產(chǎn)池全部貸款本金余額為3,016,683,138 元。其中個人新建住房貸款12,014筆，本金余額2,482,968,126元；個人再交易住房貸款是指建行向在中國大陸境內(nèi)城鎮(zhèn)住房二級市場購買各類型再次交易住房的自然人發(fā)放

16、的抵押貸款，俗稱二手房貸款。3,148筆，本金余額533,715,012元。對抵押房產(chǎn)投保財產(chǎn)險的貸款5,067筆，本金余額679,853,380元；對貸款本身投保個貸綜合險的貸款10,095筆，本金余額2,336,829,758元。全部貸款的加權(quán)平均帳齡為32個月，加權(quán)平均年利率為5.31%，加權(quán)平均剩余期限為172個月，加權(quán)平均初始抵押率為67.19%。組成資產(chǎn)池的貸款的地域分布也即來自各地的貸款本金余額和筆數(shù)匯總與資產(chǎn)池所有貸款本金的余額總額和總筆數(shù)的比例依次為：，本金余額比例56.17，筆數(shù)比例38.66； ，本金余額比例4.84，筆數(shù)比例8.95； ，本金余額比例14.75，筆數(shù)比例

17、21.25； ，本金余額比例24.24，筆數(shù)比例31.14。如果資產(chǎn)池中任何一筆資產(chǎn)不符合發(fā)起人對該資產(chǎn)的所作出的質(zhì)量保證或關(guān)于該資產(chǎn)的質(zhì)量保證被發(fā)現(xiàn)在重大方面是不真實的和不正確的，或者相關(guān)登記部門對抵押房產(chǎn)不予辦理抵押變更登記的；則發(fā)起人應(yīng)向SPT和評級機構(gòu)報告導(dǎo)致上述情形出現(xiàn)的原因（如果發(fā)起人知道該原因）并立即在重大方面糾正該等情形；如該等情形在被發(fā)現(xiàn)后30 日得不到糾正，則發(fā)起人應(yīng)向SPT回購相應(yīng)資產(chǎn)。三.交易結(jié)構(gòu)本交易結(jié)構(gòu)簡述如下：1.SPT、發(fā)起人和交易管理機構(gòu)共同簽署信托合同，約定由發(fā)起人作為委托人將資產(chǎn)池信托予SPT，SPT為信托財產(chǎn)設(shè)立一個專項信托。SPT在全國銀行間債券市場發(fā)

18、行優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券，并向發(fā)起人定向發(fā)行次級資產(chǎn)支持證券，分別代表信托的優(yōu)先權(quán)益和次級權(quán)益。SPT以信托財產(chǎn)的收入支付資產(chǎn)支持證券的本息，各級資產(chǎn)支持證券的本息支付以其優(yōu)先等級為序。2.SPT與聯(lián)合簿記管理人、承銷團成員共同簽署承銷團協(xié)議。承銷團成員根據(jù)協(xié)議在全國銀行間債券市場承銷優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券；聯(lián)合簿記管理人根據(jù)協(xié)議提供簿記管理服務(wù)。3.SPT、貸款服務(wù)機構(gòu)和交易管理機構(gòu)共同簽署貸款服務(wù)服務(wù)合同，約定在證券化交易存續(xù)期間，SPT委托貸款服務(wù)機構(gòu)對于信托財產(chǎn)的本息回收進行日常管理和服務(wù)。4.SPT與交易管理機構(gòu)和貸款服務(wù)機構(gòu)共同簽署交易管理合同。約定由SPT委托交易管理機構(gòu)提供信托賬戶管理

19、、編制交易管理機構(gòu)報告、指示資金保管機構(gòu)付款等項服務(wù)；5.SPT、資金保管機構(gòu)、交易管理機構(gòu)和貸款服務(wù)機構(gòu)共同簽署資金保管合同。約定SPT在資金保管機構(gòu)開立信托賬戶，由資金保管機構(gòu)對信托賬戶進行托管，資金保管機構(gòu)根據(jù)SPT或交易管理機構(gòu)的指令劃轉(zhuǎn)信托賬戶中資金。6.SPT與登記機構(gòu)/支付代理機構(gòu)簽署登記托管和代理兌付協(xié)議，約定由SPT委托登記機構(gòu)為資產(chǎn)支持證券提供登記托管、代理本息兌付服務(wù)，以下為交易基本結(jié)構(gòu)簡圖：資金保管機構(gòu)貸款服務(wù)機構(gòu)借款人交易管理機構(gòu)證券登記服務(wù)機構(gòu)SPT發(fā)起人證券承銷團證券投資者 資金流向注 解：發(fā)起人向借款人提供貸款，形成支持資產(chǎn)；發(fā)起人向SPT信托轉(zhuǎn)移支持資產(chǎn)；SP

20、T委托證券承銷團通過全國銀行間債券市場承銷優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券；SPT委托貸款服務(wù)機構(gòu)在證券化交易存續(xù)期間對于信托財產(chǎn)的本息回收進行日常管理和服務(wù)。；SPT委托交易管理機構(gòu)提供信托賬戶管理、編制交易管理機構(gòu)報告、指示資金保管機構(gòu)付款等項服務(wù)；SPT在資金保管機構(gòu)開立信托賬戶，由資金保管機構(gòu)對信托賬戶進行托管；證券登記服務(wù)機構(gòu)為投資者提供證券登記托管服務(wù)；優(yōu)先級證券投資者向證券承銷團支付證券投資價款；證券承銷團向SPT支付優(yōu)先級證券發(fā)行收入；SPT向發(fā)起人支付支持資產(chǎn)信托對價（包括扣除發(fā)行費用與其它必要費用后的優(yōu)先級證券發(fā)行收入和次級資產(chǎn)支持證券）；貸款服務(wù)機構(gòu)向借款人收集貸款本息（支持資產(chǎn)收益）

21、；貸款服務(wù)機構(gòu)向資金保管機構(gòu)解繳支持資產(chǎn)收益；資金保管機構(gòu)通過證券登記服務(wù)機構(gòu)向投資者兌付證券本息。四.交易主要法律文件與協(xié)議1.信托合同由SPT、發(fā)起人和交易管理機構(gòu)共同簽署。合同約定發(fā)起人作為委托人將資產(chǎn)池信托予SPT，由SPT在全國銀行間債券市場發(fā)行優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券，并向發(fā)起人定向發(fā)行次級資產(chǎn)支持證券，以信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的收益支付資產(chǎn)支持證券的本息。合同規(guī)定了信托目的、信托的設(shè)立與管理、相關(guān)各方的權(quán)利和義務(wù)、資產(chǎn)支持證券、受益人圍和確定方法、信托財產(chǎn)的管理和處置、信托財產(chǎn)收益的分配順序以與其他與信托相關(guān)事宜等事項，并詳細約定了SPT的職責(zé)和賠償責(zé)任，詳細約定了資產(chǎn)支持證券持有人大會的召開

22、事由、法定人數(shù)、表決和決議等事項。2.貸款服務(wù)服務(wù)合同由 SPT、貸款服務(wù)機構(gòu)和交易管理機構(gòu)共同簽署。合同約定由SPT委托貸款服務(wù)機構(gòu)對信托財產(chǎn)進行相關(guān)的管理服務(wù)與其它服務(wù)。合同詳細約定了貸款服務(wù)機構(gòu)的職責(zé)和賠償責(zé)任。合同還規(guī)定若初始貸款服務(wù)機構(gòu)不能達到必備評級等級必備評級等級指穆迪Baa3 級與更高的長期外幣存款評級，或穆迪Prime-3 級與更高的短期外幣存款評級，或中誠信A 級與更高的長期優(yōu)償無擔(dān)保本幣債務(wù)評級，或中誠信A-1 級與更高的短期優(yōu)償無擔(dān)保本幣債務(wù)評級。，則SPT應(yīng)盡快委任經(jīng)屆時本金未獲清償?shù)牡燃壸顑?yōu)先的資產(chǎn)支持證券（下稱“有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券”）持有人大會認可的后備貸款服

23、務(wù)機構(gòu)。在后備貸款服務(wù)機構(gòu)行使貸款服務(wù)機構(gòu)職權(quán)前，被解任的貸款服務(wù)機構(gòu)仍應(yīng)繼續(xù)提供服務(wù)。3.交易管理合同由 SPT與交易管理機構(gòu)和貸款服務(wù)機構(gòu)共同簽署。合同約定由SPT委托交易管理機構(gòu)提供信托賬戶管理、編制交易管理機構(gòu)報告、指示資金保管機構(gòu)付款等項服務(wù)。合同詳細約定了交易管理機構(gòu)的職責(zé)和賠償責(zé)任。合同還規(guī)定，特定情況下，SPT有權(quán)根據(jù)資產(chǎn)支持證券持有人大會的指示解任交易管理機構(gòu)，并委任新的交易管理機構(gòu)。在新的交易管理機構(gòu)接任前，被解任的交易管理機構(gòu)仍應(yīng)繼續(xù)提供服務(wù)。4.資金保管合同由SPT、資金保管機構(gòu)、交易管理機構(gòu)和貸款服務(wù)機構(gòu)共同簽署。合同約定SPT在資金保管機構(gòu)開立信托賬戶，由資金保管機

24、構(gòu)對信托賬戶進行托管，資金保管機構(gòu)根據(jù)SPT或交易管理機構(gòu)的指令劃轉(zhuǎn)信托賬戶中資金。合同詳細約定了資金保管機構(gòu)的職責(zé)和賠償責(zé)任。合同還規(guī)定，特定情況下，SPT有權(quán)根據(jù)資產(chǎn)支持證券持有人大會的指示解任資金保管機構(gòu)，并委任新的資金保管機構(gòu)。在新的資金保管機構(gòu)接任前，被解任的資金保管機構(gòu)仍應(yīng)繼續(xù)提供服務(wù)。5.承銷團協(xié)議由 SPT與聯(lián)合簿記管理人、承銷團成員共同簽署。承銷團成員根據(jù)協(xié)議在全國銀行間債券市場承銷優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券；聯(lián)合簿記管理人根據(jù)協(xié)議提供簿記管理服務(wù)。6.登記托管和代理兌付協(xié)議由SPT與登記機構(gòu)/支付代理機構(gòu)簽署。協(xié)議約定由SPT委托登記機構(gòu)為資產(chǎn)支持證券提供登記托管、代理本息兌付服務(wù)

25、。五交易的現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)1. 信托財產(chǎn)收入構(gòu)成抵押貸款的計劃還款（按合同約定的還款計劃償還貸款本息）和提前還款，貸款回購，拖欠抵押貸款回收、違約抵押貸款與抵押房產(chǎn)處置回收款項構(gòu)成信托財產(chǎn)收入。資金保管機構(gòu)以SPT的名義開立信托收款賬戶用來接收信托財產(chǎn)收入。信托收款賬戶下設(shè)收入分賬戶和本金分賬戶，分別用來接收信托財產(chǎn)收入中相當(dāng)于抵押貸款利息部分和本金部分，各分賬戶分別記錄，分別核算。具體而言，轉(zhuǎn)入收入分賬戶的信托財產(chǎn)收入部分包括：借款人正常歸還的抵押貸款利息；發(fā)起人就借款人行使抵銷權(quán)而抵銷的抵押貸款債務(wù)利息所支付的相應(yīng)賠償金； 發(fā)起人回購資產(chǎn)所支付的對價中相當(dāng)于貸款利息的部分以與貸款服務(wù)機構(gòu)清倉回購

26、資產(chǎn)而支付的對價中相當(dāng)于貸款利息的部分； 違約抵押貸款回收資金中減去回收違約抵押貸款所發(fā)生的執(zhí)行費用后可歸類為利息、收費、報酬等的款項；與抵押貸款或抵押房產(chǎn)相關(guān)的保險單所產(chǎn)生可歸入利息、收費、報酬的金額；保證人履行保證責(zé)任而支付的金額中除本金以外的部分；各信托賬戶中的資金存款利息與投資收益；等等。轉(zhuǎn)入本金分賬戶的信托財產(chǎn)收入部分包括：借款人正常歸還的抵押貸款本金；發(fā)起人就借款人行使抵銷權(quán)而抵銷的抵押貸款債務(wù)本金所支付的相應(yīng)賠償金； 發(fā)起人回購資產(chǎn)所支付的對價中相當(dāng)于貸款本金的部分以與貸款服務(wù)機構(gòu)清倉回購資產(chǎn)而支付的對價中相當(dāng)于貸款本金的部分；違約抵押貸款回收資金中減去回收違約抵押貸款所發(fā)生的執(zhí)

27、行費用后可歸入本金的所有金額；與抵押貸款相關(guān)的保險單所產(chǎn)生可歸入本金的金額；保證人履行保證責(zé)任而支付的金額中的本金部分；等等。2.正常情況下信托財產(chǎn)收入現(xiàn)金流分配正常情況下每個收款期產(chǎn)生的信托財產(chǎn)收入通過收入分賬戶和本金分賬戶于每個信托分配日進行如下分配，同一支付順序不足分配的按所差金額的同等比例支付，當(dāng)期支付不足部分應(yīng)在下一期予以補足。收入分賬戶資金按以下順序進行支付：向稅收信托儲備子賬戶存入稅收準(zhǔn)備金以供SPT繳納與信托相關(guān)的稅收；同順序支付SPT、交易管理機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、支付代理機構(gòu)、評級機構(gòu)（如有）、審計師（如有）、后備貸款服務(wù)機構(gòu)（如有）的服務(wù)報酬與其各自 “優(yōu)先支出上限（人民幣

28、15 萬元）”以的與證券化交易相關(guān)的實際支出和費用； 支付非發(fā)起人擔(dān)任的貸款服務(wù)機構(gòu)的報酬；支付A級資產(chǎn)支持證券利息；支付B級資產(chǎn)支持證券利息；支付C級資產(chǎn)支持證券利息；同順序向流動性信托儲備子賬戶、服務(wù)轉(zhuǎn)移信托儲備子賬戶、混同和抵銷信托儲備子賬戶存入相應(yīng)款項以使各賬戶余額不少于各自必備儲備金額；向本金分賬戶轉(zhuǎn)入資產(chǎn)池已發(fā)生違約的抵押貸款未償本金余額與此前已由本金分賬戶替收入分賬戶支付但尚未獲歸還的款項；支付發(fā)起人擔(dān)任的貸款服務(wù)機構(gòu)的報酬；同順序支付SPT、貸款服務(wù)機構(gòu)、交易管理機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、支付代理機構(gòu)、評級機構(gòu)（如有）、審計師（如有）以與后備貸款服務(wù)機構(gòu)（如有）的超過各自“優(yōu)先支出上

29、限”的與證券化交易相關(guān)的實際支出和費用；余額用于支付次級資產(chǎn)支持證券的收益，但在加速清償事件發(fā)生后所有余額應(yīng)轉(zhuǎn)入本金分賬戶。本金分賬戶資金按以下順序進行支付：補足收入分賬戶第-支付項的差額；提取A級資產(chǎn)支持證券本金償還基金直至等值于A級資產(chǎn)支持證券未償本金總額；提取B級資產(chǎn)支持證券本金償還基金直至等值于B級資產(chǎn)支持證券未償本金總額；提取C級資產(chǎn)支持證券本金償還基金直至等值于C級資產(chǎn)支持證券未償本金總額；余額支付次級資產(chǎn)支持證券的本金和收益。3.違約事件發(fā)生后的信托財產(chǎn)收入分配違約事件系指交易期間發(fā)生的以下任一事件：SPT未能與時支付當(dāng)時最優(yōu)先級別的資產(chǎn)支持證券付息； SPT未能在法定最終到期日

30、后與時償付資產(chǎn)支持證券本金；信托在資產(chǎn)支持證券得到清償前終止；信托被法院或仲裁機構(gòu)認定為無效，或SPT承認信托無效的；SPT失去信托資格或嚴(yán)重違約，且未能為信托指派另一個SPT的。違約事件一旦發(fā)生或被認定，有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會有權(quán)書面通知SPT宣布資產(chǎn)支持證券立即到期并獲本息本息。如大會未發(fā)出通知，則根據(jù)信托合同的約定，每個收款期轉(zhuǎn)入收入分賬戶和本金分賬戶的信托財產(chǎn)收入應(yīng)于每個信托分配日合并按以下順序進行分配，同一支付順序不足分配的按所差金額的同等比例支付，當(dāng)期支付不足部分應(yīng)在下一期予以補足：向稅收信托儲備子賬戶存入稅收準(zhǔn)備金以供SPT繳納與信托相關(guān)的稅收；同順序支付SPT、交易管

31、理機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、支付代理機構(gòu)、評級機構(gòu)（如有）、審計師（如有）、后備貸款服務(wù)機構(gòu)（如有）的服務(wù)報酬與其各自與證券化交易相關(guān)的實際支出和費用； 支付貸款服務(wù)機構(gòu)報酬，如果違約事件經(jīng)有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會確認非由貸款服務(wù)機構(gòu)直接或間接引致的話；清償A級資產(chǎn)支持證券本息；清償B級資產(chǎn)支持證券本息；清償C級資產(chǎn)支持證券本息；支付貸款服務(wù)機構(gòu)報酬，如果違約事件經(jīng)有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會確認系由貸款服務(wù)機構(gòu)直接或間接引致的話；剩余款項支付次級資產(chǎn)支持證券本息。4.未分配的信托財產(chǎn)收入管理尚未支付給SPT、交易管理機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、支付代理機構(gòu)、評級機構(gòu)（如有）、審計師（如有）、后

32、備貸款服務(wù)機構(gòu)（如有）和投資者的信托財產(chǎn)收入資金應(yīng)用于合格投資，但必須有足夠余額滿足每期信托分配的需要。合格投資系指對具備必備評級等級的金融機構(gòu)的同業(yè)存款或不損害優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人利益的經(jīng)SPT書面同意并已通知評級機構(gòu)的對其他金融產(chǎn)品的合法投資。投資須在信托賬戶中的資金根據(jù)信托合同進行現(xiàn)金流分配之前到期或清償，且不必就提前支取支付任何罰款。當(dāng)資金保管機構(gòu)具備必備評級等級時，同業(yè)存款只對資金保管機構(gòu)進行。六交易的信用增級交易采取了以下信用增級手段：1.設(shè)定優(yōu)先/次級資產(chǎn)支持證券結(jié)構(gòu)。交易發(fā)行了A級、B級、C級和次級共四個等級的資產(chǎn)支持證券，同一等級的資產(chǎn)支持證券處于同等地位，彼此之間不存在

33、任何優(yōu)待和優(yōu)先權(quán)。A級資產(chǎn)支持證券的利息支付優(yōu)先于B級資產(chǎn)支持證券和C級資產(chǎn)支持證券的利息以與次級資產(chǎn)支持證券收益的支付，依此類推；A級資產(chǎn)支持證券的本金支付優(yōu)先于B級資產(chǎn)支持證券、C級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券的本金支付，依此類推。2.設(shè)立信托儲備賬戶。 信托儲備賬戶包括流動性信托儲備子賬戶、服務(wù)轉(zhuǎn)移信托儲備子賬戶、混同和抵銷信托儲備子賬戶和稅收信托儲備子賬戶，分別用于補充現(xiàn)金流分配的不足金額、更換貸款服務(wù)機構(gòu)的轉(zhuǎn)移費用、彌補混同或抵銷風(fēng)險以與信托的相關(guān)稅收。除稅收信托儲備子賬戶每期儲備資金根據(jù)稅務(wù)顧問意見確定而由收入分賬戶或本金分賬戶于信托分配日撥入外，其它儲備子賬戶在貸款服務(wù)機構(gòu)具備

34、必備評級等級時可不儲備任何資金；但當(dāng)貸款服務(wù)機構(gòu)不具備必備評級等級且交易未發(fā)生違約事件時，則應(yīng)于每個信托分配日從收入分賬戶或本金分賬戶向其它各儲備子賬戶轉(zhuǎn)入資金直至達到各自的必備儲備金額也即最低儲備金額。若上述各儲備子賬戶資金屆時已超過其必備儲備金額，則應(yīng)將超出金額回撥入收入分賬戶。各儲備子賬戶必備儲備金額分別是：流動性信托儲備子賬戶為當(dāng)期應(yīng)計利息以與當(dāng)期正常情況下收入分賬戶第-支付項所有應(yīng)付金額（其中涉與各方的費用支出以“優(yōu)先支出上限”數(shù)額為限）之總和的三倍。服務(wù)轉(zhuǎn)移信托儲備子賬戶為預(yù)計轉(zhuǎn)移費用與預(yù)計通知費用之和?；焱偷咒N信托儲備子賬戶為混同儲備金額與抵銷儲備金額之和。其中混同儲備金額系指

35、用于彌補服務(wù)轉(zhuǎn)移過程中混同風(fēng)險的儲備金額，相當(dāng)于貸款服務(wù)機構(gòu)向后備貸款服務(wù)機構(gòu)或替代貸款服務(wù)機構(gòu)轉(zhuǎn)移服務(wù)預(yù)計所需的收款期間的信托財產(chǎn)收入金額；抵銷儲備金額系指用于彌補抵銷風(fēng)險的儲備金額，相當(dāng)于每個收款期間期末時資產(chǎn)池全部抵押貸款的未償本金余額之和與貸款服務(wù)機構(gòu)對所有借款人的全部債務(wù)金額二者中的較低者。各儲備子賬戶資金的應(yīng)用方式為：當(dāng)收入分賬戶資金不能滿足其-支付項的分配要求時，則優(yōu)先以流動性信托儲備子賬戶資金補足其差額。在所有優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本息得到清償或違約事件發(fā)生后，流動性信托儲備子賬戶中的全部金額均轉(zhuǎn)入收入分賬戶。在發(fā)生貸款服務(wù)機構(gòu)更換情況時，應(yīng)以服務(wù)轉(zhuǎn)移信托儲備子賬戶資金支付預(yù)計的

36、服務(wù)轉(zhuǎn)移費用。在貸款服務(wù)機構(gòu)、后備貸款服務(wù)機構(gòu)、替代貸款服務(wù)機構(gòu)或SPT向借款人發(fā)送相關(guān)通知后，應(yīng)以服務(wù)轉(zhuǎn)移信托儲備子賬戶資金支付通知發(fā)送費用。在所有優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本息得到清償后，服務(wù)轉(zhuǎn)移信托儲備子賬戶中的全部金額轉(zhuǎn)入收入分賬戶。當(dāng)貸款服務(wù)機構(gòu)喪失清償能力或所有優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本息已得到清償時，應(yīng)從混同和抵銷賬戶中將相當(dāng)于混同儲備金額的款項轉(zhuǎn)入本金分賬戶。當(dāng)發(fā)起人喪失清償能力或所有優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本息已得到清償時，應(yīng)從混同和抵銷賬戶中將相當(dāng)于抵銷儲備金額的款項轉(zhuǎn)入本金分賬戶。稅收信托儲備子賬戶稅收信托儲備子賬戶資金用于支付信托財產(chǎn)屆時應(yīng)承擔(dān)的稅收；剩余款項（如有）則轉(zhuǎn)入收入分賬戶。3.

37、設(shè)立“警報開關(guān)”交易設(shè)立了“警報開關(guān)”也即加速清償事件，下列任何加速清償事件一旦發(fā)生，則交易將停止次級資產(chǎn)支持證券收益的支付直至優(yōu)先級證券的本金得到清償：發(fā)起人喪失清償能力； 貸款服務(wù)機構(gòu)被解任； 貸款服務(wù)機構(gòu)未能在規(guī)定期限付款或劃轉(zhuǎn)資金；后備貸款服務(wù)機構(gòu)停止提供后備服務(wù)或后備貸款服務(wù)機構(gòu)被免職時未能根據(jù)交易文件的規(guī)定任命繼任者； 以本金余額計算的抵押貸款累計違約率在交易開始日（2005年12月19日）后的第一周年年度的任一收款期超過2，第二周年年度的任一收款期超過3.3，第三周年年度的任一收款期超過4.5，第四周年年度的任一收款期超過5.8%， 第五周年年度的任一收款期超過7，第六周年年度與

38、以后的任一收款期超過8；前三個連續(xù)收款期間（如指第一個和第二個收款期間，則分別指連續(xù)一個或兩個收款期間）以本金余額計算的抵押貸款嚴(yán)重拖欠率平均超過2； 發(fā)起人或貸款服務(wù)機構(gòu)未能履行或遵守任何主要交易義務(wù)的；發(fā)生對貸款服務(wù)機構(gòu)、發(fā)起人、SPT或者信托資產(chǎn)有重大不利影響的事件；交易文件（承銷團協(xié)議除外）全部或部分被終止，成為或?qū)⒊蔀闊o效、或不可根據(jù)其條款主權(quán)利，并由此產(chǎn)生重大不利影響。對于上述第項的規(guī)定，如在此后的收款期間嚴(yán)重拖欠率發(fā)生好轉(zhuǎn)并低于2%的，應(yīng)終止資產(chǎn)池現(xiàn)金流對優(yōu)先級證券本金的加速分配而按加速清償事件發(fā)生前的信托財產(chǎn)收入分配順序進行分配。七資產(chǎn)支持證券持有人大會當(dāng)發(fā)生任一對資產(chǎn)支持證券

39、持有人利益有重大影響的事項時，SPT應(yīng)主動召集或應(yīng)合計持有10以上有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券的證券持有人的書面要求召集有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會進行決策；如SPT未召集有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會的，合計持有10以上有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券的證券持有人可以就上述事項自行召集會議，并報人民銀行備案。對資產(chǎn)支持證券持有人利益有重大影響的事項包括：交易文件各當(dāng)事人修改資產(chǎn)支持證券條款和條件、信托合同或任何其他交易文件，但該等修改屬于微小的技術(shù)性改動或是根據(jù)適用法律的強制性要求而做出的除外；根據(jù)交易文件更換SPT、貸款服務(wù)機構(gòu)、交易管理機構(gòu)或資金保管機構(gòu)；發(fā)生加速清償事件、違約事件或可能導(dǎo)致違約事件事件；發(fā)生信托清算事件，SPT完成信托清算程序。有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會所通過