制度投資管理制度

1、1. 目的為加強(qiáng)投資項目管理，提高投資效益，維護(hù)公司及其股東的合法權(quán)益，規(guī)范公 司的投資和資金使用行為，保證投資安全，防范投資風(fēng)險，根據(jù)中華人民共和國 公司法、中華人民共和國合同法和公司章程 ，特制定本制度。2. 適用范圍適用于本公司對內(nèi)、對外投資的管理。3. 定義本制度所稱投資分為對外投資和對內(nèi)投資兩部分，對內(nèi)對外投資合稱“投資項 目”。3.1 “對內(nèi)投資”主要是指公司為擴(kuò)大現(xiàn)有的銷售規(guī)模，或技改擴(kuò)建、固定資產(chǎn) 投資，利用自有資金或借款追加流動資金等投資活動。3.2“對外投資” 主要指公司以現(xiàn)金、 實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等公司可支配的資源， 通過合作、聯(lián)營、兼并或購買股權(quán)債券（包括收購出售資產(chǎn)）

2、等方式向其他企業(yè)進(jìn) 行的為獲取長期效益的投資活動。對外投資按投資期限分為金融類投資和非金融類 投資。金融類投資包括購買股票、證券投資基金、期貨、企業(yè)債券、金融債券及特 種債券等；對外非金融類投資主要指股權(quán)投資、項目合作投資（包括資產(chǎn)抵押、借 款、擔(dān)保）等。4. 投資原則4.1 公司投資應(yīng)符合公司投資原則決策程序和管理制度，公司投資規(guī)模應(yīng)與公 司資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平和實際籌資能力相適應(yīng)。4.2 對外投資項目應(yīng)由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)，除經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)外，各子公 司原則上不允許進(jìn)行對外投資。4.3 公司投資部的職責(zé)和義務(wù)：根據(jù)公司的決策，負(fù)責(zé)項目從考察、投資、管 理，直到投資退出實行一體化運行

3、。在公司未正式通過信息披露渠道披露該投資項 目信息前，公司投資部負(fù)有對該項目信息保密的責(zé)任義務(wù)。5. 投資項目管理組織機(jī)構(gòu)5.1 公司股東大會是公司的最高投資決策機(jī)構(gòu)，決定公司的年度投資計劃。根 據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會擁有授權(quán)范圍內(nèi)的投資決策權(quán)；根據(jù)董事會的授權(quán)，總 經(jīng)理擁有授權(quán)范圍內(nèi)的投資決策權(quán)。5.2 公司董事會戰(zhàn)略委員會負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策及影響公 司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究和提出建議。5.3 公司股東大會、董事會批準(zhǔn)的重大投資項目由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)按期組織實 施。5.4 公司投資管理部是從事項目投資與管理的職能部門，負(fù)責(zé)項目管理的一切 事務(wù)，并負(fù)責(zé)與項目管理有關(guān)的一切事務(wù)

4、的協(xié)調(diào)工作，包括：投資項目的初評、立 項、實施監(jiān)督和后評價。5.5 公司財務(wù)部是公司投資的財務(wù)管理和資金保障部門，負(fù)責(zé)審核公司年度投 資計劃和年度投資預(yù)算，對投資項目進(jìn)行資金籌措、會計核算和財務(wù)管理，并對投 資項目的財務(wù)情況和預(yù)決算管理情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。5.6 審計部是公司投資的監(jiān)督和審計責(zé)任部門，負(fù)責(zé)嚴(yán)格按照公司內(nèi)部審計制 度對外投資項目的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，負(fù)責(zé)公司重大工程項目招投標(biāo)的監(jiān)督和投 資項目的審計工作。5.7 公司其他職能部門或公司指定的專門工作機(jī)構(gòu)按其職能參與、協(xié)助和支持 公司的投資工作。5.8 公司投資項目相關(guān)法律文本及項目合法性審核，由公司法律部門負(fù)責(zé)，對 合作意向書、投

5、資協(xié)議、合同及章程進(jìn)行法律主審，并按公司要求提供法律審核意 見。6. 投資項目管理決策權(quán)限6.1 公司的投資決策實行逐級審批制度。 公司的投資項目應(yīng)納入年度投資計劃。公司的年度投資計劃由總經(jīng)理提出，交董事會審議通過后提交股東大會審議批準(zhǔn)； 公司的年度投資計劃的實施方案由總經(jīng)理提出，交董事會審議批準(zhǔn)。6.2 公司年度計劃外的對內(nèi)日常維修改造、改擴(kuò)建項目等固定資產(chǎn)投資額單項 金額 1 000 萬元（含 1 000 萬元）以內(nèi)的由公司總裁例會決定后，由總經(jīng)理審核批 準(zhǔn)實施。其他對外投資，單個項目投資額或年度多項累計投資占公司最近一期經(jīng)審 計的凈資產(chǎn)的 25%（含 25）以內(nèi)的，由公司董事會審議決定。

6、6.3 凡公司的投資項目涉及并購為關(guān)聯(lián)交易的，決策程序、審批權(quán)限依照上 海證券交易所股票上市規(guī)則 、公司章程以及相關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行。7. 投資項目管理決策程序投資決策程序分為項目初評、評審、立項、評估論證、決策和實施、管理六個 步驟進(jìn)行。7.1 項目初評。7.1.1 通過政府部門的推薦、企業(yè)自薦和公司主動尋找獲得的項目信息，公司 投資管理部應(yīng)認(rèn)真做好項目登記工作，立即組織對信息進(jìn)行了解，掌握有關(guān)信息資 料上報分管領(lǐng)導(dǎo)。7.1.2 公司有關(guān)部門根據(jù)業(yè)務(wù)需要提出投資項目建議的，應(yīng)編制項目建議書或 可行性研究報告草案提交公司投資管理部審核。提出投資項目建議部門的負(fù)責(zé)人應(yīng) 在項目建議書或可行性研究報告草

7、案上簽署意見。7.1.3 對符合公司發(fā)展計劃的項目，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)成立項目組對項目進(jìn)行充 分的初步考察，對于初步考察合格的項目，由項目負(fù)責(zé)人提出立項，編寫項目可行 性研究報告或項目建議書。對經(jīng)過深入考察后滿意的項目，由項目負(fù)責(zé)人組織項目 組成員按規(guī)范編寫投資建議書或可行性研究報告，必要時，聘請具有資質(zhì)的咨詢機(jī) 構(gòu)編制項目可行性研究報告作為公司投資的重要依據(jù)。7.2 項目評審。7.2.1 公司總經(jīng)理組織相關(guān)職能部門對項目進(jìn)行篩選并對提交的項目建議書或可行性研究報告進(jìn)行內(nèi)部評審。7.2.2 相關(guān)職能部門在評審時從各自分管的范圍內(nèi)認(rèn)真評估，作出內(nèi)部評審意 見。7.2.3 投資發(fā)展部根據(jù)內(nèi)部評審意見完

8、善項目建議書和可行性研究報告后再次 提交公司總經(jīng)理。7.3 項目立項。7.3.1 投資發(fā)展部負(fù)責(zé)提交項目建議書、項目評審意見、項目可行性研究報告 和相關(guān)資料報公司審批立項，公司股東大會、董事會和總經(jīng)理按審批權(quán)限給予是否 批準(zhǔn)立項的意見。7.3.2 公司投資項目需報政府部門審批的，還應(yīng)申請報批手續(xù)。7.4 項目的評估論證。7 .4 . 1 通過公司批準(zhǔn)立項的投資項目，投資管理部負(fù)責(zé)組織成立項目組，推 薦并由公司確定項目負(fù)責(zé)人，各職能部門或公司控股子公司根據(jù)項目內(nèi)容需要派人 參加；并制訂項目工作計劃及資金預(yù)算報公司審批。7.4.2 公司總經(jīng)理或董事會認(rèn)為必要時，由公司聘請外部專家或中介機(jī)構(gòu)協(xié)助 進(jìn)

9、行，并在規(guī)定的期限內(nèi)提出中性、客觀、無偏見、重證據(jù)的項目建議書和專家組 論證意見。7.4.3 對重要項目，公司收購股權(quán)等重大資本運作或重大資產(chǎn)收購等項目，公司投資部應(yīng)聘請專家（第三方）出具專業(yè)評估意見和報告，呈報公司董事會或股東 大會，一旦通過，由公司投資部負(fù)責(zé)實施。7.5 項目的決策。公司投資管理部門向公司總經(jīng)理提交可行性研究報告、專家論證意見、項目所 需的財務(wù)審計報告和資產(chǎn)評估報告、草擬的全部項目法律文本，由總經(jīng)理、董事會 和股東大會按照國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的審批權(quán)限和程序，決定項目 的實施，最后由總經(jīng)理審定簽署。7.6 項目的實施、管理。項目進(jìn)入實施階段時要嚴(yán)格按項目進(jìn)度與計劃投

10、資，項目實施的具體過程由公 司投資管理部負(fù)責(zé)，投資項目的工作開展依托于投資發(fā)展部并由投資發(fā)展部對工作 進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，并由公司財務(wù)部協(xié)同投資管理部解決投資過程中出現(xiàn)的有關(guān)法律和 財務(wù)等方面的問題。7.6.1 公司投資管理部對受資企業(yè)進(jìn)行跟蹤管理、監(jiān)督，隨時掌握情況，處理 問題，每個季度應(yīng)對受資企業(yè)的行業(yè)市場，經(jīng)營情況進(jìn)行分析并寫出報告，報公司 總經(jīng)理同時做好備案工作。受資企業(yè)應(yīng)定期向公司報送各類報表（月報、季報、中 報、年報），公司投資部負(fù)責(zé)進(jìn)行審查，并配合。公司財務(wù)人員對受資企業(yè)的財務(wù)報 表進(jìn)行認(rèn)真分析，寫出財務(wù)分析報告上報公司備案。7.6.2 根據(jù)董事會的決議，投資管理部負(fù)責(zé)辦理被投資公司的

11、清算工作，債權(quán) 債務(wù)處理協(xié)調(diào)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事務(wù)。8. 投資項目監(jiān)控管理8.1 公司必須建立風(fēng)險管理和控制，由公司財務(wù)部、審計部聯(lián)合對投資項目進(jìn) 行全過程監(jiān)控，嚴(yán)格落實責(zé)任追究制度，充分利用受資企業(yè)董事會、監(jiān)事會行使對 受資企業(yè)的管理權(quán)和控制權(quán)，對項目實施中出現(xiàn)的重大問題應(yīng)及時上報公司，并根 據(jù)公司安排，采取有效措施予以化解。8.2 項目監(jiān)控部門建立項目管理制度，對投資項目資金應(yīng)用、項目進(jìn)度、項目 工程質(zhì)量等進(jìn)行檢查監(jiān)督，投資管理部門在項目實施過程中全程跟蹤并在項目完成 后 3 年內(nèi)持續(xù)進(jìn)行效益核算或投資效果評估；財務(wù)部應(yīng)適時跟蹤項目進(jìn)展情況，對 資金使用進(jìn)行檢查和監(jiān)督；審計部負(fù)責(zé)對投資項目的合法

12、合規(guī)性和內(nèi)控制度進(jìn)行監(jiān) 督審計，項目決算必須經(jīng)審計部審計。8.3 受資企業(yè)如有違反經(jīng)濟(jì)合同、企業(yè)章程的行為，致使公司的合法權(quán)益受到 損害時，項目經(jīng)理應(yīng)及時向公司總經(jīng)理及項目監(jiān)控部門匯報，情況緊急時，可根據(jù) 合同的有關(guān)條款以及公司的授權(quán)及時向企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層指出并予以糾正，事后向公司及 項目監(jiān)控部門寫出書面報告并備案。8.4 嚴(yán)格對受資企業(yè)的預(yù)算管理，反復(fù)及時評估企業(yè)的經(jīng)營狀況和潛力，一旦 發(fā)現(xiàn)受資企業(yè)改變發(fā)展方向或已失去發(fā)展?jié)摿r，投資管理部門及項目監(jiān)控部門應(yīng) 及時上報集團(tuán)采取措施直至中止投資，以避免風(fēng)險擴(kuò)大。8.5 獨立董事有權(quán)對投資項目的資金使用情況進(jìn)行檢查，對于單項發(fā)生總額高 于 300 萬元

13、或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%以上的投資項目，獨立董事應(yīng)向董事會和股東大會發(fā)表獨立意見。8.6 公司監(jiān)事會有權(quán)對投資資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。9. 投資項目合同及檔案管理9.1 投資項目合同實行統(tǒng)一管理，統(tǒng)一審批，投資合同必須規(guī)范格式，項目資 料按檔案管理的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，在項目結(jié)束后將全部項目資料進(jìn)行分類整理，匯總 后提交公司一式三份，一份公司檔案室存檔，一份送交公司審計部，一份由項目經(jīng) 理保管。9.2 公司派人員參與合同的談判、制定，保證合同的合法性、完整性，并負(fù)責(zé) 其內(nèi)容的落實和糾紛處理，合同管理人員應(yīng)建立管理檔案，妥善保管、監(jiān)督、審查 其合法、完整、保守機(jī)密。9.3 項目投資合同必須經(jīng)顧問律師審查，由法人代表或被委托人簽字并加蓋公 章后生效。9.4 對合同糾紛的處理，應(yīng)本著