精品資料（2021-2022年收藏）集團(tuán)各控股子公司董事會(huì)議事規(guī)則

1、昆明春溢實(shí)業(yè)企業(yè)集團(tuán)有限公司 【集團(tuán)管理部文件】昆明春溢實(shí)業(yè)企業(yè)集團(tuán)有限公司控股子公司董事會(huì)議事規(guī)則編制: 集團(tuán)管理部 校對(duì): 審核: 批準(zhǔn): （試行）二0一一年十二月2011年12月10日發(fā)布 2012年1月1日起實(shí)施昆明春溢實(shí)業(yè)企業(yè)集團(tuán)有限公司 發(fā)布昆明春溢實(shí)業(yè)企業(yè)集團(tuán)有限公司文件昆春溢司管【2011】005號(hào)昆明春溢實(shí)業(yè)企業(yè)集團(tuán)有限公司控股子公司董事會(huì)議事規(guī)則目 錄第一章 總則第二章 董事會(huì)會(huì)議制度第三章 董事會(huì)議事的范圍第四章 董事會(huì)議事表決第五章 董事會(huì)決議的實(shí)施第六章 董事會(huì)的會(huì)議記錄第七章 董事會(huì)會(huì)議決議的印發(fā)第八章 附則昆明春溢實(shí)業(yè)企業(yè)集團(tuán)有限公司控股子公司董事會(huì)議事規(guī)則（試行

2、）第一章 總則第一條 為規(guī)范各控股子公司董事會(huì)決策行為，確保各控股子公司董事會(huì)的工作效率，促進(jìn)董事會(huì)決策合法化、科學(xué)化、制度化，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及昆明春溢實(shí)業(yè)企業(yè)集團(tuán)有限公司章程（以下稱公司章程）以及其它相關(guān)法規(guī)，特制定本議事規(guī)則。第二條 各控股子公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)集團(tuán)負(fù)責(zé)。董事會(huì)在公司法、公司章程和集團(tuán)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。第三條 各控股子公司董事會(huì)董事會(huì)成員組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名。第四條 各控股子公司董事會(huì)會(huì)議須由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議除董事和行政部經(jīng)理須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，必要時(shí)副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員可以列席董事會(huì)會(huì)議。第五條 各控股子公

3、司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。在特殊情況下，如董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或由董事會(huì)推舉一名董事主持會(huì)議。第六條 行政部經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會(huì)議議程，準(zhǔn)備會(huì)議文件，組織會(huì)議召開，起草會(huì)議記錄及會(huì)議決議、紀(jì)要。第二章 董事會(huì)會(huì)議制度第七條 各控股子公司董事會(huì)應(yīng)定期召開會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有事先擬定的議題。第八條 各控股子公司董事會(huì)每季度至少召開一次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，并于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。第九條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：一、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；二、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

4、三、監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；四、總經(jīng)理提議時(shí)。第十條 各控股子公司董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)在會(huì)議召開十天以前送達(dá)各個(gè)董事。第十一條 各控股子公司董事長(zhǎng)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為書面通知，通知時(shí)限為三個(gè)工作日。第十二條  董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：一、會(huì)議日期和地點(diǎn)；二、事由及議題；三、發(fā)出通知的日期。第十三條 各控股子公司董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第十四條 各控股子公司董事會(huì)的定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，

5、可以采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開。第十五條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見，董事確實(shí)無法親自出席董事會(huì)的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第三章 董事會(huì)的議事范圍第十六條 各控股子公司董事會(huì)行使下列職權(quán)：一、執(zhí)行集團(tuán)的決議；二、決定各控股子公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 三、制訂各控股子公司的年度

6、財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；四、制訂各控股子公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；五、制訂各控股子公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；六、擬訂各控股子公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；七、在集團(tuán)公司授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；八、決定各控股子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九、決定各控股子公司的基本管理制度；十、管理各控股子公司信息披露事項(xiàng)；十一、聽取各控股子公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；十二、對(duì)各控股子公司一般性費(fèi)用2萬元30萬元資金使用進(jìn)行決議，并上報(bào)集團(tuán)進(jìn)行行政審批；（注：如公司按照前期簽訂的合同執(zhí)行或正常列支各類款項(xiàng)，不受此條款

7、約束）十三、對(duì)各控股子公司項(xiàng)目性費(fèi)用10萬30萬元借貸、投資、資金使用進(jìn)行決議，并上報(bào)集團(tuán)進(jìn)行行政審批；（注：如公司按照前期簽訂的合同執(zhí)行或正常列支各類款項(xiàng)，不受此條款約束）十四、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及集團(tuán)授予的其他職權(quán)。第十七條 各控股子公司董事會(huì)有關(guān)工作程序如下：一、投資決策程序：各控股子公司董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬訂公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交各控股子公司董事會(huì)進(jìn)行初步審查與評(píng)審，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并提出審議報(bào)告；董事會(huì)根據(jù)審議報(bào)告，形成董事會(huì)決議，通過后由各控股子公司總經(jīng)理組織實(shí)施。如超出董事會(huì)權(quán)根，提請(qǐng)集團(tuán)公司

8、審議通過后實(shí)施。二、人事任免程序：根據(jù)各控股子公司董事會(huì)、總經(jīng)理在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，經(jīng)各控股子公司董事會(huì)討論作出決議。董事、監(jiān)事候選人由各控股子公司董事會(huì)根據(jù)股東代表提名確定，提交集團(tuán)董事會(huì)表決。三、財(cái)務(wù)預(yù)決算工作程序：各控股子公司董事會(huì)委托總經(jīng)理組織人員擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)進(jìn)行初步審查，由董事長(zhǎng)主持專題會(huì)議研究并提出評(píng)價(jià)報(bào)告；董事會(huì)根據(jù)評(píng)價(jià)報(bào)告制訂方案，提請(qǐng)集團(tuán)公司審議通過后，由總經(jīng)理組織實(shí)施；由董事會(huì)自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，經(jīng)董事長(zhǎng)主持有關(guān)部門和人員擬訂，審議后，交董事會(huì)制定方案并作出決議，由總經(jīng)理組織實(shí)施。四、重大事項(xiàng)工作程序：董事

9、長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)可召開專業(yè)會(huì)議進(jìn)行審議，經(jīng)董事會(huì)通過并形成決議后再簽署意見。第十八條 凡須提交董事會(huì)討論的議案，由行政部經(jīng)理負(fù)責(zé)搜集，或以總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議決議或會(huì)議紀(jì)要的方式，向公司行政部經(jīng)理提出，由行政部經(jīng)理報(bào)告董事長(zhǎng)并提請(qǐng)董事會(huì)討論。第四章 董事會(huì)議事的表決第十九條 對(duì)董事會(huì)討論的每一事項(xiàng)，參加董事會(huì)會(huì)議的每一位董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。第二十一條 董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。第二十

10、二條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由除獨(dú)立董事以外的各控股子公司董事?lián)?，由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第二十三條 各控股子公司董事會(huì)無論采取何種形式召開，出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議討論的各項(xiàng)方案，須有明確的同意、反對(duì)或放棄的表決意見，并在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄上簽字。第二十四條 各控股子公司董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第二十五條 列席董事會(huì)會(huì)議的各控股子公司監(jiān)事，正副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的意

11、見和建議，供董事決策時(shí)參考，但沒有表決權(quán)。第二十六條 各控股子公司董事兼任行政部經(jīng)理的，如某一行為需要由董事、行政部經(jīng)理分別做出時(shí)，該兼任董事和行政部經(jīng)理的人不得以雙重身份做出。第二十七條 各控股子公司董事若與董事會(huì)議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計(jì)入法定人數(shù)。被公司章程視為不能履行職責(zé)的董事在集團(tuán)公司撤換之前，不具有對(duì)各項(xiàng)方案的表決權(quán)。依法自動(dòng)失去資格的董事，也不具有表決權(quán)。董事如果未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。第五章 董事會(huì)決議的實(shí)施第二十八條 各控股子公司董事會(huì)的議案一經(jīng)形成，即由公司總經(jīng)理組織班子全體成員貫徹落實(shí)，總經(jīng)理就

12、反饋的實(shí)施情況及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)。 第二十九條 各控股子公司董事會(huì)就董事會(huì)決議實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，對(duì)具體落實(shí)中違背董事會(huì)決議的，要追究執(zhí)行者的個(gè)人責(zé)任。 第三十條 董事會(huì)會(huì)議期間，由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或責(zé)成專人就以往董事會(huì)決議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的實(shí)施情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。第三十一條 行政部經(jīng)理要經(jīng)常向董事長(zhǎng)匯報(bào)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并將董事長(zhǎng)的意見如實(shí)傳達(dá)到有關(guān)董事和公司經(jīng)理班子成員。第六章 董事會(huì)的會(huì)議記錄第三十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案，由行政部經(jīng)理保存，保存期為十二年。第三十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： 一、會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；三、會(huì)議議程； 四、董事發(fā)言要點(diǎn)；五、