工作規(guī)范(萬科)

1、1、 制度目的規(guī)范公司法務(wù)工作的相關(guān)程序，規(guī)避公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。2、 適用范圍1) 公司全部訴訟、仲裁案件的起訴、應(yīng)訴、執(zhí)行工作；2) 公司法律文件的擬訂、審核工作；3) 公司所有非訴訟類法律事務(wù)工作，包括：參與項(xiàng)目收購、法律問題咨詢、出具法律意見、糾紛處理以及法律知識培訓(xùn)。3、 術(shù)語/定義對外法律文件：指以公司名義向公司外的任何一方或幾方作出的涉及財(cái)產(chǎn)、公司商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)、權(quán)利義務(wù)、要約承諾以及其它與公司財(cái)產(chǎn)、名譽(yù)、經(jīng)營管理相關(guān)的會(huì)產(chǎn)生法律經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)的書面文件。4、 職責(zé)規(guī)劃4.1合規(guī)部1)負(fù)責(zé)公司法律糾紛、訴訟的處理及跟蹤；2)2)負(fù)責(zé)公司合同文本的法律審核；3) 負(fù)責(zé)為公司重大經(jīng)營決策、對

2、外商務(wù)談判、危機(jī)事件以及各部門日常經(jīng)營活動(dòng)提供法律支持，出具法律意見；4) 參與公司重大決策及與日常經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的法律文書的起草和修訂工作；5) 參與項(xiàng)目公司并/收購、項(xiàng)目合作開發(fā)，負(fù)責(zé)相關(guān)合同的草擬、修改與審核；6) 負(fù)責(zé)審核公司各項(xiàng)規(guī)章制度，確保公司規(guī)章制度的合法、規(guī)范；7) 開展房地產(chǎn)相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的收集和相關(guān)知識的培訓(xùn)工作；8) 負(fù)責(zé)外聘律師的選擇與評估；9) 9)法律信息管理；10) 負(fù)責(zé)公司法律風(fēng)險(xiǎn)體系及風(fēng)險(xiǎn)管理準(zhǔn)則、規(guī)范的研究與制定；4.2 訴訟涉案部門1) 參與訴訟案件工作，履行相關(guān)職責(zé)；2) 提供有關(guān)的證據(jù)資料并給予專業(yè)技術(shù)支持；3) 指定固定的案件專項(xiàng)負(fù)責(zé)人或聯(lián)

3、系人，承擔(dān)必要的執(zhí)行或執(zhí)行配合工作；4.3 法律文件經(jīng)辦部門1) 擬制法律文件；2) 提供合同或文件相關(guān)事實(shí)信息；3) 對公司法務(wù)人員審核修改后的法律文件進(jìn)行修正定稿。五、管理規(guī)定第一節(jié)總則第一條通過對公司的法律事務(wù)工作進(jìn)行梳理，規(guī)范公司法務(wù)工作的相關(guān)程序，規(guī)避公司經(jīng)營中的法律風(fēng)險(xiǎn)，為公司經(jīng)營和項(xiàng)目開發(fā)提供支持第二條除非特別指出，本制度中“公司”指“”，“總部”指“公司總部”，“成員公司”指“下屬全資、控股公司”。第二節(jié)案件訴訟第三條起訴申請：由各經(jīng)辦部門在訴訟申請表中闡明起訴對象（背景）、事由、目的、希望的結(jié)果等事項(xiàng)，與相關(guān)證據(jù)材料一并報(bào)告公司法務(wù)人員；公司法務(wù)人員認(rèn)為可以起訴的，上報(bào)審批同

4、意后進(jìn)入實(shí)務(wù)操作，如認(rèn)為存在問題，應(yīng)書面反饋，并與相關(guān)人員協(xié)商后確定是否起訴，待批準(zhǔn)后進(jìn)入實(shí)務(wù)操作程序。如屬重大案件，辦公室可組織相關(guān)部門開會(huì)研究。第四條主管領(lǐng)導(dǎo)在訴訟申請表上書面簽字后，由公司法務(wù)人員，展開訴前準(zhǔn)備操作步驟：（一）初步收集相關(guān)證據(jù)材料，經(jīng)辦部門應(yīng)予積極配合，并提供專業(yè)及技術(shù)支持；（二）如需要，可出具法律意見書或要求外聘律師出具法律意見書，對案件的利弊、案件未來走向、結(jié)果進(jìn)行判斷及預(yù)測；（三）準(zhǔn)備涉訴材料，提起訴訟；（四）對起訴階段的證據(jù)準(zhǔn)備工作，經(jīng)辦部門要切實(shí)重視，認(rèn)真執(zhí)行。需向公司法務(wù)人員提交的基本證據(jù)材料包括相關(guān)合同、協(xié)議、雙方往來信函及傳真、雙方或單方簽署的其它文件、被

5、起訴對象情況證明材料、起訴事項(xiàng)的詳細(xì)經(jīng)過說明、涉及該事項(xiàng)的其它內(nèi)部資料、涉及金額的要提供金額具體數(shù)字及計(jì)算依據(jù)和方式。如公司法務(wù)人員認(rèn)為需要補(bǔ)充的，各經(jīng)辦部門要根據(jù)要求及時(shí)補(bǔ)充。在該階段提交的證據(jù)資料一律以復(fù)印件形式提供，并隨附目錄清單，清單上對每份證據(jù)要注明該證據(jù)發(fā)生的時(shí)間、是否有正本、保管部門、保管人。第五條訴訟配合：經(jīng)辦部門要立即指定固定的專門負(fù)責(zé)人或聯(lián)系人（視具體情況確定），負(fù)責(zé)配合公司法務(wù)人員對案件處理，包括涉及本部門資料的收集、案件簡要情況的說明、案件進(jìn)展的跟蹤、向本部門反饋案件進(jìn)展情況以及其它需要配合的事項(xiàng)，直至案件處理完畢。第六條應(yīng)訴：（ 一）公司負(fù)責(zé)收發(fā)信件的人員在接到法院郵

6、寄送達(dá)的信件后，要立即送交公司法務(wù)人員，遇公司法務(wù)人員外出或不便接收情況，應(yīng)立即將相關(guān)信件交行政辦公室；（二）公司法務(wù)人員在接到法院應(yīng)訴通知后，應(yīng)及時(shí)與法院相關(guān)人員聯(lián)系，了解情況后，展開應(yīng)訴前期準(zhǔn)備工作并上報(bào)審批；（ 三）待應(yīng)訴申請批準(zhǔn)后，進(jìn)入實(shí)務(wù)操作階段。第七條審理階段：（ 一）本階段工作主要由公司法務(wù)人員承擔(dān)，各相關(guān)部門根據(jù)公司法務(wù)人員的要求給予及時(shí)、必要的配合。（二）公司法務(wù)人員應(yīng)將案件審理過程中關(guān)鍵性問題制作法律意見書上報(bào)。（ 三）涉及調(diào)解：1） 公司法務(wù)人員應(yīng)上報(bào)審批；2） 涉及調(diào)解原則或方案，應(yīng)經(jīng)經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人審批后方可操作。（四）關(guān)于結(jié)果：案件審理結(jié)案后，公司法務(wù)人員要即時(shí)將相關(guān)

7、情況制作書面文件隨附相關(guān)裁判告知相關(guān)部門及公司管理層。（五）涉及執(zhí)行：1） 由公司法務(wù)人員操作，各相關(guān)部門負(fù)責(zé)配合及跟蹤；2） 對方拒不執(zhí)行的由經(jīng)辦部門發(fā)起和公司法務(wù)人員會(huì)簽，進(jìn)入申請強(qiáng)制執(zhí)行程序。第八條二審階段的基本處理程序及原則參照一審相關(guān)程序辦理，可視具體情況對環(huán)節(jié)進(jìn)行簡化。第九條案件的各個(gè)環(huán)節(jié)涉及經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的，特別是起訴和調(diào)解階段，涉及相關(guān)數(shù)據(jù)指標(biāo)計(jì)算的，由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)計(jì)算并將計(jì)算結(jié)果和相關(guān)數(shù)據(jù)提供給公司法務(wù)人員，公司法務(wù)人員將以此作為案件審理中的依據(jù)和向法庭提交的相關(guān)數(shù)據(jù)證據(jù)。遇有意見特別相反的情況時(shí)，必須以總裁批準(zhǔn)的為最終意見。第十條在案件舉證期屆滿前，公司管理層可根據(jù)情況決定召開協(xié)

8、調(diào)會(huì)針對案件進(jìn)行綜合評議、決定策略（公司法務(wù)人員有建議權(quán)）；舉證期屆滿后，除非特殊情況（指二審對策研究、調(diào)解方案、重大突發(fā)事件等），一般不需召開此類會(huì)議。第十一條特別重大案件必須在起訴立案前或接到應(yīng)訴通知后七個(gè)工作日內(nèi)召開專題會(huì)議。第十二條案件執(zhí)行完畢后，方可視為案件終結(jié)，由公司法務(wù)人員整理案卷，歸檔保存。第三節(jié)法律文件審核（合同管理）第十三條原則上公司對外法律文件在正式發(fā)出前，必須經(jīng)公司法務(wù)人員審核，但以下情況除外：（一）按照固定程序向政府部門報(bào)批報(bào)建的文件，視情況一般不需審核；（二）業(yè)務(wù)流程內(nèi)一般性的通知、知會(huì)；（三）與公司之間一般性的往來文件通常不需審核；（四）社交、禮儀性質(zhì)的文書。第十

9、四條公司采用的規(guī)范性格式范本合同、協(xié)議以及其它書面文件，必須事先經(jīng)公司法務(wù)人員審核。第十五條審核程序：一般先由經(jīng)辦部門擬制初稿，由部門負(fù)責(zé)人初審后，再交由公司法務(wù)人員審核；公司法務(wù)人員審核修改后交由原經(jīng)辦人員修正定稿；文件需經(jīng)公司正式審批（如合同、協(xié)議等）的，則進(jìn)入審批流程，如不需上述環(huán)節(jié)或沒有相應(yīng)的流程，則由經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人、公司法務(wù)人員（視情況決定是否經(jīng)管理層相關(guān)人員簽署意見）在正式確定的文稿上簽字同意后即可申請蓋章發(fā)出。第十六條重要文件的文稿可由公司法務(wù)人員擬訂，經(jīng)辦部門要對相關(guān)情況進(jìn)行詳細(xì)說明，并根據(jù)擬稿人要求提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和資料。第十七條下列法律文件，需公司法務(wù)人員審核，并視情況出具法律

10、意見書：（一）土地轉(zhuǎn)讓、出讓合同；（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；（三）項(xiàng)目合同（包括合作意向書、合作協(xié)議、拆遷協(xié)議等及其補(bǔ)充協(xié)議）；（四）遺留問題處理協(xié)議；（五）重大投訴處理的相關(guān)文件；（六）其它與公司重大事項(xiàng)相關(guān)的文件。第十八條遇特別重大或復(fù)雜情況，經(jīng)辦部門必須由專人提供詳細(xì)情況，應(yīng)避免單純文件審核的方式。第十九條遇有公司法務(wù)人員意見與經(jīng)辦部門意見不一致的情形出現(xiàn)，雙方應(yīng)采用小范圍會(huì)議研究形式確定，必要時(shí)上報(bào)總裁決策。第四節(jié)聘請的顧問律師管理第二十條公司顧問律師事務(wù)所的選擇：由公司法務(wù)人員負(fù)責(zé)考察，考察結(jié)束后出具專業(yè)意見及提供顧問律師事務(wù)所信息，并由公司統(tǒng)一招標(biāo)和簽訂合同。第二十一條公司常年合作事務(wù)所

11、確立后，應(yīng)由雙方確定12名固定律師負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)。第二十二條公司聘請的顧問律師應(yīng)按照公司的要求提供準(zhǔn)確及時(shí)的法律服務(wù)。第二十三條公司法務(wù)人員負(fù)責(zé)對公司顧問律師的管理、工作銜接及業(yè)績考核。第二十四條每年年終，公司法務(wù)人員要根據(jù)合作伙伴的工作情況，向公司管理層提交相關(guān)的工作報(bào)告及考核評定。第二十五條公司各部門可通過以下途徑獲得顧問律師的法律協(xié)助。（一）電話、郵件咨詢；（二）通過公司法務(wù)人員，約請律師面談；（三）特別重大事件經(jīng)公司批準(zhǔn)后應(yīng)作為專項(xiàng)業(yè)務(wù)處理，經(jīng)辦部門要指定專人和公司法務(wù)人員與律師配合，共同處理。第二十六條對于重大疑難問題或公司專項(xiàng)處理的問題，視情況由顧問律師出具書面專業(yè)意見，對于一般性

12、問題，可以由公司法務(wù)人員出具內(nèi)部法律意見書。第五節(jié)法律咨詢及法律意見出具第二十七條公司法務(wù)人員有義務(wù)解答公司各部門及公司管理層的涉及公司業(yè)務(wù)和管理的法律咨詢。如需公司法務(wù)人員出具書面法律意見，經(jīng)辦部門需提交爭議事件材料及書面咨詢意見。第二十八條對一般性問題的咨詢，可以立即答復(fù)的應(yīng)即時(shí)給予答復(fù)；無法即時(shí)答復(fù)的，應(yīng)記錄在案，一般不遲于第二個(gè)工作日給予答復(fù)。第二十九條對于經(jīng)辦部門提交書面咨詢意見的咨詢及重要咨詢，公司法務(wù)人員向經(jīng)辦部門了解實(shí)施情況后需以書面方式解答。第三十條需公司法務(wù)人員配合的事項(xiàng)（包括參與執(zhí)行、參加會(huì)議、談判等）需提前一個(gè)工作日知會(huì)公司法務(wù)人員。第三十一條前條所述事項(xiàng)如屬緊急事件或

13、需要在會(huì)議即時(shí)發(fā)表意見的，組織部門應(yīng)提前一個(gè)工作日將相關(guān)情況或相關(guān)資料提供給公司法務(wù)人員。第三十二條除開庭或與其它公司事項(xiàng)沖突，時(shí)間確無法安排的情況外，公司法務(wù)人員必須按組織者要求準(zhǔn)時(shí)參加；在上述除外情況下，公司法務(wù)人員也應(yīng)即時(shí)與組織者聯(lián)系，研究其它參與途徑。第六節(jié)法律知識培訓(xùn)與宣傳第三十三條公司法務(wù)人員負(fù)責(zé)公司內(nèi)部相關(guān)法律知識的培訓(xùn)與宣傳工作。第三十四條對新頒法律法規(guī)應(yīng)進(jìn)行培訓(xùn)。第三十五條遇與公司重點(diǎn)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)相關(guān)的新法律法規(guī)出臺(tái)，必須組織相關(guān)人員參加學(xué)習(xí)培訓(xùn)。第三十六條應(yīng)有效利用內(nèi)外部資源，針對部門業(yè)務(wù)需要，展開專項(xiàng)法律培訓(xùn)。第七節(jié)項(xiàng)目收購第三十七條項(xiàng)目收購指項(xiàng)目公司并/收購、土地使用權(quán)受讓

14、、項(xiàng)目合作開發(fā)、品牌收購等，含項(xiàng)目實(shí)施過程中盡職調(diào)查、簽約、履約、資產(chǎn)移交及資金支付的全過程。第三十八條具體程序（一）由經(jīng)辦部門收集項(xiàng)目資料，進(jìn)行項(xiàng)目調(diào)查與初評；參與對收購項(xiàng)目進(jìn)行資產(chǎn)評估、可研報(bào)告的擬定、審核及項(xiàng)目評審。（二）由經(jīng)辦部門組織團(tuán)隊(duì)進(jìn)行盡職調(diào)查，總部合規(guī)部配合擬定盡職調(diào)查清單、出具盡職調(diào)查報(bào)告，并配合經(jīng)辦部門根據(jù)資產(chǎn)評估、可研報(bào)告、盡職調(diào)查報(bào)告作出項(xiàng)目投資決策。（三）總部法務(wù)參與收購談判，并負(fù)責(zé)收購合同的擬定、審核。（四）經(jīng)辦部門按合同辦理付款手續(xù)，并負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)各專業(yè)部門跟進(jìn)合同履行。第三十九條其他需要說明的事項(xiàng)（一）可行性研究報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)包括：市場分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、工程評價(jià)、資

15、產(chǎn)評估、經(jīng)濟(jì)效益測算、投資預(yù)算、法律風(fēng)險(xiǎn)等。（二）盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要合作方提供的關(guān)于項(xiàng)目、項(xiàng)目權(quán)屬人及其關(guān)聯(lián)人的各類文件，一般情況下可包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)，以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)雇員的勞動(dòng)文件；企業(yè)的各類保險(xiǎn)文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件。盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)包括：市場信譽(yù)、財(cái)務(wù)狀況、支付能力、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況、發(fā)展前景等。（三）在項(xiàng)目評審后，應(yīng)形成由所有項(xiàng)目評審小組成員簽字、并由公司領(lǐng)導(dǎo)簽署評審意見的項(xiàng)目評審表，作為項(xiàng)目前期資料不可缺少的部分

16、。第八節(jié)法律風(fēng)險(xiǎn)體系及風(fēng)險(xiǎn)管理準(zhǔn)則、規(guī)范的制定第四十條針對公司經(jīng)營運(yùn)作方式及未來發(fā)展方向，結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)，組織相關(guān)部門建立測評監(jiān)控企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)的指標(biāo)體系。第四十一條針對企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)測評結(jié)果，組織相關(guān)部門建立企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部管理體系。第四十二條針對企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部管理制度的執(zhí)行情況，組織相關(guān)部門建立企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)控體系。第九節(jié)法律信息管理第四十三條法律信息管理工作包括：（一）常用法規(guī)庫：收集與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的常用法律法規(guī)；（二）實(shí)用案例庫：收集公司案例、業(yè)內(nèi)其它典型案例；（三）即時(shí)法律信息：將最新的法律動(dòng)態(tài)即時(shí)反映；（四）重大法律事項(xiàng)通報(bào)：保證對重大法律信息傳遞的及時(shí)性。第十節(jié)其它事務(wù)第四十四條公司法務(wù)人員按照公司的要求，根據(jù)自身能力特點(diǎn)，積極參與公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)，以達(dá)到預(yù)防法律風(fēng)險(xiǎn)的目的。第四十五條公司法務(wù)人員對公司各項(xiàng)經(jīng)