創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法(征求意見稿)

1、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法（征求意見稿）第一章 總則 第一條、為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據證券法、公司法，制定本辦法。 第二條、在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。 第三條、股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱 “發(fā)行人”或者“公司”），應當符合證券法、公司法和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件、上市條件和發(fā)行程序。 第四條、發(fā)行人依法披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第五條、為證券發(fā)行出具有關文件的保薦人等證券服務機構和保薦代表人等人員，應當按照本行業(yè)公認的

2、道德規(guī)范和業(yè)務標準，嚴格履行法定職責，誠實守信，勤勉盡責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。 第六條、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會”）對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 第二章 發(fā)行上市條件 第一節(jié) 主體資格 第七條、申請首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。 第八條、發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司

3、的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 發(fā)行人成立后歇業(yè)、被勒令停業(yè)整頓或者由于其他原因導致主營業(yè)務中斷的，持續(xù)經營時間應當從恢復營業(yè)之日起重新計算。 第九條、發(fā)行人應當符合下列條件之一： （一）最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計不低于人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近一期末凈資產不少于人民幣兩千萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于百分之三十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。 （二）最近一個會計年度凈利潤為正，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近一個會計年度營業(yè)收入不低于人民幣三千

4、萬元，且最近一個會計年度比上一會計年度的營業(yè)收入增長不低于百分之三十；最近一期末凈資產不少于一千五百萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于百分之五十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。 第十條、發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛或者重大不確定性。 第十一條、發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。 第十二條、最近兩年內發(fā)行人主營業(yè)務突出，發(fā)行人主營業(yè)務收入占其總收入的比例不得低于百分之五十。 第十三條、最近

5、兩年內發(fā)行人主營業(yè)務和董事、高級管理人員應當未發(fā)生重大變化。最近一年內實際控制人未發(fā)生變更。 第二節(jié) 規(guī)范運作 第十四條、最近三年內發(fā)行人遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章，不得有嚴重影響本次發(fā)行上市或者嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的違法行為。 第十五條、發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策，符合環(huán)境保護要求。 第十六條、發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 第十七條、發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，資產完整，人員、財務、機構、業(yè)務獨立。 第十八條、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應從事與發(fā)行人相同或者

6、相近的業(yè)務。 發(fā)行人應當規(guī)范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關聯交易，不得有嚴重影響公司獨立性的關聯交易。 第十九條、發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 第三節(jié) 公司治理 第二十條、發(fā)行人依法建立完善的公司治理結構，建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，確保相關內部機構和人員能夠依法履行職責。 第二十一條、發(fā)行人內部控制制度健全、合理、有效，能夠確保公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。 第二

7、十二條、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任，誠實信用、勤勉盡責。 第二十三條、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： （一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰或者證券交易所公開譴責； （三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。 第四節(jié) 成長與創(chuàng)新 第二十四條、發(fā)行人具有較高的成長性和較強的核心競爭力，在招股說明書中披露以下內容： （一）發(fā)行人所處行業(yè)的

8、經營環(huán)境和發(fā)展前景； （二）發(fā)行人的主營業(yè)務、主要產品或者服務； （三）發(fā)行人的經營模式、營銷模式、管理模式和盈利模式； （四）發(fā)行人的核心技術和工藝； （五）發(fā)行人的財務狀況和主要資產； （六）發(fā)行人的管理團隊和人力資源管理； 第二十五條、發(fā)行人具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢，并在招股說明書中披露以下內容： （一）發(fā)行人在技術、經營、管理、盈利模式等方面具有的自主創(chuàng)新能力； （二）發(fā)行人用于自主創(chuàng)新的費用支出及其占營業(yè)收入的比例； （三）發(fā)行人的科技研發(fā)人員或者創(chuàng)新人員儲備； （四）發(fā)行人的創(chuàng)新體系和創(chuàng)新機制。 第二十六條、發(fā)行人資產質量良好，

9、資產負債結構合理，具有持續(xù)盈利能力。發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（一）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； （三）發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （四）公司資產全部或者主要為現金、短期投資或者長期投資； （五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力

10、構成重大不利影響的情形。 第二十七條、發(fā)行人應當確?，F金流量能夠滿足公司正常運營需要，發(fā)行前一年經營現金流量凈額為負的，發(fā)行人應當提供經注冊會計師審閱的表明公司未來十二個月內現金流量能夠滿足正常運營的報告。 第五節(jié) 募集資金使用 第二十八條、發(fā)行人募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務的擴大生產規(guī)模、開發(fā)新產品或者新業(yè)務、補充流動資金等。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。 第二十九條、募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理

11、以及其他法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 第三十條、募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 第三十一條、發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 第三十二條、發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 第六節(jié) 上市條件 第三十三條、發(fā)行人申請股票在證券交易所上市，應當符合下列條件： （一）股票經中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上

12、；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； （五）證券交易所要求的其他條件。第三章 發(fā)行程序 第三十四條、發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。 第三十五條、發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應當包括下列事項： （一） 本次發(fā)行股票的種類和數量； （二） 發(fā)行對象； （三） 價格區(qū)間或者定價方式； （四） 募集資金用途； （五） 發(fā)行前滾存利潤的分配方案； （六） 決議的有效期； （七） 對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的

13、授權； （八） 其他必須明確的事項。 第三十六條、發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。 特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門的相關意見。 第三十七條、中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。 第三十八條、中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。 第三十九條、中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在六個月內發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。 第四十條、發(fā)行

14、申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。 第四十一條、股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。 第四章 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會 第四十二條、中國證監(jiān)會依法設立創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委”）。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委依照證券法、公司法等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對創(chuàng)業(yè)公司的股票發(fā)行申請文件和初審報告進行審核。 第四十三條、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會聘任，中國證監(jiān)會可以委托證券交易所對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的日常事務管理

15、以及對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督。 第四十四條、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員應當不少于三十五人，由專職委員和兼職委員組成。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員原則上不得兼任主板市場的發(fā)行審核委員會委員。 第四十五條、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委以現場投票方式對創(chuàng)業(yè)公司股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。每次參加發(fā)審委會議的委員為七名。表決投票時同意票數達到五票為通過，同意票數未達到五票為未通過。 第四十六條、本辦法對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的未盡事宜，參照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。 第五章 創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會 第四十七條、創(chuàng)業(yè)板設立咨詢委員會，受證券交易所或者創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的委托對發(fā)行人的行業(yè)發(fā)展、技術水平、創(chuàng)新能力和經營模式等提出獨立咨詢意見。 第四十八條

16、、創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員由證券交易所聘任，證券交易所負責對創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會事務的日常管理以及對創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員的考核和監(jiān)督。 第四十九條、創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會由三十五人組成，委員可從國家部委、行業(yè)協(xié)會、科研機構、大專院校等單位聘請。 第五十條、創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會委員沒有表決權，其專業(yè)咨詢意見對審核工作不具有約束性。 第六章 信息披露 第五十一條、發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。 招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。 第五十二條、發(fā)行人應當針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的實際特點，按照重要性原則對發(fā)行人

17、在生產經營、成長性、財務狀況和持續(xù)盈利能力等方面特有的重大風險因素在招股說明書中予以披露。 第五十三條、發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。 第五十四條、招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。 招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。 第五十五條、申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書（申

18、報稿）在中國證監(jiān)會網站預先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其公司網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網站的披露時間。 第五十六條、發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。 第五十七條、預先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據此發(fā)行股票，發(fā)行人應當在招股說明書（申報稿）的顯要位置進行聲明。 第五十八條、發(fā)行人應當在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市

19、證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。 發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網站的披露時間。 第五十九條、保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。 第七章 監(jiān)管與處罰 第六十條、發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照證券法的有關規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終