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文檔簡介
1、盡職調(diào)查要素清單(地產(chǎn)詳細(xì))房產(chǎn)項目前期準(zhǔn)備及調(diào)查要素清單基本情況清單資料提供:在耳J丁P資料名稱備注1融資主體及擔(dān)保主體公司介紹(包括公司的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東詳細(xì)介紹、組織管理結(jié)構(gòu)框架、主要管理人員簡歷/學(xué)歷/職稱等情況、經(jīng)營情況、獲得的榮譽、對外投資情況等)盡量描述詳盡2最新的營業(yè)執(zhí)照V3最新的組織機構(gòu)代碼證V4最新的稅務(wù)登記證(含國稅和地稅)V5最新的開戶許可證6最新的公司章程V7最新的工商注冊登記資料(請前往注冊地工商局打印)V8法定代表人證明書V9法定代表人身份證復(fù)印件V10驗資報告(最新一期)V11最近三年已審計的會計報表(一并提供原始excel數(shù)據(jù))V12最近的財務(wù)季/月報
2、表(一并提供原始excel數(shù)據(jù))V13企業(yè)的近期負(fù)債/或肩負(fù)債說明,一并提供相關(guān)貸款合同V14企業(yè)人民銀行企業(yè)基本信用信息報告(如有不良,請?zhí)峁┫嚓P(guān)說明)V15貸款卡號及密碼V16董事會成員的名單及簽字樣本V17如果發(fā)行企業(yè)債,請?zhí)峁┰u級報告/銀行信用等級證書、銀行授信報告如有18股東會或董事會決議(同意向信托公司融資,可后期提供)V19房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)資質(zhì)證書V20實際控制人個人信用報告如有21公司對外宣傳資料音頻及圖片如有22投資項目簡介(基本介紹說明,主要包括總投規(guī)模、已投資金額、項目的最新進(jìn)展、已拿到的政府批復(fù)清單、現(xiàn)金流預(yù)測等)盡量描述詳盡23項目的立項文件/已獲批準(zhǔn)的項目建議書/可行
3、性研究報告V24項目土地使用權(quán)取得文件(土地使用權(quán)出讓合同/土地出讓金及契稅繳納憑證/國后土地使用權(quán)證)V25與項目開發(fā)有關(guān)的其他重要權(quán)證及文件(建設(shè)用地規(guī)劃許可證/建設(shè)用地批準(zhǔn)書/建設(shè)工程規(guī)劃許可證/建筑工程施工許可證/商品預(yù)售房V許可證等)26項目資本金達(dá)到國家政策規(guī)定的資金到位及落實來源的證明材料(銀行憑證)/項目已經(jīng)支付的款項(主要)的發(fā)票復(fù)印件V27項目資金流量測算表,說明自籌資金的落實情況、與項目配套的資金使用計劃(包括但不限于支付方式,支付方向),各項花費及進(jìn)度的明細(xì)V28還款來源介紹(分述第一、二還款來源)V29抵押物相關(guān)情況(周邊情況描述、現(xiàn)狀描述、土地閑置問題說明)盡量描述
4、詳盡30國有土地使用權(quán)證及相關(guān)規(guī)劃文件31抵押人的最新的營業(yè)執(zhí)照/最新的組織機構(gòu)代碼證/最新的稅務(wù)登記證(含國稅和地稅)/最新的開戶許可證/貸款卡號及密碼如與融資主體同,可不必重復(fù)提供32抵押土地上若存在在建工程,目前施工方的墊資的具體金額如有33(預(yù))評估報告,提供面積與容積率如有重要提示:1、上述資料如為復(fù)印件或打印件,請加蓋公司公章;兩頁以上的資料(如會計報告等)請在第一頁正面加蓋公章,并加蓋騎縫章。2、上述擬提供的資料為盡職調(diào)查的重要組成部分,提供方應(yīng)保證所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性及完整性。3、請?zhí)峁┘堎|(zhì)版本同時提供電子版本。項目收購一般分為二類,一類是房地產(chǎn)項目公司的股權(quán)收購,一類是
5、房地產(chǎn)項目在建工程轉(zhuǎn)讓或現(xiàn)房轉(zhuǎn)讓。一、涉及公司類的文件1、公司營業(yè)執(zhí)照正副本2、公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書3、公司章程4、公司歷次股東會、董事會決議5、公司的稅務(wù)登記證6、公司組織機構(gòu)代碼證7、公司的銀行開戶證明和貸款卡8、公司從成立至現(xiàn)在的股東變更情況和注冊資本法人代表變更的情況9、公司歷次的注冊和增資的驗資報告通過對公司類文件的盡職調(diào)查主要是了解公司法人的現(xiàn)狀及歷史沿革。二、設(shè)計開發(fā)項目類文件1、“一書二證”建設(shè)用地批準(zhǔn)書,建設(shè)用地規(guī)劃許可證,建設(shè)工程規(guī)劃許可證2、國有土地使用權(quán)證3、國有土地出讓合同及動拆遷補償合同4、發(fā)改委立項文件或可行性方案批復(fù)5、施工許可證6、預(yù)售許可證7、大產(chǎn)權(quán)證或小
6、產(chǎn)權(quán)證8、規(guī)劃審核意見書或規(guī)劃部門對方案的批復(fù)9、項目擴初的批復(fù)10、項目各類市政配套部門的征詢意見11、項目的方案文本、擴初文本或施工圖12、項目的地質(zhì)勘探報告13、項目的各類驗收報告14、項目面積測繪資料收購項目的報批報建或施工到不同的階段需提供以上的不同文件,由淺到深到細(xì)。通過以上文件的盡職調(diào)查主要是了解:1、項目土地取得的來源及合法性,土地使用的時間和原始土地價格的多少,并結(jié)合財務(wù)調(diào)查了解土地款項的支付情況2、項目規(guī)劃主管部門審批的用途及各類經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)3、依收購項目進(jìn)展到不同的階段了解所需的相關(guān)政府職能部門審批的文件和手續(xù)是否完整,是否合法4、如項目工程已實際開工,應(yīng)了解項目工程的圖
7、紙、開工審批手續(xù)及政府質(zhì)檢部門階段的驗收報告和工程檔案必須的文件圖紙,以確保今后竣工驗收的合規(guī)性。三、涉及財務(wù)類的資料1、涉稅文件:發(fā)票深綠采購的文件和稅收優(yōu)惠、財務(wù)獎勵類的文件;2、公司歷年的報表及審計報告;3、公司的所有賬本,包括:總賬、明細(xì)賬、現(xiàn)金日記賬、成本臺賬等;4、銀行及非金融機構(gòu)貸款的明細(xì);5、對外擔(dān)保的明細(xì);6、開戶銀行的明細(xì);通過財務(wù)類文件的盡職調(diào)查主要有以下幾個方面的作用:1、了解注冊資本和歷次增資的情況,檢查注冊資金的到位情況;2、了解企業(yè)的資金流向,重點檢查往來款、應(yīng)收應(yīng)付款的情況;3、了解各類合同款項的支付情況,預(yù)測和計算履行合同還應(yīng)支付的款項;4、詳細(xì)檢查進(jìn)入成本或
8、存貨類科目的發(fā)票的合法性、合規(guī)性,避免稅務(wù)的風(fēng)險;5、檢查企業(yè)涉稅事項:稅金是否依法足額繳納,是否存在稅務(wù)風(fēng)險。印花稅的繳納情況等;6、檢查財務(wù)科目設(shè)置和賬目是否齊全、合規(guī)、合法;7、確保財務(wù)反應(yīng)成本是否合規(guī)合法,以免引起今后收購以后增加我司的土地增值稅和所得稅的負(fù)擔(dān)。四、公司的經(jīng)濟合同履行情況公司簽訂的所有合同,并重點檢查一下合同:1、土地出讓合同、動拆遷補償合同等涉及取得土地使用權(quán)簽訂的相關(guān)合同;2、勘探、設(shè)計、監(jiān)理、施工合同等設(shè)計項目工程建設(shè)的合同;3、貸款合同及擔(dān)保合同;4、以上合同的履行情況,包括:合同金額,合同的變更情況,已付款、未付款、應(yīng)付款的情況,合同履行的進(jìn)度情況,如:設(shè)計、
9、工程等的進(jìn)度情況。此類盡職調(diào)查主要作用是,了解企業(yè)成立至今的經(jīng)濟活動,各類合同的金額及履行情況,判斷可能產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù),或有負(fù)債、隱性負(fù)債,及合同履行中可能存在法律風(fēng)險和經(jīng)濟責(zé)任。附件:盡職調(diào)查清單關(guān)于項目的盡職調(diào)查清單(首批)一、有限公司(以下簡稱“”)及其母公司公司(以下簡稱“”)的設(shè)立及存續(xù)情況1.公司基本情況簡述(包括但不限于:英文名稱及縮寫;法定代表人;工商注冊日期;住所及其郵政編碼;電話;傳真號碼;互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址;電子郵箱等)2.公司設(shè)立申請文件、營業(yè)執(zhí)照(最新)、組織機構(gòu)代碼證及所有登記證照文件(包括稅務(wù)登記證國稅、地稅);3.公司工商登記事項,包括歷次變更、變動情況(包括但不限于
10、股權(quán)、法定代表人、高管、業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)等變動);4.公司年審情況(是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙,如吊銷、注銷等);5. 公司出資情況、驗資報告及股東出資證書;6.公司章程,及所有補充、修改文件;7.現(xiàn)有全體董事、監(jiān)事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前述人員的委任書;8.公司成立以來所有的股東會、董事會決議及會議記錄;9.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書(“”),公司經(jīng)營范圍內(nèi)所有依法應(yīng)取得的資質(zhì)、許可、政府批復(fù)等;10.公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資,參股其他企業(yè)等其他對外投資情況(包括公司決議、所履行的法定程序文件,以及這些行為對公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理層、經(jīng)營業(yè)
11、績的影響);11.公司的組織結(jié)構(gòu)圖,關(guān)于其設(shè)立的子公司、分公司、營業(yè)部、辦事處或經(jīng)營其他業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況,以及相關(guān)的設(shè)立批準(zhǔn)文件、登記證、營業(yè)執(zhí)照等。2、 的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東1.公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名單及歷次股權(quán)變更情況;2.公司各股東、實際控制人的營業(yè)執(zhí)照及公司章程(若為自然人的,提交身份證復(fù)印件、簡歷及在相關(guān)公司任職情況);3.公司股東發(fā)起人協(xié)議、附件及所有補充、修改文件;4. 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)歷次變更情況的文件,公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況的文件;5.公司股權(quán)是否存在爭議,是否存在股權(quán)質(zhì)押、查封、第三方權(quán)利設(shè)輅等情況的說明;6.公司關(guān)于股東身份的說明:是否存在隱名股東或替代出資的干股等情況,及其參與公司
12、經(jīng)營的具體情況;7.公司自設(shè)立至今的利潤分配情況(含分紅協(xié)議、支取情況)。3、 項目的土地文件1.土地管理部門核發(fā)的建設(shè)項目土地預(yù)審報告書;2.關(guān)于地塊的紅線圖/認(rèn)定地界圖及當(dāng)?shù)卣挠玫叵拗茥l件;3.征地文件(如有):(1)市、縣人民政府做出的土地征收決定;(2)其他征地所需的文件、資料;(3)征地補償合同或協(xié)議(或政府做出的搬遷決定);(4)按規(guī)定支付土地補償費,安輅補助費,青苗及地上附著物補償費的情況明細(xì)(包括已支付項目及金額,應(yīng)付未付項目及金額),及相關(guān)付款憑證;(5)征地結(jié)案表;4.土地出讓/轉(zhuǎn)讓文件:(1)土地招拍掛相關(guān)文件;(2)國有土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同;(3)土地出讓金收據(jù)
13、收據(jù);(4)列明土地使用權(quán)應(yīng)支付的費用清單(包括但不限于土地出讓金/轉(zhuǎn)讓金,大市政配套費用,動拆遷費用等),清單中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項目及各項金額,并提交付款憑證;(5)列明取得土地使用權(quán)應(yīng)繳納的稅款清單(包括但不限于契稅),清單中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項目及各項金額),并提交已繳納稅費的付款憑證;5.土地使用權(quán)證、房地產(chǎn)權(quán)證;6.土地規(guī)劃條件、規(guī)劃用途、使用年限等;7.關(guān)于土地的權(quán)利障礙設(shè)輅情況(包括但不限于抵押、查封)及他項權(quán)利證明和相關(guān)合同;8.土地是否被認(rèn)定為閑輅土地的說明;9.任何其他與土地有關(guān)的、由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與第三方訂立的文本。四、項目相關(guān)文件1.建設(shè)項目建議書或
14、可行性研究報告,以及發(fā)改委的立項批準(zhǔn)文件;2.關(guān)于項目的建設(shè)用地批準(zhǔn)書及附圖;3.規(guī)劃主管部門的規(guī)劃批準(zhǔn)文件(包括但不限于建設(shè)項目選址意見書、規(guī)劃意見書及附圖、審定設(shè)計方案通知書);4.建設(shè)主管機關(guān)對項目的審核批復(fù);5.相關(guān)主管部門(環(huán)保、交通、衛(wèi)生防疫、人防、園林、節(jié)水、消防、文物、市政等)對建設(shè)項目的審查意見;6.關(guān)于項目的合作開發(fā)和經(jīng)營等事項的任何合同、意向書、備忘錄等文件;7.建設(shè)用地規(guī)劃許可證;8.建筑工程規(guī)劃許可證;9.建筑工程施工許可證;10.房地產(chǎn)開發(fā)項目手冊;11.房地產(chǎn)開發(fā)項目建設(shè)條件意見書;12.項目規(guī)劃調(diào)整的有關(guān)文件;13.地塊、地名使用批準(zhǔn)書;14.項目已獲得的其他相
15、關(guān)批文或權(quán)證;15.項目開發(fā)建設(shè)情況說明(包括但不限于項目整體規(guī)劃、設(shè)計、工程進(jìn)度、建設(shè)現(xiàn)狀等);16.與項目建設(shè)有關(guān)的勘察、設(shè)計、監(jiān)理、施工合同及招投標(biāo)文件;17.項目施工合同履行情況、工程款支付情況,是否有拖欠工程款的情況;18.在建工程/已建成房地產(chǎn)的權(quán)利障礙設(shè)輅情況(包括但不限于抵押、查封)及他項權(quán)利證明和相關(guān)合同。19、房地產(chǎn)項目竣工驗收資料:單體預(yù)驗收竣工驗收報告;建設(shè)項目防雷竣工驗收;建筑工程消防竣工驗收;建設(shè)項目人防竣工驗收;環(huán)保驗收;建設(shè)項目規(guī)劃驗收;建設(shè)工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表;20、房地產(chǎn)預(yù)售許可證;21、房屋銷售情況及銷售合同;22、是否取得房地產(chǎn)證及是否存在產(chǎn)
16、證辦理障礙等。五、的財產(chǎn)權(quán)利(不包括項目資產(chǎn)或土地)1.公司資產(chǎn)(不含知識產(chǎn)權(quán))(1)列明除不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)外的其他所有資產(chǎn)的清單(含生產(chǎn)設(shè)施、機器設(shè)備、辦公設(shè)備、運輸工具、備品、備件等);(2)重要生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備或辦公設(shè)備的購買合同及付款發(fā)票;(3)運輸工具的購買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明;(4)公司所持證券(包括股票和債券)的相關(guān)證明文件;(5)公司擁有的其它資產(chǎn)的證明文件;(6)公司是否在上述各項資產(chǎn)之上設(shè)輅任何形式的擔(dān)保或他項權(quán)利(如抵押、質(zhì)押、留輅等),提交相應(yīng)的擔(dān)保合同及主合同協(xié)議,以及設(shè)立擔(dān)保所取得的政府批準(zhǔn)文件及登記備案文件(如有);(7)公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關(guān)證明文件
17、,包括但不限于:租賃的生產(chǎn)設(shè)施、機器設(shè)備、辦公設(shè)備清單及租賃合同;租賃運輸工具清單及租賃合同;租賃的其它資產(chǎn)清單及租賃合;(8)與轉(zhuǎn)讓項目無關(guān)的土地使用權(quán)證及房地產(chǎn)權(quán)證。2.公司知識產(chǎn)權(quán)(如有)(1)屬于公司所有,或公司正在使用的注冊商標(biāo)、專利權(quán)、著作權(quán)以及其他知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)文件、證書或批文(如有);(2)上述知識產(chǎn)權(quán)是否設(shè)有第三方權(quán)利及其他權(quán)利障礙的說明(包括但不限于擔(dān)保權(quán)利、許可、授權(quán)使用等情況);(3)上述知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)費用的繳付憑證;(4)是否存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況。3. 公司最近的資產(chǎn)評估報告4.公司設(shè)立至今的資產(chǎn)負(fù)債表6、 的財務(wù)及債權(quán)債務(wù)情況1.公司自設(shè)立以來經(jīng)審計的財務(wù)報告
18、,截止至盡職調(diào)查日的最新財務(wù)報告;2.盡職調(diào)查日公司的現(xiàn)金結(jié)余金額;3.公司債權(quán)債務(wù)清單;4.與公司債權(quán)相對應(yīng)的任何合同/協(xié)議及其履行情況;對公司債權(quán)的說明(是否存在債權(quán)無法收回的風(fēng)險);5.公司所有貸款/融資文件、數(shù)額、還款期、逾期利息、違約責(zé)任及罰金情況;6.公司尚未清償?shù)娜嗣駧刨J款/融資清單(含銀行貸款、股東借款、企業(yè)拆借、民間借貸等);7.公司所有債務(wù)情況說明(包括債務(wù)性質(zhì),對應(yīng)的合同,償還期限、債權(quán)人對其是否有特別限制等);8.公司外債情況,合法性、批文及登記證明(外債登記證、簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準(zhǔn)件等);9.公司外債擔(dān)保文件、履約保證書情況;10.公司對外提供擔(dān)保
19、的情況,主合同履行情況;11.公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單,并提供主合同、抵押、質(zhì)押協(xié)議及相關(guān)登記文件。12.公司重大融資安排的現(xiàn)行有效文件和協(xié)議(無論在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)還是表外);7、 重大合同/協(xié)議(不包括項目/項目土地有關(guān)協(xié)議)及管理情況1.工程承包合同/施工承包合同(包括總包、分包及單項工程施工合同等),建設(shè)承包商(包括總承包商和分承包商)的資質(zhì)證明文件及相關(guān)工程負(fù)責(zé)人的身份證明文件;2.建筑勘察、設(shè)計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等);3.項目管理合同/工程建設(shè)監(jiān)理合同以及監(jiān)理公司的資質(zhì)證明文件;4.物業(yè)管理委托/承包/咨詢合同及物業(yè)管理公司/咨詢公司的資質(zhì)證明文件(如有);5.
20、拆遷與市政配套委托合同,并審查包括房屋拆遷許可證(如有)及繳付拆遷補償費的發(fā)票、證明在內(nèi)的文件(如有);6.設(shè)備、材料采購合同;7.信息咨詢合同;8.含有特別的或義務(wù)加重條款的合同,或其他可能會導(dǎo)致公司虧損的合同;9.并非在公司正常經(jīng)營中達(dá)成的合同,或雙方權(quán)利義務(wù)不對等的合同;10.被視為無效,或其條款不可執(zhí)行的合同;11.出租或承租協(xié)議、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議;12.與代表公司員工的任何工會、機構(gòu)或組織達(dá)成的協(xié)議;13.要求公司支付任何傭金、中介費、特許權(quán)費或類似費用的協(xié)議;14.在合同履行過程中,任何一方當(dāng)事人存在履行障礙的合同;15.其生效需經(jīng)政府授權(quán)或批準(zhǔn)的協(xié)議;16.公
21、司自成立以來所有對外投資或合作的協(xié)議;17.公司或其任何業(yè)務(wù)的承包或管理協(xié)議;18.總金額超過一定限額的合同,要求年度付款總額超過一定限額的合同(限額視公司具體情況確定);19.屬于關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的協(xié)議;20.其它對外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢、許可經(jīng)營、業(yè)務(wù)合作等重大協(xié)議,包括已經(jīng)簽署的意向書;21.其他可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的合同;22.公司已批準(zhǔn)的所有重大資本支出項目的文件;23.公司直接或間接享有權(quán)益或擁有股份的公司、合伙、企業(yè)、合資公司以及其他商業(yè)實體的清單。8、 的勞動人事情況1.公司董事會成員、高級管理人員的名單、簡歷及其他情況(包括但不限
22、于姓名、年齡、工作年限、職務(wù)、職稱、勞動合同期限、報酬及福利待遇);2.勞動合同(董事及高級管理人員);3.特定崗位人員對公司商業(yè)秘密的掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等;4.公司社會保險登記以及社會保險金的繳納情況,審查是否有拖欠或未按法律規(guī)定繳納情形;5.公司現(xiàn)有規(guī)章制度、內(nèi)部規(guī)定、員工激勵計劃(包括股權(quán)激勵計劃)、員工福利方案(房屋、醫(yī)療、失業(yè)、養(yǎng)老金等方面);6.公司管理層及員工持股狀況,認(rèn)股選擇權(quán)計劃等相關(guān)文件;7.公司欠付/欠繳的員工工資、經(jīng)濟補償金、社會保險、住房公積金或其他與員工有關(guān)的款項清單及各項金額;108.公司成立以來發(fā)生的所有勞動爭議的情況;9.公司成立以來
23、受到勞動行政監(jiān)察部門處罰的情況;10.尚未了結(jié)的勞動爭議仲裁或訴訟案件情況、相關(guān)法律文書,并審查是否存在潛在的勞動爭議。9、 的經(jīng)營與業(yè)務(wù)情況1.公司的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營狀況、業(yè)績、市場情況;2.公司成立以來參與的項目清單(包括項目涉及的其它各方當(dāng)事人、用地和項目性質(zhì)、當(dāng)前狀況以及任何有關(guān)的協(xié)議或文件);3.除房地產(chǎn)開發(fā)、管理業(yè)務(wù)之外,公司所從事的其他業(yè)務(wù)的說明,及相關(guān)的協(xié)議或文件;4.公司據(jù)以與客戶開展業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)條款;5.公司與客戶或承包商訂立的與標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)條款相異的合同;6.公司的經(jīng)營活動是否有(或可能有)被政府管制或受相關(guān)法律、法規(guī)限制的情況;7.公司年度工作報告。8、公司印章管理情況。十、的稅務(wù)情況1.公司稅務(wù)登記文件,公司設(shè)立至今的年度稅務(wù)報表,當(dāng)前應(yīng)納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補
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