企業(yè)集團戰(zhàn)略性重組的背景與動因

1、企業(yè)集團內(nèi)部戰(zhàn)略性重組的思考 本文依次探討企業(yè)集團內(nèi)部重組的動因、重組形式、重組形式的選擇、重組的控制與管 理等問題。一、戰(zhàn)略性重組的背景與動因上世紀八十年代以來，我國經(jīng)濟正處于快速增長期間，發(fā)展機遇和盈利項目很多， 涉及國民經(jīng)濟的各個領(lǐng)域，當時很多企業(yè)追崇 “什幺行業(yè)賺錢，就進入什幺行業(yè) ”，意在 把現(xiàn)有的和潛在的發(fā)展機遇掌握手中，提前強占市場先發(fā)優(yōu)勢和制高點。國民經(jīng)濟快速 發(fā)展的宏觀形勢，多元化戰(zhàn)略為我國企業(yè)發(fā)展、技術(shù)水平、產(chǎn)品開發(fā)、資金積累、人力 資源培養(yǎng)、知識經(jīng)驗積累、市場競爭能力、企業(yè)整體實力等全方位提升提供了良好的機 遇；也為我國企業(yè)集團形成、培育、發(fā)展提供了良好的發(fā)展土壤。隨著

2、1997 年東亞金融危機中韓國大型多元化企業(yè)集團的衰落， 以及我國不少企業(yè)因 多元化發(fā)展陷入困境甚至破產(chǎn)，特別是我國巨人集團、太陽神集團、飛龍集團、萬家樂 公司等典型案例，推動了對 “多元化 ”戰(zhàn)略的深層次思考。另外，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管 理委員會等有關(guān)部門正積極推進國有企業(yè)、國有公司和國有控股公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整和改制 重組，推動企業(yè)按照市場導(dǎo)向的要求，發(fā)揮中央企業(yè)的整體優(yōu)勢，集中優(yōu)勢資源和優(yōu)良 資產(chǎn)，做強做大主業(yè)，消除或避免不必要的內(nèi)部競爭，提高企業(yè)經(jīng)濟效益和核心競爭力。 通過結(jié)構(gòu)調(diào)整合改制重組，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部監(jiān)管、提高決策效率、降低管理成 本、規(guī)避財務(wù)風(fēng)險，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度和現(xiàn)代產(chǎn)

3、權(quán)制度的要求，構(gòu)建適合本企業(yè)發(fā) 展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)要求、職能定位明確、運作高效的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。因此，從國家企業(yè)改制重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整的政策和建議，從提高集團公司競爭能力和 資產(chǎn)運營效率，從集團公司管理決策能力和效率看，集團內(nèi)部戰(zhàn)略重組勢在必行。但是， 集團內(nèi)部重組，不論哪種性質(zhì)或者規(guī)模的具有法人資格的或者不具有法人資格的經(jīng)營主 體重組，都將面臨著可以導(dǎo)致重組失敗的各種挑戰(zhàn)。不幸的現(xiàn)實情況是：當兩個或者多 個不同的或者相似的分離的組織合并成一個的時候，面臨著相似和雷同的問題，即使做 了非常精細的策劃，仍然存在很多難以置信的失敗案例，或者重組方案難以有實質(zhì)的推 進，最終不了了之；至今重組也沒有標準和模式

4、可以參考。眾多案例也表明，集團內(nèi)部 重組基于這樣的假設(shè)：任何集團內(nèi)部重組的最終成功依賴于集團公司決策過程，并決定 重組的戰(zhàn)略目標、戰(zhàn)略目標的具體化以及重組實施過程。一定程度上，這種認識反映了 集團內(nèi)部重組的特性集團公司決定重組定義、重組目標以及重組過程的基本原則， 但這種決定只是重組計劃的最重要部分，或者說是一個必要的組成部分。從集團內(nèi)部重組的建議或者構(gòu)思來源看，主要有兩種途徑：一是母公司從集團發(fā)展 戰(zhàn)略的角度提出； 二是相關(guān)企業(yè)從市場營銷和 /或市場競爭手段和 /或產(chǎn)品組合等角度自發(fā) 提出。不管建議來源何處，集團內(nèi)部重組是件非常復(fù)雜和系統(tǒng)的工作，不僅僅是制定了 重組目標和重組目標具體化，而需

5、要切實的推進計劃、配套政策、計劃實施機構(gòu)以及重 組目標評估和風(fēng)險控制體系。二、企業(yè)集團內(nèi)部重組的形式集團內(nèi)部重組所涉及的公司，通常是具有法人資格的獨立國有公司、國有企業(yè)或者 國有控股公司，內(nèi)部重組事實上是集團范圍內(nèi)的兼并或合并。集團內(nèi)部重組與兩個不同 隸屬關(guān)系的公司重組有很多相似的地方。集團內(nèi)部公司兼并或合并也應(yīng)當按照法律法規(guī) 所規(guī)定的要求和程序，通過一定的形式合并為一個公司的行為。按照公司法和其它 法律法規(guī)規(guī)定，合并形式通常有兩種：（1）新設(shè)合并。新設(shè)合并也稱設(shè)立合并、創(chuàng)新合并。新設(shè)合并中參與合并的公司全 部消失，新設(shè)公司獲得消失公司的全部資產(chǎn)及其其它合法權(quán)益，并承擔(dān)他們?nèi)總鶆?wù)和 其它責(zé)任

6、。（2）吸收合并。吸收合并是指一個或幾個公司并入一個續(xù)存公司的重組行為。吸收 合并也稱續(xù)存合并。在吸收合并中，續(xù)存公司獲得消失公司的全部資產(chǎn)及其其它合法權(quán) 益，同時承擔(dān)消失公司的全部債權(quán)和其它責(zé)任。在實際操作過程中，特別是集團內(nèi)部重組，仍然存在其它兩種形式：一是事實合并。 由新設(shè)公司或者續(xù)存公司收購消失公司的資產(chǎn)和股權(quán)，或者國有股權(quán)無償劃撥給新設(shè)公 司或者續(xù)存公司。 二是契約合并。 新設(shè)公司或者主體公司與其它公司簽訂營業(yè)出租協(xié)議、 委托經(jīng)營協(xié)議、共同經(jīng)營協(xié)議等。因此，集團內(nèi)部重組，需要考慮企業(yè)重組平臺問題或者說企業(yè)重組的形式，重組平 臺可能存在三種情況：新設(shè)公司；選擇被重組的公司中一個公司作為

7、續(xù)存公司； 準合并”或者“有限合并 ”。所謂“準合并 ”是指由于許多影響合并重組進程、效率和效益的主觀和客觀原因短期 內(nèi)難以解決或者解決成本較高，或者解決效果、效率得不到要求，與重組相關(guān)的公司仍 然在法律意義上獨立存在，但在市場營銷、生產(chǎn)、原料設(shè)備采購、對外投資、技術(shù)研發(fā) 和/或管理等方面建立一種 “同一”關(guān)系縱向業(yè)務(wù)之間建立一種關(guān)系，這種關(guān)系處于長 期合同和完全擁有所有權(quán)之間；橫向業(yè)務(wù)之間建立一種合作關(guān)系，并通過介于兩支獨立 團隊和共同體之間的團隊來運營。 “準合并 ”是解決復(fù)雜關(guān)系的替代選擇，關(guān)鍵是通過準 合并建立的 “利益集團（公共體） ”是否能夠獲得足夠的整合利益，能否有效地實現(xiàn)整合

8、目標。在實際操作過程中，可能選擇新設(shè)合并實現(xiàn) “準合并”，新設(shè)公司承擔(dān)起相關(guān)公司 的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、運營監(jiān)管、信息溝通以及準整合目標所涉及的職責(zé)；也可能利用集團公司 擁有的管理權(quán)或者通過集團公司發(fā)起而成立的協(xié)調(diào)委員會。必要的時候，以新設(shè)公司為 核心組建集團公司，并建立之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系，逐步地使新設(shè)公司成為這 個“利益共同體 ”核心業(yè)務(wù)和核心資源的所有者。三、集團內(nèi)部重組形式的選擇集團內(nèi)部重組形式的選擇，應(yīng)當是評估各種影響重組形式的因素以及可行的重組形式，并選擇在現(xiàn)有的環(huán)境下 “最為可行的最優(yōu) ”重組形式。這些影響公司重組形式的因素可以分為以下幾類：一是政策層面影響因素，如涉及行業(yè)準入的經(jīng)

9、營許可證和標示公司技術(shù)水準、裝備水平、行業(yè)經(jīng)驗和業(yè)內(nèi)認可度的公司資質(zhì)；二是成本層面的影響因素，如債權(quán)債務(wù)處置；三是技術(shù)層面的影響因素，如業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、組織、人力資源重組；四是操作層面的影響因素。本文僅從以下 3 個方面探討影響集團內(nèi)部重組形式的因（1）行業(yè)管制政策 行業(yè)管制政策分為五個層次： 一是行業(yè)準入的經(jīng)營許可證制度，例如基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)； 二是企業(yè)經(jīng)營資質(zhì)，對進入該行業(yè)的企業(yè)實行業(yè)務(wù)能力等級管理，例如建筑行業(yè)；三是 該行業(yè)生產(chǎn)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)、規(guī)劃、技術(shù)標準進行管制（如通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)） ，和獲得進入 該行業(yè)必須的運營資源許可證；四是產(chǎn)品應(yīng)用許可管理，例如網(wǎng)絡(luò)設(shè)備入網(wǎng)許可證；五 是高管人員從業(yè)

10、（任職）資格要求和業(yè)務(wù)人員任職資格及其人數(shù)要求。盡管行業(yè)管制政 策和經(jīng)營許可證有逐步放寬和數(shù)量減少的傾向，但是實行管制的領(lǐng)域有日趨嚴格的管制 傾向。涉及行業(yè)準入的經(jīng)營許可證，涉及企業(yè)經(jīng)營范圍和顯示公司經(jīng)營能力的企業(yè)資質(zhì)， 涉及生產(chǎn)設(shè)備的建設(shè)、使用、出租、租賃、買賣等行為的許可，涉及產(chǎn)品應(yīng)用的許可， 只要涉及其中一項，勢必在短期內(nèi)影響企業(yè)重組進程和重組形式選擇，應(yīng)優(yōu)先考慮經(jīng)營 許可證、經(jīng)營資質(zhì)、生產(chǎn)設(shè)備經(jīng)營許可和產(chǎn)品應(yīng)用許可證的安排。從收集的案例分析， 涉及行業(yè)管制政策的重組主要有以下幾個方面的形式： 涉及行業(yè)準入的經(jīng)營許可證的重組 通常以擁有行業(yè)準入的經(jīng)營許可證的持有者為主體為平臺，進行重組改

11、制和主輔分 離，其它相關(guān)公司被兼并，或者以其為核心企業(yè)組成集團公司，并按照經(jīng)營許可證管理 的有關(guān)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)要求，形成經(jīng)營許可證持有者對其它公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管 理決策等方面的一定話語權(quán)。第二種方式， 設(shè)立新的經(jīng)營公司。 擁有行業(yè)準入經(jīng)營許可證的公司和其它公司一樣， 逐步被兼并并取消公司的法人資格。一般采用兩個步驟：一是設(shè)立新的經(jīng)營公司并按照 公司法和工商登記、變更或注銷等要求和程序形成相關(guān)的法律文件；二是進行必要 的經(jīng)營許可證主體變更。考慮到不影響相關(guān)公司的正常經(jīng)營活動，注銷持證公司的法人 資格須待經(jīng)營許可證主體變更過后進行。 涉及公司經(jīng)營能力的經(jīng)營資質(zhì)的重組 一般來講，公司資質(zhì)變更需

12、要按照國家有關(guān)規(guī)定的時間、程序和要求進行，盡管國 家對國有企業(yè)改制涉及公司資質(zhì)變更的給予一定的時間和程序上便利，但公司變更仍會 影響到重組進程和重組形式。直觀上，選擇具有最高經(jīng)營資質(zhì)作為重組改制和主輔分離 平臺是一種可行的方法，但受到其它因素的制約，也許這種平臺選擇是成本最高的，甚 至是不可行的。一方面要降低重組成本，另一方面要充分利用其資質(zhì)，是兩個都必須兼顧的目標。 因此，公司重組第一個目標選擇 “有限合并 ”是非常有效的，形成相關(guān)公司和業(yè)務(wù)之間的 業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)和營銷共同體，不必急功近利。 涉及生產(chǎn)設(shè)施的經(jīng)營許可的重組 具有生產(chǎn)設(shè)施建設(shè)、出租、租用、買賣等經(jīng)營行為許可證的企業(yè)，一般情況下，也 具

13、備使用該生產(chǎn)設(shè)備進行生產(chǎn)、運營的許可，但也存在特例：電信行業(yè)的國內(nèi)通信設(shè)施 服務(wù)業(yè)務(wù)許可和通信網(wǎng)絡(luò)運營是分開的。例如，中人集團和華夏建設(shè)科技科技有限公司 擁有一定的通信網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)，既沒有國內(nèi)通信設(shè)施服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)，也沒有利用網(wǎng)絡(luò)提供 服務(wù)的經(jīng)營許可，陷于信息產(chǎn)業(yè)部清理整頓的網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)不得不付出更大的成本去尋找合 格的合作者。涉及生產(chǎn)基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營許可的重組， 要放在整個行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈進行分析， 首先要考慮生產(chǎn)設(shè)施經(jīng)營的市場價格體系或政府指導(dǎo)的價格體系能否支持整個生產(chǎn)設(shè)施 的更新改造、維護、折舊（特別是技術(shù)折舊）以及相關(guān)的其它費用。如果生產(chǎn)設(shè)施經(jīng)營 權(quán)和市場競爭狀況不能保證自身的更新改造、維護

14、、折舊等費用，就要充分考慮生產(chǎn)設(shè) 施的生產(chǎn)經(jīng)營許可了，要進行相應(yīng)的業(yè)務(wù)鏈重組。 涉及生產(chǎn)產(chǎn)品使用許可的重組 例如，通信設(shè)備入網(wǎng)證就是典型的案例。當前，不擁有 “手機入網(wǎng)許可證 ”的制造商 使用“貼牌”生產(chǎn)的方式進入手機生產(chǎn)領(lǐng)域，獲得微波利潤。（2）客戶 /用戶持續(xù)服務(wù)或現(xiàn)有項目建設(shè) 公司重組要充分考慮現(xiàn)有客戶或用戶的利益安排問題。例如，工程公司承建的工程 項目工期較長，涉及項目融資、保險擔(dān)保、原料設(shè)備供應(yīng)、工程建設(shè)、監(jiān)理、試運營等 復(fù)雜關(guān)系的合同體系。如果該公司由于重組失去獨立的法人資格，就有可能面臨大量的 合同主體變更事務(wù)，若業(yè)主擔(dān)心重組會造成員工隊伍不穩(wěn)定和關(guān)鍵人員流失，就增加不 必要的談

15、判成本和費用，產(chǎn)生許多新的不確定性。例如，電信運營商重組，特別是尋呼業(yè)務(wù)、第一代模擬蜂窩移動通信業(yè)務(wù)運營商之 間重組或者內(nèi)部業(yè)務(wù)優(yōu)化整合，為避免客戶流失，為避免用戶服務(wù)中斷，或為保證不降 低用戶服務(wù)質(zhì)量，相關(guān)的運營商在網(wǎng)絡(luò)升級、業(yè)務(wù)組合、客戶終端更換、原服務(wù)合同執(zhí) 行等方面承擔(dān)了對用戶更多的承諾和義務(wù)，才能有效地留住客戶并有效地維護和發(fā)展公 司聲譽和品牌。因此，只要涉及客戶 /用戶的持續(xù)服務(wù)或較長工期的工程建設(shè)，就要考慮相關(guān)被重組 的公司的獨立運營，至少是法律意義上的獨立運營。有必要在重組初期，對外保留其獨 立運作的法律地位；并隨著重組的進展，逐步地平穩(wěn)地將未來市場營銷職能轉(zhuǎn)入新的公 司。（3

16、）債權(quán)債務(wù)問題 任何兩個或兩個以上的獨立法人之間的重組整合，必然涉及業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人 員和機構(gòu)方面的重組，其中債權(quán)債務(wù)重組是相對復(fù)雜的問題。有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題，我國 法律、法規(guī)和規(guī)章制度就債權(quán)債務(wù)問題的處置原則、程序、基本要求、時間等方面進行 了系統(tǒng)的、詳細的規(guī)定，按照中信建設(shè)曹玉曉博士提供的資料，依法完成債權(quán)債務(wù)處置 需要 21 步驟，關(guān)鍵路線的最短時間為 “110天”。按照公司法規(guī)定 “公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十 日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自 第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清

17、償債務(wù) 或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并 ”。同時，公司法也規(guī)定 “公司合并時，合并 各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼 ”。公司法對公司合并和公司分立的債務(wù)處理作出了相同強度的約束規(guī)定，但對公 司減少注冊資本的情況，僅規(guī)定債權(quán)人 “有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 ”， 但沒有出現(xiàn) “不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的 ”，公司不得減少注冊資本。在申請 “注 冊資本減少 ”的工商變更時，工商部門要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保，并對此作出相 應(yīng)書面陳述的真實性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。因此，在實際操作中，公司重組是 “業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員和組織 ”的優(yōu)化整合， 為存

18、續(xù)公司構(gòu)建一個具有成長性的較強競爭力的多種業(yè)務(wù)組合、健康的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、 現(xiàn)代的公司治理結(jié)構(gòu)和競爭性的工作團隊，因此公司重組是公司分立、公司合并、注冊 資本變更、合資合作、國有資本劃撥等形式綜合應(yīng)用。債務(wù)清償會減少存續(xù)公司的資金 流，影響存續(xù)公司的競爭能力；提供相應(yīng)的債務(wù)擔(dān)保（ “人”的擔(dān)保）是最常見的解決問 題方式。提供 “人”的擔(dān)保的最可能的是存續(xù)公司和被合并公司的控制股東（母公司） 。單 獨的存續(xù)公司的 “人”的擔(dān)保常常不被債權(quán)人接受，存續(xù)公司的市場競爭能力、管理能力、 盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力仍然存在很多的不確定性和疑慮。從規(guī)避被合并公司的債務(wù)問題的角度看，集團對其控制的子公司進行重組，

19、前面所 談到的準整合和有限整合仍是一個可以選擇的方式，另一種方式值得考慮：被合并公司 以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和現(xiàn)有項目經(jīng)營權(quán)為出資組建新設(shè)公司。這種方式的優(yōu)點是可以規(guī)避債務(wù)處置問題，建立一個以 “優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ”為主和健康的資 產(chǎn)結(jié)構(gòu)的新設(shè)公司，一定程度上推進 “主輔分離 ”和輔業(yè)人員剝離。新設(shè)公司可以按照新 設(shè)公司發(fā)展戰(zhàn)略而進行系統(tǒng)規(guī)劃和設(shè)計，有利于核心競爭力的培育和提升。新設(shè)公司可 進行“反向收購 ”，收購被合并公司的優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)，逐步實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)的整合重組。這種方式的缺點是主要有以下幾點： （ 1）規(guī)劃并入的被合并公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和競爭 力強的業(yè)務(wù)不一定能完全并入到新公司中去，受限于公司法第十二條第二款 “公

20、司 向其它有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外， 所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十 ”的 規(guī)定。（2）增加集團公司組織結(jié) 構(gòu)的復(fù)雜性，集團對新設(shè)公司的控制權(quán)是間接的。被合并公司是新設(shè)公司的股東，增加 一層組織結(jié)構(gòu)，組織結(jié)構(gòu)變得復(fù)雜。涉及的國有產(chǎn)權(quán)投資，可以進行國有股權(quán)的無償劃 撥，簡化組織結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性。 （3）被合并公司仍然存在，仍可能進行相關(guān)的業(yè)務(wù)和市場 開拓，這可能有違于集團重組目標。四、集團內(nèi)部重組的組織控制（一）重組組織形式集權(quán)式和分權(quán)式 集團公司的重組計劃是由集團公司高層提議并決定的，或者由集團相關(guān)部門或相關(guān) 公司建議并得到批準的。 內(nèi)部子

21、公司重組需要考慮的基本問題之一是重組的組織控制權(quán)： 被重組公司是保有一定限度的選擇權(quán)還是完全由集團公司決定？被重組的公司是否繼續(xù) 像以前一樣獨自運營還是有限度的獨立運營？換一句話說，被重組公司在哪些領(lǐng)域仍然 保留自主權(quán)和話語權(quán)？因此，有必要分析實際狀況并決定選擇哪類重組的組織控制形式 集權(quán)式和分權(quán)式。所謂集權(quán)控制是指集團按照集團的構(gòu)思、重組目標、實施原則、推進程序和計劃去 塑造一個新的經(jīng)濟實體，相關(guān)子公司按照有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行集團的重組決定。所謂分權(quán) 控制是指被重組公司在重組過程中有一定的話語權(quán)并影響重組目標、原則和推進程序， 或者允許被重組的公司保留部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，至少在重組初始階段。集權(quán)控制

22、經(jīng)常出現(xiàn)在兩個或兩個以上具有相似產(chǎn)品和服務(wù)的公司的橫向合并，主要 解決重組公司之間界限模糊不清、彼此在同一市場相互競爭甚至惡性競爭、資產(chǎn)運營效 率低、核心業(yè)務(wù)競爭力弱的問題。集權(quán)控制能夠完全地、徹底的、擺脫被重組公司的影 響（特別是其管理層的影響） ，重組執(zhí)行部門應(yīng)當是相關(guān)的集團職能部門或者集團臨時組 建的專門工作組。因此，集權(quán)控制決定的任何事項更應(yīng)當體現(xiàn)重組目標，注重重組目標 實現(xiàn)；避免重視資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組，忽略了能力重組，應(yīng)當重視各種專業(yè)知識的員工 保護、能力組合和能力開發(fā)。特別是被重組的公司員工的奮斗歷史、形成的聲譽和長期 養(yǎng)成的公司文化，簡單地接受或者完全丟棄不是一個理智的辦法。當被

23、重組的公司具有不同的產(chǎn)品和服務(wù)，或者他們的戰(zhàn)略和營銷手段不同，或者他 們公司文化和工作流程不同，或者兼而有之，分權(quán)控制是經(jīng)常選擇的模式。盡管分權(quán)控 制模式賦予被重組公司更多的自主權(quán)和獨立性，人為地造成潛在的區(qū)分，但不意味著不 需要制定一個積極的重組目標和重組計劃，而更需要把注意力放在重組目標、遠景、過 程的溝通和認同上，形成共同認可的 “語言”。集團內(nèi)部重組的分權(quán)控制，在雙方真正理 解并形成共同的重組目標、遠景和過程之前，被重組公司固有的價值不會被過度熱情、 充滿理想的重組計劃所破壞。在分權(quán)結(jié)構(gòu)條件下，集團圍繞既定的重組目標，進行有效 的引導(dǎo)、激勵、影響和管理被重組公司，有計劃、有目標、更具智

24、能地為續(xù)存公司或新 設(shè)公司創(chuàng)造提高收益增長機會的協(xié)同效應(yīng)，最大限度地將被合并公司的價值轉(zhuǎn)移到新公 司去，并造就新設(shè)公司的能力提升和新的產(chǎn)品服務(wù)組合的競爭優(yōu)勢。當前，以民主協(xié)商、有效信息交流和干部輪崗為新機構(gòu)創(chuàng)造價值增長機會，和繼承 更多被重組公司的有效價值，并以此展現(xiàn)重組計劃的效果。那種既要獲得分權(quán)控制所具 有的優(yōu)點，即創(chuàng)造民主的、協(xié)商的、自主的、共生的重組環(huán)境和伙伴關(guān)系，又要獲得集 權(quán)控制那種重組效率，是很困難的。事實上， “平等共生 ”形式在集團內(nèi)部重組中很少發(fā) 生，因此被重組公司的核心高級經(jīng)理人員的事前輪崗可能對重組有一定的積極作用。構(gòu) 建“平等共生 ”的分權(quán)控制形式，重組計劃可能要反復(fù)

25、修改，并使之適應(yīng)重組過程中的環(huán) 境變化，并在變化的環(huán)境基礎(chǔ)上制定新的計劃。在共生關(guān)系下，重組戰(zhàn)略需要管理者具 有耐心和靈活性。（二）重組過程性和層次性 重組是一個復(fù)雜的長期的過程，在一些情況下或許永遠不會結(jié)束。重組過程有三個 重組層次：與組建新公司的職能部門有關(guān)的過程。這些職能部門是系統(tǒng)執(zhí)行重組工作、推 進重組目標的組織機構(gòu)。與產(chǎn)品生產(chǎn)、新產(chǎn)品開發(fā)、市場開拓的能力形成和提升。與重組公司文化或形成一個新的公司文化（融合被重組公司的公司文化精髓） 一個新的公司實體（員工心理認同感）和一個新的形象（從市場角度可以觀察到的）有 關(guān)過程。目前，很多重組案例表明重組目標和效果停留在 “跨一進二 ”的層次上

26、。新公司或續(xù) 存公司的組織機構(gòu)，特別是所謂的 “職能部門 ”很快按計劃組建完畢，并能夠制定日常的 系列的規(guī)章制度。但是，達到 “第二層次 ”產(chǎn)品生產(chǎn)能力、新產(chǎn)品開發(fā)能力、市場開 拓能力的形成、提升并產(chǎn)生有效的增加收益機會的協(xié)同效應(yīng)，是非常困難的。法律形式 的整合完成，并非 “有效整合”，因此“從追求形式整合向有效整合轉(zhuǎn)化 ”將成為重組重點 和目標。重組目標應(yīng)當體現(xiàn)兩點： （1）增加收益機會的協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生； （2）降低成本、提升 效率和效益的規(guī)模經(jīng)濟形成。協(xié)同效應(yīng)是個非常有吸引力的目標，簡單地說協(xié)同效應(yīng)的 目標就是增加收益機會。如何通過重組獲得協(xié)同效應(yīng)？通過重組獲得什幺協(xié)同效應(yīng)？都 是重組需要考

27、慮的重點。在實踐中， 重組的著眼點放在被重組公司的差異點，而重組實施計劃的著眼點放在 被重組公司的共同點上 。通過分離出共同因素，并從加強它們的相似點上建立重組戰(zhàn)略 實施的起點和平臺。一旦這個起點平臺能成功建立，并能增加收益機會，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)， 提升競爭能力，這將促使所有參與者用更積極的態(tài)度、思路來繼續(xù)推進重組工作。另外，集團內(nèi)部資源整合往往更重視市場層面的整合，希望能夠 “急功近利 ”立刻見 效；常常忽視新公司管理體制的建設(shè)，職能部門整合、職能部門職責(zé)不到位，缺乏進一 步推進的驅(qū)動動力和發(fā)動機。也存在另一種相反現(xiàn)象，通過行政手段，盡快地將新公司 的職能部門組建起來，認為職能部門重組相對來講簡

28、單一些，但是雙（多）方的銷售力 量未能有效地進行組合，甚至新公司成立后很長一段時間內(nèi)他們的銷售力量仍在激烈競 爭。（三）決定優(yōu)先考慮的頭等問題行業(yè)規(guī)制政策與正常運營 重組需要做的工作很多，如資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、人員重組和機構(gòu)重組， 因而根據(jù)實際狀況，決定重組工作計劃和工作序列是非常重要的。對于那些市場準入限制的行業(yè)，重組需要優(yōu)先考慮重組后市場準入許可證和新公司 資質(zhì)。不管新公司是 “總分制 ”組織結(jié)構(gòu)或者是 “母子制 ”兩（多）級法人，市場準入許可 證一般是頂層的母（總）公司持有。例如，電信行業(yè)實行業(yè)務(wù)分類許可證制度，持證單 位（總公司或母公司）可以在經(jīng)營許可證載明的業(yè)務(wù)覆蓋范圍所在

29、省、自治區(qū)和直轄市 設(shè)立分公司或子公司；也經(jīng)發(fā)證機關(guān)批準，可以授權(quán)其持有股份不少于51%并符合經(jīng)營電信業(yè)務(wù)的子公司經(jīng)營其獲準經(jīng)營的電信業(yè)務(wù)。但對于公司資質(zhì)， “總分制 ”組織結(jié)構(gòu)的 總公司享有公司資質(zhì)，被重組的公司資質(zhì)應(yīng)變更為新公司； “母子制 ”兩層法人結(jié)構(gòu)的一 般由子公司持有資質(zhì)證書。例如，建筑行業(yè)實行建筑企業(yè)資格管理，公司資質(zhì)一定程度 上反映了公司資金實力、專業(yè)技術(shù)能力、技術(shù)裝備水平、建筑工程業(yè)績以及積累的經(jīng)驗， 決定了公司承擔(dān)項目范圍和規(guī)模。集團內(nèi)部重組通常希望重組計劃不要影響被重組公司的生產(chǎn)、營銷、新產(chǎn)品研發(fā)等 正常營運行為，避免現(xiàn)有的和潛在的市場和客戶群產(chǎn)生憂慮和擔(dān)心。首先，穩(wěn)定生

30、產(chǎn)、 營銷、新產(chǎn)品開發(fā)和售后服務(wù)的隊伍，是非常重要的和優(yōu)先考慮的。另一方面，關(guān)注于 收益增長機會和新公司發(fā)展的重組計劃， 將會迅速致力于公司信息 （系統(tǒng)）、市場、營銷、 產(chǎn)品組合創(chuàng)新等領(lǐng)域。因為這些部門以及部門的員工處于公司與市場（客戶）結(jié)合的前 沿。若集團重組目標是加強原有資源的協(xié)同能力和增加新產(chǎn)品 /服務(wù)組合，重組計劃要首 先關(guān)注重組開始、中期和未來提供協(xié)同能力的行政組織手段和激勵手段，盡快地提高新 公司的協(xié)同能力和新產(chǎn)品組合水平。（四）整合產(chǎn)品及產(chǎn)品組合管理 事實上，集團內(nèi)部重組而產(chǎn)生的最明顯的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)之一，就是資源重組在產(chǎn)品 和服務(wù)方面的協(xié)同效應(yīng)。重組目標是新產(chǎn)品（服務(wù)）組合能夠在

31、質(zhì)量、效率、價格等方 面具有競爭力，擴大市場營銷范圍，提升公司影響力。要實現(xiàn)與產(chǎn)品 /服務(wù)有關(guān)的戰(zhàn)略協(xié) 同效應(yīng)，首先要識別資源重組前各方存在的以公司收益增長為導(dǎo)向的技術(shù)、市場、能力 和工作流程，通過識別關(guān)鍵的技術(shù)、市場、能力和工作流程，增強重組后公司的競爭實 力，以及整個市場營銷有效性的前提條件。將重組各方的最具優(yōu)勢的方面成功地轉(zhuǎn)移到新公司中，并運用到產(chǎn)品 /服務(wù)的生產(chǎn)過 程中（或推動產(chǎn)品改進） ，體現(xiàn)起始驅(qū)動重組的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，即提高協(xié)同效應(yīng)的戰(zhàn)略因 子，為新公司創(chuàng)造新的價值。例如，以工程項目管理為特長的公司兼并以工程設(shè)計為技 術(shù)專長的公司，將增強公司對工程設(shè)計、施工方案、工程記錄等工程資料和工程核心數(shù) 據(jù)控制，并且有利于工程設(shè)計優(yōu)化和設(shè)備原料優(yōu)化，控制工程成本和工程風(fēng)險。產(chǎn)品組合基本上是以產(chǎn)品廣