資產(chǎn)轉讓協(xié)議書(參考文本)

1、資產(chǎn)轉讓協(xié)議甲方：公司（轉讓方）住所：法定代表人：乙方：公司（受讓方）住所：法定代表人：鑒于1、甲方為一家依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)【或公司】，其合法持有 并有權處分本協(xié)議中約定轉讓的資產(chǎn)，乙方系依法設立的有限責任公司。2、經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意按本協(xié)議規(guī)定的條件及方式將其持有的部 分資產(chǎn)（詳見附件1:資產(chǎn)評估報告）轉讓給乙方，乙方同意按本協(xié)議規(guī) 定的條件及方式受讓資產(chǎn)。按照中華人民共和國公司法、中華人民 共和國合同法等法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方達成本協(xié)議如下：第一章 定義和釋義第一條 除非另有特別解釋或說明，下列用語在本協(xié)議中均依如下定義進行解釋：1 、“本協(xié)議”：指本協(xié)議及所有附件，包括雙方對本協(xié)

2、議的修改或補充。2、本次資產(chǎn)轉讓：指按照本協(xié)議的約定，甲方向乙方轉讓其持有的部分資產(chǎn)。3、轉讓標的：指甲方擬轉讓的、乙方擬受讓的甲方所持有的部分資產(chǎn)，其資產(chǎn)清單詳情列載于本協(xié)議附件一。4、基準日：指本次資產(chǎn)轉讓的基準日，亦為相應的審計基準日、評估基準日，即 年 月 日。5 、資產(chǎn)評估報告：指公司出具的 號 資產(chǎn)評估報告。6、資產(chǎn)轉讓價款：指根據(jù)本協(xié)議第六條之規(guī)定，乙方向甲方支付的受讓轉讓標的的總價款。7、本協(xié)議生效日：指根據(jù)本協(xié)議第二十條之規(guī)定本協(xié)議生效之日。8、過戶：指轉讓標的在各有權行政部門的過戶登記。9、交割日：本協(xié)議中的交割日指乙方支付第二期資產(chǎn)轉讓款之日。10、過戶日：指轉讓標的在各

3、有權行政部門完成過戶登記之日。11、過渡期間：指自本協(xié)議簽訂之日起至交割日止的期間。12、元：指中國的法定貨幣單位人民幣元。第二條 除非本協(xié)議另有規(guī)定或上下文另有明確要求，否則：1 、“條款”及“附件”均指本協(xié)議的條款及附件。2、本協(xié)議的條款、附件的序號和標題僅為方便參閱而設，不影響本協(xié)議的釋義或解釋。第二章 轉讓標的第三條 甲方同意將其持有的轉讓標的以及由此所衍生的所有權益，以本協(xié)議規(guī)定的條件和方式轉讓給乙方。乙方同意以本協(xié)議規(guī)定的條件和方式受讓。第四條 移交、過戶、登記1 、對于附件一所列資產(chǎn)中依法無需辦理過戶登記的全部資產(chǎn)，甲方須在本協(xié)議生效后 15 個工作日內，將該等資產(chǎn)及其相關憑證、

4、文件、保修證書等全部移交給乙方（現(xiàn)金、存款須存入目標公司賬戶）， 并與乙方共同辦理該等資產(chǎn)的移交盤點工作。2、對于附件一所列資產(chǎn)中的長期股權投資、機動車等需辦理過戶登記的資產(chǎn)（土地、房產(chǎn)除外），甲方須在本協(xié)議生效后15個工作日內將其管理、控制權（含所有文件資料、證照）移交給乙方，并與乙方共同辦理該等資產(chǎn)的移交盤點工作，甲方并須在本協(xié)議生效后2個月內辦妥過戶登記手續(xù)，將乙方登記成為該等資產(chǎn)的合法所有權人。3、對于附件一所列資產(chǎn)中的土地、房產(chǎn)（含建筑物、構筑物）資 產(chǎn)，甲方須在本協(xié)議生效后 15個工作日內將該等資產(chǎn)及其相關證照、 文件等移交給乙方管理、使用；甲方并須在本協(xié)議生效后3個月內，將該等資

5、產(chǎn)的權屬辦妥至乙方名下，使乙方取得該等資產(chǎn)的合法產(chǎn)權證 書，其中土地使用權的性質須為國有出讓地，出讓年限為50年（其中原為劃撥地或無證土地的，出讓年限自本次辦證之日起算；原為有證出 讓土地的，自原證書載明的起始日起算）。4、辦理附件一資產(chǎn)的移交及過戶、登記至乙方名下需支付任何 稅、費（包括但不限于土地出讓金、營業(yè)稅、契稅、印花稅、增值稅 等）的，均由甲方承擔支付，甲方須確保乙方無須為接收該等資產(chǎn)承擔 任何費用。5、不論資產(chǎn)移交、過戶、登記等手續(xù)是否完成，也不論在何時完 成，均不影響乙方按本協(xié)議約定對轉讓標的所享有的權利或權益，自交 割日的次日起，本協(xié)議項下轉讓標的所有權即屬于乙方，乙方可以自主

6、 的占有、使用這些資產(chǎn)、行使相關權利并享有其收益，甲方對此予以保 證。6、就附件一所列資產(chǎn)中甲方尚未取得權屬證書的土地使用權及地上建筑物（房產(chǎn)），甲方保證按本協(xié)議第四條第 3 項的約定辦妥產(chǎn)權證至乙方名下，如該等土地使用權或房產(chǎn)辦理權屬證明的產(chǎn)權面積與評估報告列示的面積不一致的，以權屬證書確認的產(chǎn)權面積為準。如權屬證書確認的產(chǎn)權總面積與評估報告中列示總面積的誤差在1%以內的，雙方均不對對方補償，如誤差超過1%，根據(jù)實際差異面積與評估單價計算受益金額由受益方向對方補償。7、就本次轉讓資產(chǎn)中需要過戶登記的資產(chǎn)，在其過戶登記手續(xù)未完成之前，甲方應在其自身的財務賬冊、審計報告等文件中說明該等仍登記在其

7、名下的資產(chǎn)實際已完全屬于新公司所有。第五條 期間損益本次轉讓標的資產(chǎn)評估報告基準日為 年 月 日，自評估基準日的次日起至交割日止的期間，附件一所列資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)損益為期間損益，期間損益金額由雙方在交割日后 10 個工作日內共同選定一家審計單位進行審計確定。如雙方無法在前述時限內就審計單位的選擇達成一致的，由雙方各推薦一家有資質的審計單位，通過抽簽方式選定。期間損益由甲方承擔或享有。第三章 資產(chǎn)轉讓價款第六條 資產(chǎn)轉讓價款根據(jù)附件一資產(chǎn)評估報告，雙方確認轉讓價款為人民幣元整(Y元）。期間損益的承擔或享有按本協(xié)議第五條約定。第七條 資產(chǎn)轉讓款的支付條件及支付方式個工1. 首期轉讓款（轉讓總價的

8、% ，即 元）在本協(xié)議生效后作日內支付；2. 第二期轉讓款（轉讓總價的 % ，即元）在甲方按本協(xié)議第四證照、文件、管理權等個工作日內支付；3. 第三期轉讓款（轉讓總價的% ，即元）在甲方按本協(xié)議第四條第 2 款履行完畢后個工作日內支付；4. 第四期轉讓款（轉讓總價的% ，即元）在甲方按本協(xié)議第四條約定將附件1 所包含的全部資產(chǎn)及其相關憑證、證照、文件、管理權等 全部移交給乙方后個工作日內支付。條第 3 款履行完畢且雙方確定期間損益金額后5. 乙方指定以下賬戶為收款賬戶：第四章 稅費承擔第八條 本協(xié)議項下資產(chǎn)轉讓涉及的一切稅、費均由甲方承擔。第五章 陳述、保證與承諾第九條 甲乙雙方確認，雙方在本

9、協(xié)議簽署日作出的陳述、保證與承諾是真實、準確、完整的，無任何虛假、錯誤或遺漏，并且在本協(xié)議簽署之后以及履行期間持續(xù)有效。第十條 甲方作出的陳述、保證、承諾如下：1 、甲方為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權簽署本協(xié)議，至本協(xié)議約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議項下各項義務的必要權利與授權。2、甲方對于轉讓標的擁有完全、有效和充分的所有權和處置權，除在資產(chǎn)評估報告披露的情況外，該等資產(chǎn)不存在任何被抵押、質押、留置、凍結、查封或其他任何第三人權利，并且在資產(chǎn)的所有權和使用權以及資產(chǎn)的合法性和法律效力方面不存在任何瑕疵。截至本協(xié)議簽署日，甲方所持有的轉讓標的未發(fā)生不利變化。對資產(chǎn)評估報告未明

10、文列示的任何有關轉讓標的的負債及或有負債，由甲方承擔，乙方均不承擔。如因此造成乙方損失的由甲方承擔賠償責任。3、甲方保證附件一包含的全部資產(chǎn)處于正常的工作狀態(tài)，按其現(xiàn)有生產(chǎn)方式進行生產(chǎn)時，符合政府管理部門的各項管理標準。資產(chǎn)轉讓后，乙方能正常運營、生產(chǎn)。4、保證已就本協(xié)議涉及的有關情況向乙方作了充分披露，不存在對 本協(xié)議的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或 潛在的行政調查、訴訟、仲裁等）。甲方也不存在將要對其提起訴訟、仲 裁、司法或行政程序或政府調查的任何情形或者風險。向乙方提供的一切 資料、文件都是完全真實、準確、完整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏。5、簽署、交付及履行本

11、協(xié)議，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反自身的公司章程，不違反與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監(jiān)管機構、仲裁機構發(fā)出的判決、命令或裁決等。在本協(xié)議簽署以后，按照國家有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應的通知、公告等程序。6、協(xié)助乙方向監(jiān)管機構辦理審批、信息披露等各種事項，并依法履 行自身的信息披露義務。7、向監(jiān)管機構申領、備案或取得由其授予、備案或簽發(fā)的一切確保 本協(xié)議全面執(zhí)行的許可證、批文、授權書和注冊登記等；向第三人交付或 取得一切為使本協(xié)議全面執(zhí)行的通知、批準、棄權書、同意函和授權書 等。8、在本協(xié)議生效后，按本協(xié)議的約定及時簽署、提供相關文

12、件，及 時完成移交及過戶、登記等手續(xù)。9、在本協(xié)議簽署后，甲方不得與本協(xié)議之外的任何第三人就轉讓標 的的處置簽署任何協(xié)議、合同或其他任何關于處置轉讓標的的文件，確保 轉讓標的在過戶日前不被凍結、查封、拍賣、變賣、折價或以其他任何方 式加以處置。10、甲方于交割日前，定期并適當保養(yǎng)及維修轉讓標的中的房產(chǎn)、管網(wǎng)以及其他機器、工具等設備。11、簽署和交付需甲方簽署和交付的文件及證書等。12、甲方承諾，本協(xié)議項下資產(chǎn)轉讓給乙方后，該等資產(chǎn)所對應的業(yè)務、市場均歸乙方享有，甲方不得再從事任何與轉讓資產(chǎn)相關的業(yè)務活動。13 、及時履行法律法規(guī)、本協(xié)議其他條款約定的各項義務。第十一條 乙方作出的陳述、保證、承

13、諾如下：1 、保證已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議所必需的授權并具有履行本協(xié)議項下相關義務的能力。2、保證按約定及時支付轉讓款。3、保證在本協(xié)議簽署以后，按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行相應的通知、公告等程序（如需）。4、簽署和交付需乙方簽署或交付的文件及證書等。5、及時履行法律法規(guī)、本協(xié)議其他條款約定的各項義務。第十二條 以上雙方的保證、承諾與責任不影響雙方在本協(xié)議其他條 款中的陳述、保證、承諾與責任。第六章 違約責任第十三條 甲方未按本協(xié)議第四條約定時間辦妥相關資產(chǎn)的移交、過戶、辦證等手續(xù)的，每逾期一日，甲方應按未辦妥移交、過戶、辦證手續(xù)資產(chǎn)評估值的萬分之三向乙方支付遲延履行違約金。第十四條乙方未按本協(xié)

14、議第七條的付款約定支付應付款項的，每逾期付款一日應當按照應付價款的萬分之三向甲方支付違約金。第十五條任何一方違反本協(xié)議其他約定的，應賠償因此給其他方造成的損失。第七章 不可抗力第十六條 不可抗力是指不能預見、不可避免且無法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、臺風等自然災害以及火災、爆炸、戰(zhàn)爭等類似的事件，具體按照相關法律規(guī)定執(zhí)行。第十七條 任何一方因不可抗力遲延或無法履行其在本協(xié)議項下的義10務，不視為違約，但應在不可抗力發(fā)生后 3 日內書面通知他方，并在日內提供遭受不可抗力影響及其程度的證據(jù)，并采取一切必要措施終止或減輕不可抗力所造成的影響。受不可抗力影響的一方可在其影響范圍內主張免責。第

15、八章適用法律及爭議解決第十八條 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的爭議，均適用 中華人民共和國大陸的法律。第十九條 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的爭議，雙方首 先應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方同意任何一方可以向華南國際 經(jīng)濟貿易仲裁委員會提請仲裁。仲裁結果為終局性的，對雙方均有約束 力。仲裁費用由敗訴方承擔。第九章本協(xié)議的效力第二十條本協(xié)議在以下條件全部滿足后生效:（一）（二）第二十一條 本協(xié)議以及附件構成雙方就本協(xié)議項下事宜達成的整體 協(xié)議，并取代雙方以前與此相關的所有討論、記錄、備忘錄、談判、諒解 以及文件和協(xié)議。第二十二條 本協(xié)議的任何條款或條件被有管轄權的法院或其他機

16、構 裁定為無效或不可執(zhí)行，不應影響本協(xié)議的其他條款的效力。第十章 其他事項第二十三條在本協(xié)議生效后，乙方如因交割日前（含交割日）與轉讓標的有關的任何事項而與其他任何人發(fā)生爭議，或者遭到監(jiān)管機構的調查或處罰，而致遭受損失的，甲方應全額賠償乙方因此遭受的經(jīng)濟損失（包括但不限于處理該等爭議、調查等而實際發(fā)生的賠償、訴訟費、仲裁費、律師費、向監(jiān)管機構繳納的罰款、罰金等。）第二十四條 甲方此前已簽訂的與本次轉讓資產(chǎn)相關的合同、協(xié)議（詳見附件2），雙方同意由乙方承接甲方的合同地位并繼續(xù)履行，甲方應負責在本協(xié)議生效后 個工作日內與前述合同、協(xié)議的相對方、乙方簽訂補充協(xié)議，將該等合同、協(xié)議約定的 公司的權利義

17、務轉移給乙方，但在補充協(xié)議簽訂前有關該等合同、協(xié)議產(chǎn)生的 公司的責任、義務均由甲方承擔，除非該等義務、責任已被明確列示在附件 1 中。第二十五條本協(xié)議附件2 所列以外的其他任何與轉讓資產(chǎn)相關的合同、協(xié)議、文件等，由甲方負責妥善解決并承擔責任，乙方不承擔任何責任。第二十六條通知1 、本協(xié)議一方向對方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知均應以中文書寫并以書面形式發(fā)出，除另有約定外，通知在送達之日起生效。2 、 通知以傳真方式發(fā)出的，發(fā)出日期為送達日（發(fā)出日期以傳真機打印之確認傳真成功發(fā)出的日期為準）；以專人送達的，送至本協(xié)議指定地址之日為送達日；以掛號信方式發(fā)出的，郵件寄出后第五日為送達日；以特快專遞方式發(fā)出的，郵件寄出后第三日為