財(cái)務(wù)案例分析綜合練習(xí)題及復(fù)習(xí)資料判斷單選多選問答題

1、財(cái)務(wù)案例分析綜合練習(xí)題及答案一、判斷題：（正確的用A,錯(cuò)誤的用B表示）B 33 、百聯(lián)集團(tuán)在收購?fù)瓿珊?，不得與上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，以防損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。（ B ）D 2 、當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。（ A ）22、獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的三分之二以上同意。（B ）26. 對長江口航道的影響評價(jià)審批機(jī)關(guān)為交通部航運(yùn)管理局。 （ B ）37、董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。（A ）38、代表三分之一以上表決權(quán)的股

2、東、董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。（B ）43、董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會有權(quán)修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件。（ A ）49、獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。（A ）F 4 、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。（ B ）19、發(fā)行限制性股票是股票期權(quán)模式中的一個(gè)手段。（ B ）48、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（ A ）G 1 、公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對所有企事業(yè)單位進(jìn)行管理和控制的體系。 （ B ）9、股權(quán)激勵(lì)是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一

3、定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。 （ A ）12. 股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。（ A ）23、股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開兩次年會。（B ）24. 股東出席股東大會會議，所持每一份股份有一份表決權(quán)。但是公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（ A ）30、公司獨(dú)立董事應(yīng)對限制性股票授予相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見。（ A ）47、股票發(fā)行時(shí)可以按票面金額發(fā)行，也可以溢價(jià)或折價(jià)發(fā)行。（B ）H 41 、回購的股票仍屬于發(fā)行在外的股票，并參與每股收益的計(jì)算和分配。 （ B

4、）K 32 、庫藏股日后可移作他用，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、雇員福利計(jì)劃等，或在需要資金時(shí)將其出售。（ A ）Q 3 、權(quán)益資本的主要渠道有自有資本、朋友和親人或風(fēng)險(xiǎn)投資公司。（A ）5. 青草沙水源地具有水源水量充沛、水質(zhì)優(yōu)良和可供水量大的優(yōu)勢。 （ A ）8、兼并收購是我國上市公司資產(chǎn)重組當(dāng)中使用最廣泛的一種重組方式（A ）13、權(quán)益融資的后果是稀釋了原有投資者對企業(yè)的控制權(quán)。（A ）16、青草沙水源地原水工程項(xiàng)目動態(tài)總投資約 160 億元。 （ A ）35. 青草沙水源地原水工程項(xiàng)目長江過江管工程計(jì)劃 2006 年 12 月開工。 （ A ）36. 青草沙水源地原水工程項(xiàng)目陸域輸水管線和增壓泵

5、站計(jì)劃 2006 年 7 月開工。 （ B ）45. 青草沙水源地原水工程項(xiàng)目根據(jù)多年的水質(zhì)數(shù)據(jù)顯示：水質(zhì)優(yōu)良穩(wěn)定，總體上屬 II 類，多數(shù)指標(biāo)達(dá) I 類。 （ A ）R 29. 如果公司激勵(lì)對象辭職，董事會應(yīng)按照授予價(jià)格進(jìn)行回購并注銷該辭人員已獲授但尚未解鎖的全部股權(quán)激勵(lì)股票。 （ A ）S 6. 上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司專門為本項(xiàng)目的建設(shè)及運(yùn)營組建了國有獨(dú)資的上海青草沙原水工程有限公司。 （ A ）11. 審計(jì)委員會中至少應(yīng)有兩名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。（ B ）14、 設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有二人以上一百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（ B ）15、 上海青

6、草沙原水工程有限公司剛成立時(shí)注冊資本4 億元 . （ B ）17、上市公司大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓后可以直接實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營管理以及業(yè)務(wù)的升級。（ B ）20、所有的股權(quán)激勵(lì)模式中，激勵(lì)對象所獲收益都會受公司股票價(jià)格的影響。（ B ）27、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在敏感期內(nèi)買賣上市公司股票均屬于內(nèi)幕交易行為。（ B ）31、授予的限制性股票自授予日滿12 個(gè)月起至 24 個(gè)月為解鎖期。 （ B ）42、上市公司應(yīng)當(dāng)在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的三日內(nèi)予以公告。（ B ）50、上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存3 年。（ B ）T 46. 通過提高水價(jià)尤其是

7、實(shí)行階梯式水價(jià)，以體現(xiàn)水資源的稀缺性，實(shí)現(xiàn)對水資源利用的有效合理管理已經(jīng)成為共識。 （ A ）X 10. 虛擬股票公司授予激勵(lì)對象的是一種虛擬的股票認(rèn)購權(quán)，激勵(lì)對象行權(quán)后獲得的是虛擬股票。 （ B ）25. 項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)審批機(jī)關(guān)為國家環(huán)?？偩汁h(huán)境工程評估中心。 （ A ）44、吸收合并完成后，被吸收方將終止上市并注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員將并入存續(xù)方。（ A ）Y 7 、友誼股份是采用吸收合并方式重組百聯(lián)股份。 （ A ）28、有權(quán)行使收購請求權(quán)的股東是指在股東大會上對議案投出有效反對票并持有代表該反對權(quán)利的相應(yīng)股份至股權(quán)登記日且在申報(bào)日履行有效申報(bào)程序的本公司異議股

8、東。 （ A ）Z 18. 資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售根據(jù)出售標(biāo)的的差異，可劃分為實(shí)物資產(chǎn)剝離、無形資產(chǎn)剝離和股權(quán)出售。 （ B ）21、在二0。三年六月三十日之后，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括兩名獨(dú)立董事。（B ）34、在白貓股份與浙報(bào)傳媒資產(chǎn)置換案例中，置出資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的損益由原資產(chǎn)所有者享有或承擔(dān)。 （ B ）39、直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1 %以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。（A ）40、在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5 %以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。（A ）二、單項(xiàng)選擇

9、題：（ C 公司治理）如同企業(yè)戰(zhàn)略一樣，是中國企業(yè)經(jīng)營管理者普遍忽略的兩個(gè)重要方面。公司法是在（ A 2005 年 ）頒布施行的。關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見是在（ A 2001 年 ）頒布施行的。上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則是在（C 2012 年）修訂施行的。上市公司治理準(zhǔn)則是在（ B 2002 年）頒布施行的。A 按上海證券交易所規(guī)定，本所的上市公司 A 股代碼前三位為（ A 600）的，其A 股網(wǎng)絡(luò)投票代碼為“738XXX” 。B 八佰伴 2010 年年末的資產(chǎn)負(fù)債率是（ A.23.95%） 。百聯(lián)集團(tuán)的全資子公司百聯(lián)（香港）有限公司持有昌合有限公司100%

10、股權(quán)，百聯(lián)集團(tuán)持有友誼復(fù)星52%股權(quán)，因此，昌合有限公司及友誼復(fù)星與百聯(lián)集團(tuán)屬于（ B. 一致行動人） 。百聯(lián)集團(tuán)認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起（ C.36 ）個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。寶鋼股份此時(shí)回購股票是為了（C.穩(wěn)定公司股價(jià)）。C城市供水價(jià)格管理辦法第十一條規(guī)定，供水企業(yè)合理盈利的平均水平應(yīng)當(dāng)是凈資產(chǎn)利潤率810%主要靠政府投資的，企業(yè)凈資產(chǎn)利潤率不得高于（A. 6 ） %長江口過境淡水資源十分豐富，年平均入海徑流總量為9335 億立方米，占上海過境水資源總量的 98.8 ，青草沙流量約占長江總流量的（ C.48 ）左右。D獨(dú)立董事任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過

11、（ D.六年）。E二0。三年六月三十日之后上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括（ D.三分之一）獨(dú)立董事。F 發(fā)行完成后，浙報(bào)控股通過本次發(fā)行獲得的股份自本次發(fā)行股份登記至其名下之日起（ C.36 個(gè)月 ）月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。G根據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定應(yīng)按母公司凈利潤的（A.10% ）提取法定盈余公積金。公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對（D.工商公司）進(jìn)行管理和控制的體系。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分獨(dú)、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（D 三分之二）以上通過。股份有限公司設(shè)董事會，其成員為

12、5 人至（ A 19 人 ）。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于（ B 3 人）。股份有限公司申請股票上市, 公司股本總額不少于人民幣（D 三千萬元）。股份有限公司申請股票上市，如公司股本總額超過人民幣四億元的，則公開發(fā)行股份的比例為（ B 10% ）以上。股份有限公司申請股票上市，則公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的（ A 25% ）以上。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣（ B 五百萬元）。關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告日前 20 個(gè)交易日的 A 股交易均價(jià)并經(jīng)除息調(diào)整后確定為： 友誼股份 15.57 元/ 股； 百聯(lián)股份 13.41 元/ 股。那么每1 股百聯(lián)股份之股份換得（

13、B.0.861 ）股友誼股份 A 股股份。關(guān)于專業(yè)專賣業(yè)態(tài)與百貨及超市業(yè)態(tài)，以下說法錯(cuò)誤的是（D.專業(yè)專賣業(yè)態(tài)對產(chǎn)品的品.有此項(xiàng)要求，更注重的是產(chǎn)品的數(shù)量以及種類）。J 家化股份回購案例中，經(jīng)董事會審查，公司申請第一批限制性解鎖期限是從 2012年 6 月 6 日授予日起（ B.12 個(gè)月后至 24 個(gè)月內(nèi) ）。監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于（C.三分之一）。N 擬購買資產(chǎn)在相關(guān)期間 （評估基準(zhǔn)日即 2010 年 6 月 30 日 不含當(dāng)日至交易交割日含交易交割日當(dāng)日期間）產(chǎn)生的盈利歸 （ C. 友誼股份、百聯(lián)集團(tuán) ）享有，虧損由（ ）承擔(dān)。Q青草沙水源地原水工程項(xiàng)目（D.2012 ）年4月工

14、程竣工驗(yàn)收。青草沙水源地原水工程項(xiàng)目動態(tài)總投資約 （C.160 ） 億元。青草沙水源地原水工程項(xiàng)目供水范圍為上海市中心城區(qū)、浦東新區(qū)及南匯區(qū)等 15 個(gè)區(qū)，占上海市全市原水供應(yīng)總規(guī)模的 （ D.50 ） 以上。青草沙水源地原水工程項(xiàng)目陸域輸水管線和增壓泵站計(jì)劃（ C. 2007 ）年 7 月開工。青草沙水源地原水工程項(xiàng)目水庫及取輸水泵閘工程計(jì)劃（ C. 2007 ）年 3 月開工。青草沙水源地原水工程項(xiàng)目提供的長江優(yōu)質(zhì)水的受益人口將超過（ C.1100 ）萬人。S 上海家化股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，解鎖限制性股票需要分三期申請，分別申請解鎖所獲授限制性股票總額的（C.40%、 30%、 30%） 。上海

15、友誼集團(tuán)股份有限公司向百聯(lián)集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)及吸收合并，需要（ A. 中國證監(jiān)會 ）核準(zhǔn)豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)文件。上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前 （ B.3） 日， 將董事會公告回購股份決議的前一個(gè)交易日及召開股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前10 名股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站予以公布。 上市公司應(yīng)具有（D.獨(dú)立性）。 W為了使經(jīng)理人關(guān)心股東權(quán)益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致，以下哪種激勵(lì)方式是較好的解決方案（D.股權(quán)激勵(lì)）。我國人均水資源嚴(yán)重匱乏，按高盛公司的預(yù)測，2006年中國人均可再生水資源僅 2137立方米，僅為世界平均水平（8462立方米）的

16、（ C.2 5） %。X 限制性股票是對（ D. 股票拋售）的特殊限制。 項(xiàng)目的防洪影響評價(jià)及水資源評價(jià)審批機(jī)關(guān)為（ A. 國家水利部長江水利委員會） 。 Y 以募集設(shè)立立式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（ C 35% ）。 以下股權(quán)激勵(lì)模式中不受公司股票價(jià)格影響的激勵(lì)模式是（ C. 帳面價(jià)值增值權(quán)） 。 以下哪種股權(quán)激勵(lì)模式是利用杠桿融資改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)持股經(jīng)營的（ A. 管理層 / 員工收購） 。以下資產(chǎn)重組立式中效果最快、最明顯的立式是（ D. 資產(chǎn)置換 ） 。 友誼股份、 百聯(lián)股份在評估基準(zhǔn)日前的滾存未分配利潤由本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后友誼股份新老股

17、東按其所持有的股份比例共享。 換股吸 收合并協(xié)議簽訂前雙立已經(jīng)宣派的股息、紅利由（ D. 雙立原相關(guān)股東 ）享有。 Z重大關(guān)聯(lián)交易是指：（D.指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5 %的關(guān)聯(lián)交易）。自限制性股票授予日起的（ A.12 ）個(gè)月為鎖定期。在鎖定期內(nèi)，激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。三、多項(xiàng)選擇題： B 百聯(lián)集團(tuán)關(guān)于“五分開”的承諾中“保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整”包括（A.保證上市公司具有與經(jīng)營有關(guān)C.保證上市公司不存在E.保證上市公司的住所獨(dú)立于百聯(lián)集團(tuán)） 。 D 董事會審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：（A.提議聘請或更換外部審計(jì)

18、機(jī)構(gòu)B.監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施C.負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通D.財(cái)務(wù)信息及其披露E.審查公司的內(nèi)控制度）。董事會提名委員會的主要職責(zé)是：（A.研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議C.廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選E.對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議）。 發(fā)生以下哪些情形，限制性股票不得解鎖（ A. 公司最近一個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告 C.激勵(lì)對象最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的D.激勵(lì)對象最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不C適當(dāng)人選的 E. 激勵(lì)對象單立面終止勞動合同） 。 G 根據(jù)

19、我國證券市場的約定俗成，把上市公司資產(chǎn)重組分為（A.收購兼并B.股權(quán)車t讓C.資產(chǎn)剝離D.股權(quán)出售E.資產(chǎn)置換）。公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的（ A.董事會B.經(jīng)理層C.股東E.其他利益相關(guān)者）各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)利分布。 公司治理模式主要有：（B.英美模式C.日德模式D.家族模式）。 股份有限公司的設(shè)立可以采取（B.發(fā)起設(shè)立D.募集設(shè)立）的方式。 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明如下事項(xiàng)： （ A 公司經(jīng)營范圍 B 公司設(shè)立立式C 公司股份總數(shù)、 每股金額和注冊資本D 公司法定代表人E 董事會和監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則.。 股票回購的主要目的是（ A. 反收購措施 B. 改善資本結(jié)構(gòu)C. 穩(wěn)定公

20、司股價(jià). 。關(guān)于股票期權(quán)，以下說法正確的是（C.股票期權(quán)的行權(quán)也有時(shí)間和數(shù)量限D(zhuǎn).上市公司中應(yīng)用的虛擬股票期權(quán)E.公司授予激勵(lì)對象的是一種虛擬的股票認(rèn)）。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列說法正確的是（ B. 在我國股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是指上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓D. 包括股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式. 。 關(guān)于友誼股份吸收百聯(lián)股份，以下說法正確的是（A.昌合有限公司及友誼復(fù)星與百一.B.本次交易后，新友誼將成為百聯(lián)集C.在友誼股份異議股東未行使D.百聯(lián)集團(tuán)以持有的八佰伴E.本次吸收合并完成）。Q 青草沙水庫具有（ A. 避咸蓄淡 E. 避污蓄清.功能，將徹底改善困擾上海市發(fā)展的原水

21、水量及水質(zhì)問題，同時(shí)有利于實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定保障水源地水源安全。青草沙水源地三大主體工程內(nèi)容為（ A. 水庫及取輸水泵閘工程C. 長江過江管D. 陸域輸水管線和增壓泵站 ） 。青草沙水源地原水工程項(xiàng)目合規(guī)性主要涉及（ A. 防洪影響評價(jià)、水資源評價(jià) B. 環(huán)境影響評價(jià) C. 對長江航道的影響 ）方面。青草沙水源地原水工程項(xiàng)目盡管涉及的拆遷規(guī)模不多，但會受（ B. 設(shè)計(jì)線路長 C. 施工時(shí)間 D. 沿途涉及大量借地施工E. 阻斷、影響交通）等問題的影響。權(quán)益融資的特點(diǎn)是:（ A 權(quán)益融資不需要償還B 權(quán)益融資籌措的資金具有永久性特點(diǎn) C 是負(fù)債融資的基礎(chǔ)D 沒有固定的按期還本付息壓力 ）S上海市城市建

22、設(shè)投資開發(fā)總公司下屬公司主要分為（ A. 城投路橋 B. 城投環(huán)境 C. 城投水務(wù)D. 城投置業(yè) ）事業(yè)板塊。設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備如下條件：（ A .發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)-.B .有公司住所C .發(fā)起人制訂公司.過D.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)E 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定）。屬于公司治理有關(guān)法律規(guī)定和文件主要有：（B.上市公司治理準(zhǔn)則D.關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見E.上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則 ）。W我國公司法規(guī)定，公司只有在以下（ A.減少公司注冊資本 B.與持有本公司股份的其他公司合并C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工E.股東因?qū)?/p>

23、股東大會作）情形下才能回購本公司的股份。Y以下屬于股權(quán)激勵(lì)模式的有（A.業(yè)績月票B.股票期權(quán)C.限制性股票D.管理層/員工收購E.帳面價(jià)值增值權(quán)）。友誼股份吸收合并百聯(lián)股份的目的是（A.實(shí)現(xiàn)商業(yè)資源一體化，打造大型上市商業(yè)集團(tuán)的需要B.解決上市公司之間的同業(yè)競爭問D.做實(shí)公司主業(yè)，改善治理結(jié)構(gòu)） 。 Z招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程并載明如下事項(xiàng)：（ B.無記名股票的發(fā)行總數(shù)C.每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格D.認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)E.募集資金的用途）。四、單項(xiàng)與綜合案例分析參考題：1、 依據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則要求，簡述股東權(quán)利的主要內(nèi)容。股東作為公司的所有者， 享有法律、 行政法規(guī)和公司章程規(guī)

24、定的合法權(quán)利。 上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。 上 市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東， 特別是中小股東享有平等地位。 股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利， 并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東

25、有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。2、依據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則要求，簡述獨(dú)立董事制度的主要責(zé)任內(nèi)容。獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。3、按照關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見要求，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合哪些基本條件？（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有本指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律

26、、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。4、按照關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見要求，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)賦予哪些特別職權(quán)？（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于3 0。萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5 %的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（六）可以在股東大會召開

27、前公開向股東征集投票權(quán)。5、按照關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見要求，獨(dú)立董事可以發(fā)表哪些獨(dú)立意見？答：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于3 0。萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5 %的 借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。6、依據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則要求，簡述控股股東行為的規(guī)范內(nèi)容?？毓晒蓶|對擬上市公司改制重組時(shí)應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)?？毓?/p>

28、股東對擬上市公司改制重組時(shí)應(yīng)分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機(jī)構(gòu)、福利性機(jī)構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入上市公司?？毓晒蓶|對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益?？毓晒蓶|對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大 會、董事會任免上市公司的高級管理人員。上市公司

29、的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及 其他股東的權(quán)益。7、按照公司法股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明哪些事項(xiàng)？（一 ）公司名稱和住所； （二 ）公司經(jīng)營范圍； （三 ）公司設(shè)立方式； （ 四 ）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； （五 ）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； （六 ）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （七 ）公司法定代表人； （八 ）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九 ）公司利潤分配辦法； （十 ）公司的解散事由與清算辦法； （十一 ）公司的通知和公告辦法； （十二 ）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定

30、的其他事項(xiàng)。8、按照公司法監(jiān)事會的設(shè)立有何要求？股份有限公司設(shè)監(jiān)事會 ,其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表 ,其中職工代表的比例不得低于三分之 一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人,可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 , 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)

31、事會每六個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。9、公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明哪些主要事項(xiàng)？ （一）公司名稱；（二 ）債券募集資金的用途； （三）債券總額和債券的票面金額； （ 四）債券利率的確定方式； （五 ）還本付息的期限和方式； （六 ）債券擔(dān)保情況； （七）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期； （八 ）公司凈資產(chǎn)額； （九） 已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（十）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。10、按照證券法要求，申請公開發(fā)行公司債券, 應(yīng)當(dāng)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送哪些文件？（一）公司營業(yè)執(zhí)照；（ 2） 公司章程；（ 3） 公司債券募集辦法；（ 4） 資產(chǎn)評估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告；（ 五 ）

32、國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。11、按照證券法要求公司公開發(fā)行新股,應(yīng)當(dāng)符合那些條件？（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（二 ）具有持續(xù)盈利能力,財(cái)務(wù)狀況良好；（三）最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載,無其他重大違法行為；（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 上市公司非公開發(fā)行新股 ,應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件 ,并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。12、申請股票上市交易, 應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送哪些主要文件？（一）上市報(bào)告書；（二）申請股票上市的股東大會決議；（三 ）公司章程；（四）公司營業(yè)執(zhí)照；（五 ）依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所

33、審計(jì)的公司最近三年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（六）法律意見書和上市保薦書；（七 ）最近一次的招股說明書；（八）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。13、上市公司有哪些情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易？（一 ）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況 ,或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載,且拒絕糾正；（三）公司最近三年連續(xù)虧損,在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； （四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（五 ）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。14、鄂爾多斯公司債募集說明書中，從哪些方面闡述發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)？（一）政策風(fēng)險(xiǎn)1、

34、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)；2、稅收風(fēng)險(xiǎn)；（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)1、流動性風(fēng)險(xiǎn)；2、應(yīng)收賬款較大的風(fēng)險(xiǎn)；3 、存貨風(fēng)； 4 、擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)（三）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)1、宏觀經(jīng)濟(jì)動蕩風(fēng)險(xiǎn)；2、原材料及產(chǎn)品價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)；3 、匯率風(fēng)險(xiǎn)； 4 、安全及環(huán)境保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)15、鄂爾多斯公司發(fā)行人在羊絨服裝業(yè)務(wù)上有哪些優(yōu)勢?1、品牌優(yōu)勢公司羊絨服裝業(yè)務(wù)在國內(nèi)具有突出的品牌優(yōu)勢。公司擁有的“鄂爾多斯（ERDOS”品牌是國內(nèi)服裝行業(yè)著名品牌，是中國羊絨服裝行業(yè)第一個(gè)獲得“中國馳名商標(biāo)”稱號的商標(biāo)?！岸鯛柖嗨梗‥RDOS”品牌連續(xù)6年被世界品牌實(shí)驗(yàn)室評為“中國 500最具價(jià)值品牌”，2011年位居排行榜第36位并繼續(xù)蟬聯(lián)服裝行業(yè)首位，品牌評估價(jià)值達(dá) 3

35、45.76 元，品牌價(jià)值連續(xù)13 年保持增長。2、科研、技術(shù)與設(shè)備優(yōu)勢公司是國內(nèi)最早引入國外先進(jìn)羊絨紡織設(shè)備與工藝的羊絨加工企業(yè)。在對國外技術(shù)進(jìn)行消化吸收的同時(shí)，公司通過自我研發(fā)和不斷創(chuàng)新，逐步確立了領(lǐng)先于國內(nèi)外其他羊絨企業(yè)的科研、技術(shù)與設(shè)備優(yōu)勢。3、區(qū)位優(yōu)勢中國原絨產(chǎn)量占世界原絨產(chǎn)量的75%以上，內(nèi)蒙古原絨產(chǎn)量約占我國原絨總產(chǎn)量的約50%。 公司所在的鄂爾多斯高原氣候獨(dú)特、 適宜絨山羊生長，是我國最重要的羊絨產(chǎn)區(qū)之一，所出產(chǎn)的阿爾巴斯白山羊絨是羊絨中品質(zhì)最好的種類。公司作為國內(nèi)最早從事羊絨服裝業(yè)務(wù)的大型加工企業(yè)，在近三十年的發(fā)展過程中建立了穩(wěn)定、高效的原料采購體系。4、銷售渠道優(yōu)勢公司擁有完

36、善的國內(nèi)、 國外銷售渠道。 國內(nèi)銷售方面， 公司采取直營及特許經(jīng)銷相結(jié)合、 以特許經(jīng)銷為主的銷售模式， 目前營銷網(wǎng)點(diǎn)達(dá)3,000 多個(gè)，輻射全國 560 個(gè)城市。國外銷售方面，公司建立了以直銷為主的銷售網(wǎng)絡(luò)，覆蓋 30 多個(gè)國家和地區(qū)。在傳統(tǒng)門店銷售方式之外，公司在“天貓商城”開設(shè)了網(wǎng)上商店，向國內(nèi)消費(fèi)者直接銷售服裝產(chǎn)品。16、友誼股份吸收合并百聯(lián)股份的目的何在？（一）實(shí)現(xiàn)商業(yè)資源一體化，打造大型上市商業(yè)集團(tuán)的需要在中央“保增長、擴(kuò)內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu)”以及拉動內(nèi)需、擴(kuò)大消費(fèi)的政策背景下，上海市政府非常重視經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，并將國資戰(zhàn)略性重組列為經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整重點(diǎn)之一。同時(shí)，國內(nèi)零售業(yè)正逐漸形成市場集中度高

37、、企業(yè)規(guī)模大的格局，全國性的零售集團(tuán)和區(qū)域性大型綜合零售企業(yè)更能在激烈的市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢地位。百聯(lián)集團(tuán)作為上海最大的商業(yè)集團(tuán)，急需通過股權(quán)調(diào)整，整合內(nèi)部資源，建立統(tǒng)一的百貨超商類產(chǎn)業(yè)平臺，實(shí)現(xiàn)商業(yè)資源一體化，發(fā)揮兩種業(yè)態(tài)的聯(lián)動優(yōu)勢及協(xié)同效應(yīng)，打造一家大型上市商業(yè)集團(tuán)，為進(jìn)一步跨區(qū)域兼并重組，打造具有核心競爭力的商業(yè)龍頭創(chuàng)造條件。（二）解決上市公司之間的同業(yè)競爭問題百聯(lián)股份主要經(jīng)營百貨業(yè)務(wù)，由于歷史原因，友誼股份亦經(jīng)營一部分百貨業(yè)務(wù)，由此造成兩家上市公司之間在百貨業(yè)務(wù)方面存在部分同業(yè)競爭。因此，百聯(lián)集團(tuán)急需對這兩家上市公司進(jìn)行全面重組，以實(shí)現(xiàn)百貨超商類零售業(yè)資產(chǎn)的整合。本次交易后，新友誼將成為

38、百聯(lián)集團(tuán)旗下經(jīng)營百貨和超商業(yè)務(wù)的唯一上市平臺，徹底解決友誼股份與百聯(lián)股份之間的同業(yè)競爭問題。新友誼將集聚百聯(lián)集團(tuán)優(yōu)質(zhì)百貨類和超商類資產(chǎn)，成為國內(nèi)綜合實(shí)力最強(qiáng)的零售業(yè)上市公司之一。（三）做實(shí)公司主業(yè)，改善治理結(jié)構(gòu)本次重組前， 友誼股份為一家控股型公司， 主要持有聯(lián)華超市34.03%股權(quán), 通過對聯(lián)華超市的投資收益來獲取經(jīng)營利潤， 而聯(lián)華超市是一家在香港聯(lián)合交易所上市的上市公司。 本次重組一方面增加了友誼股份對聯(lián)華超市的控股比例 , 另一方面將通過本次交易取得百聯(lián)集團(tuán)與百聯(lián)股份旗下的百貨業(yè)務(wù)， 有效解決友誼股份自身主營業(yè)務(wù)定位問題， 并進(jìn)一步完善管理架構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)， 有助于增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)

39、經(jīng)營能力。17、友誼股份吸收合并百聯(lián)股份時(shí)，被吸并方異議股東的保護(hù)機(jī)制是如何的？為充分保護(hù)百聯(lián)股份對本次換股吸收合并持有異議的股東的利益，友誼股份和百聯(lián)股份一致同意賦予百聯(lián)股份異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的百聯(lián)股份異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股百聯(lián)股份之股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，獲得由異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的按照定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日經(jīng)除息調(diào)整后的 A 股股票交易均價(jià)確定并公告的現(xiàn)金對價(jià)，即 13.41 元/ 股，同時(shí)將相對應(yīng)的股份過戶給現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。百聯(lián)股份承諾，自換股吸收合并協(xié)議簽訂之日起至換股日，不進(jìn)行任何可能導(dǎo)致其股票進(jìn)行除權(quán)、除息的事項(xiàng)。18、簡述百聯(lián)股份異

40、議股東有權(quán)行使異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的要求。百聯(lián)股份異議股東有權(quán)行使異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量不超過下述兩者最低值：1）有效反對票所代表的股份數(shù)；2）自百聯(lián)股份審議本次吸收合并的股東大會的股權(quán)登記日至異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日百聯(lián)股份異議股東持有百聯(lián)股份之股份的最低值。有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的百聯(lián)股份異議股東需同時(shí)滿足以下條件：1）在審議本次換股吸收合并決議的百聯(lián)股份股東大會上正式表決時(shí)投出有效反對票；2）百聯(lián)股份審議本次吸收合并的股東大會的股權(quán)登記日起持續(xù)保留股票至異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日；3）在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)成功履行相關(guān)申報(bào)程序。持有以下股份的被吸并方異議股東無權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)：1）被設(shè)定了質(zhì)

41、押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的百聯(lián)股份之股份；2）其合法持有人已向百聯(lián)股份承諾放棄行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份；3）其他依法不得行使異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。19、友誼股份吸收合并百聯(lián)股份協(xié)議生效條件有哪些？（ 1 ）本次交易通過商務(wù)部涉及經(jīng)營者集中的審查；（ 2 ）本次重大資產(chǎn)重組獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；（ 3 ）友誼股份、百聯(lián)股份股東大會分別批準(zhǔn)換股吸收合并協(xié)議所述事項(xiàng)；（ 4 ）本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)交易安排獲得商務(wù)部、發(fā)展與改革委員會及其他相關(guān)政府內(nèi)閣部門和監(jiān)管部門的批準(zhǔn)；（ 5 ）本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；（ 6 ）本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會關(guān)于同意豁免百聯(lián)集團(tuán)及其一

42、致行動人要約收購義務(wù)的批復(fù)。20、簡述友誼股份吸收合并百聯(lián)股份完成后的后續(xù)計(jì)劃。一、對上市公司主營業(yè)務(wù)調(diào)整計(jì)劃除本次重大資產(chǎn)重組外，在本報(bào)告書簽署之日起十二個(gè)月內(nèi)，百聯(lián)集團(tuán)暫無其他對上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。二、重大的資產(chǎn)、負(fù)債處置或者其他類似的重大決策截止目前，除本次重大資產(chǎn)重組及上市公司正常經(jīng)營計(jì)劃外，在本報(bào)告書簽署之日起十二個(gè)月內(nèi)，百聯(lián)集團(tuán)暫無其他對友誼股份或其子公司的重大的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行處置的計(jì)劃。如果友誼股份根據(jù)其公司發(fā)展戰(zhàn)略或業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，對其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作，百聯(lián)集團(tuán)將嚴(yán)格按照上市公司章程及上市公司治理準(zhǔn)則等的要求履行股東職責(zé)。三、調(diào)整上市公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會或高級管理人員組成的計(jì)劃本次交易后， 友誼股份將根據(jù)其經(jīng)營管理需要和規(guī)范管理等方面的要求更換上市公司董事、 監(jiān)事或高級管理人員，