柳州醫(yī)藥招股意向書附錄

1、人律師關(guān)于本次的文件法律意見書目 錄第一節(jié)律師.4第二節(jié)正文5一、本次上市的批準(zhǔn)和 .5二、人的主體資格5三、人本次上市的實(shí)質(zhì)條件6四、人的設(shè)立10五、人的性10六、發(fā)起人或股東（實(shí)際人）12七、人股本及其演變14八、人的業(yè)務(wù)16九、關(guān)聯(lián)及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)17十、人的主要財(cái)產(chǎn)20十一、人的債權(quán)債務(wù)24十二、人資產(chǎn)變化及收購兼并25十三、人公司章程的制定與修改25十四、人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范.25十五、人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理及其變化26十六、人的稅務(wù)27十七、人的環(huán)境保護(hù)和質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)29十八、人募集資金的運(yùn)用30十九、人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)31二十、仲裁或行政處罰31二十一、人招股說明書

2、法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)32二十二、需要說明的其他問題32第三節(jié)本次上市的總體結(jié)論性意見355-1-1-2人律師關(guān)于本次的文件法律意見書華商 關(guān)于廣西柳州 首次公開 并上市的法律意見書致：廣西柳州（華商 以下 本所”）受廣西柳州 以下“人”）的委托，擔(dān)任人首次公開普通股（）股票并上市的特聘專項(xiàng)法律顧問。師根據(jù)中民證券法（以下“證券法”）、中民公司法（以下“公司法”）、首次公開股票并上市管理辦法（以下“管理辦法”）等有律、法規(guī)和證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下“”）的有定， 按照 公開證券公司披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)-公開證券的法律意見書和律師工作報(bào)告的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)勤勉盡責(zé)精神，出具本法

3、律意見書。5-1-1-10第一節(jié)律師 、一 師承諾已依據(jù)證監(jiān)發(fā)200137號(hào)公開證券公司披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)公開證券的法律意見書和律師工作報(bào)告的規(guī)定及本法律意見書出具日以前 人已發(fā)生或 與 人本次 上市事項(xiàng)有 事實(shí)和我國現(xiàn)行和的有定發(fā)表法律意見。二、師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則， 對(duì)人的行為以及本次上市申請(qǐng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書和律師工作報(bào)告不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。三 師承諾同意人部分或全部在招股說明書中自行或按審核要求本法律意見書或律師工作報(bào)告的內(nèi)容，但人作上述時(shí)，不得因而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，同時(shí)師承諾已經(jīng)對(duì)有

4、關(guān)招股說明書的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。四 師同意將本法律意見書和律師工作報(bào)告作申請(qǐng)本次上市事項(xiàng)所必備的法律文件，隨其他申報(bào)材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。、五 人向師作出承諾，保證已全面地向師提供了出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，并且提供予師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名 均為真實(shí)，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露， 并無任何隱瞞、疏漏之處。，六、本法律意見書人為本次上市之目的而使用 師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以和依賴。第二節(jié)正 文一、本次 上市的批準(zhǔn)和（一）人已依法定程序

5、作出批準(zhǔn)本次與上市決議人第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議和 2011 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了關(guān)于公司申請(qǐng)首次公開 普通股（ ）股票并在中小板上市的議案、關(guān)于董事會(huì)辦理本公司首次公開普通股（）股票并在中小板上市相宜的議案等議案。（二）人 2011 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議符合有律、法規(guī)、規(guī)范性文件和廣西柳州章程（以下“公司章程”）等的規(guī)定，其決議程序、形式和內(nèi)容均合法有效。（三）人 2011 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議對(duì)人董事會(huì)所作的符合和人公司章程的規(guī)定，范圍與合法有效。人本次公開股票的申請(qǐng)尚需取得的核準(zhǔn) 人股票上市尚需取得擬上市證券所的核準(zhǔn)。二、 人的主體資格（一） 人依法設(shè)立1、人系根據(jù) 20

6、11 年 01 月 25 日廣西柳州公司（以下簡稱“柳藥有限”）出具的董事會(huì)決議，由柳藥有限整體變更設(shè)立的， 并于 2011 年 02 月 28 日取得了企業(yè)法人。、2 人現(xiàn)持有號(hào)為企股 450200200002273 號(hào)的企業(yè)法人，住所為柳州市新區(qū)官塘創(chuàng)業(yè)園研發(fā)中心 1 號(hào)樓 8-2 號(hào)，法定代表人為，資本為 9,000（實(shí)收資本：9,000），經(jīng)營范圍為：“中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、放射性藥品、生物制品、品、第一類、第二類；，、醫(yī)療用毒性藥品、預(yù)包裝食品、化妝品、防疫用品，、類醫(yī)療器械（包含使用無菌醫(yī)療器械）、 儀器、化學(xué)試劑采購，蛋白同化制劑、肽

7、類激素藥品、體外試劑的批發(fā)、零售；食品、日用雜品批發(fā)、零售；普通貨運(yùn)；房屋租賃，場(chǎng)地出租 企業(yè)管理策劃 技術(shù)咨詢， 計(jì)算機(jī)軟硬件、網(wǎng)絡(luò) 服務(wù) 化學(xué)品的銷售（僅限于分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）。（凡涉及證的項(xiàng)目憑證在有效期限內(nèi)經(jīng)營）”，營業(yè)期限為永久存續(xù)。（二） 人依法有效存續(xù)人（其前身柳藥有限）自成立以來至今，不未通過工商行政管理部門年檢的情況。人為依法有效存續(xù)的，不根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及人現(xiàn)行公司章程需要終止的情形。，綜上 師認(rèn)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的，具備本次上市的主體資格。三、 人本次 上市的實(shí)質(zhì)條件。人本次系首次會(huì)公開普通股股票（） 人本次并上市符合公司法、證券法、管理辦法等法律、行政法規(guī)、規(guī)

8、范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件。(一) 人本次 上市符合公司法、證券法規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件1、人本次擬的股票為每股面值 1 元的 ，每股的條件和價(jià)格相同，每一具有同等權(quán)利，符合公司法第一百二十七條的規(guī)定。2、查，人具備健全且運(yùn)行良組織機(jī)構(gòu)，符合證券法第十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。、3 人最近三年連續(xù) ，具有持續(xù) 能力，財(cái)務(wù)狀況良好，符合證券法第十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。4、人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無違法行為，符合證券法第十三條第一款第（三）項(xiàng)、第五十條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。5、人本次公開前總股本 9000 ，不少于 3000 ， 符合證券法第五十條第一款第(二)規(guī)定。6、人本次擬公開的數(shù)為

9、 3000 萬股，不少于本次后總數(shù)的 25%。符合證券法第五十條第一款第（三）規(guī)定。(二) 人本次 上市符合管理辦法規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件1、主體資格人符合管理辦法第八條至第十三條之規(guī)定，具備本次 上市主體資格。2、 性人的性符合管理辦法第十四條至第二十條之規(guī)定。3、規(guī)范運(yùn)行（1） 人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事、董事會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和能夠依法履行職責(zé)，符合管理辦法第二十一條之規(guī)定。（2） 人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理已了解與股票上市有法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理的法定義務(wù)和責(zé)任，符合管理辦法第二十二條之規(guī)定。（3） 人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任

10、職資格，且不下列情形：被采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；最近 36 內(nèi)受到行政處罰，或者最近 12 內(nèi)受到證券所公開譴責(zé)；因被司法機(jī)關(guān)或者違法被立案調(diào)查， 明確結(jié)論意見，符合管理辦法第二十三條之規(guī)定。（4） 人的內(nèi)部制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的、營運(yùn)的效率和效果，符合管理辦法第二十四條之規(guī)定。、（5）人不管理辦法第二十五條規(guī)定的下列情形：最近 36 個(gè)月內(nèi)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開過證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形；最近 36 內(nèi)工商、稅收、土地、環(huán)保 以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； 最近 3

11、6 內(nèi)提出申請(qǐng)，但報(bào)送的申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，或者不符合條件以騙取核準(zhǔn)，或者以不正當(dāng)干擾及其審核委員會(huì)審核工作，或者、變?cè)?；，人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理的簽字、蓋章；本次報(bào)送的申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏 被司法機(jī)關(guān) 明確結(jié)論意見；嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和公共利益的其他情形。（6）人現(xiàn)行公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，發(fā)行人不為控股股東、實(shí)際人及其的其他企業(yè)進(jìn)行擔(dān)保的情形， 符合管理辦法第二十六條之規(guī)定。（7） 人有嚴(yán)格的資金管理制度，不資金被控股股東、實(shí)際人及其的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形，符合管理辦法第二十七條之規(guī)定。4、

12、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)（1）人資產(chǎn)質(zhì)量良好、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理、能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，符合管理辦法第二十八條之規(guī)定。（2）人于 2009 年、2010 年、2011 年在所有方面保持了與會(huì)計(jì)報(bào)表編制相有效的內(nèi)部，符合管理辦法第二十九條之規(guī)定。（3） 人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，人財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有方面公允地反映了人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，符合管理辦法第三十條之規(guī)定。（4） 人編制財(cái)務(wù)報(bào)表是以實(shí)際發(fā)生的或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的業(yè)務(wù)，選用了一致的會(huì)計(jì)，未隨意變更，符合管理辦法第三十一條之規(guī)定。（5）人已完整披露關(guān)聯(lián)方

13、并按照重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)。關(guān)聯(lián)的價(jià)格公允，不通過關(guān)聯(lián)操縱利潤的情形，符合管理辦法第三十二條之規(guī)定。（6）人本次上市符合管理辦法第三十三條之規(guī)定：最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過 3000 ，凈利潤以扣除非經(jīng)常性；損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過 3 億元 前股本總額不少于 3000 ；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%；最近一期末不未彌補(bǔ)虧損。（7） 人依法納稅；各項(xiàng)稅收符合相律法規(guī)的規(guī)定。人的經(jīng)營成果對(duì)稅收不嚴(yán)重依賴，符合管理辦法第三十二條之規(guī)定。（8） 人不償債風(fēng)險(xiǎn)，不影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、以及仲裁等

14、或有事項(xiàng)，符合管理辦法第三十五條之規(guī)定。、（9） 人申報(bào)文件中不故意遺漏或虛構(gòu)、事項(xiàng)或者其他重要信息；不會(huì)計(jì)或者會(huì)計(jì)估計(jì)；不操縱 或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)或者相關(guān)憑證的情形，符合管理辦法第三十六條之規(guī)定。：、（10） 人符合管理辦法第三十七條之規(guī)定，不 下列影響持續(xù)能力的情形 人的經(jīng)營模式 或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重；大變化，并對(duì)人的持續(xù)能力不利影響 人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生變化，并對(duì)人的持續(xù)能力不利影響 人最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者；不確定性的客戶依賴 人最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資 人在用的商

15、標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用 不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；其他可能對(duì)人持續(xù)能力不利影響的情形。5、募集資金運(yùn)用，人本次募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與 人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了可行性研究，實(shí)施后產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)人的性產(chǎn)生不利影響，并已經(jīng)履行了相關(guān)審批或備案手續(xù) 人股東大會(huì)通過了募集資金管理制度，符合管理辦法第五節(jié)“募集資金運(yùn)用”的相定。四、 人的設(shè)立，人系于 2011 年 02 月 28 日在柳州市工商行政管理局登記，以整體變更方式設(shè)立的。經(jīng)對(duì)人設(shè)立的相宜進(jìn)行核查 師認(rèn)為：（一）人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等方面符合當(dāng)時(shí)

16、和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到了部門的批準(zhǔn)。）（二 人在設(shè)立過程中所簽訂的發(fā)起人協(xié)議等改制重組合同符合有 律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，引致人設(shè)立行為潛在糾紛。（三）人設(shè)立過程中有關(guān)審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資均已履行了必要程序，符合當(dāng)時(shí)和規(guī)范性文件的規(guī)定。）（四 人創(chuàng)立大會(huì)召開程序及所議事項(xiàng)符合和規(guī)范性文件的規(guī)定，形成的創(chuàng)立大會(huì)決議真實(shí)有效。五、 人的 性（一） 人的業(yè)務(wù) 。，人的主營業(yè)務(wù)是藥品、醫(yī)療器械等的批發(fā)、零售連鎖 所律師核查 人的業(yè)務(wù)于控股股東、實(shí)際人及其 的其他企業(yè)，與控股人律師關(guān)于本次的文件法律意見書股東、實(shí)際人及其的其他企業(yè)間不同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（二） 人的資產(chǎn) 人擁有與經(jīng)營有

17、完整的采購系統(tǒng)、物 、銷售系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與經(jīng)營有機(jī)器、商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)的所或者使用權(quán)，具有的采購和銷售系統(tǒng)；該等資產(chǎn)由人擁有， 不被股東或其他關(guān)聯(lián)方占用的情形。（三） 人的 ；人的總經(jīng)理、副總經(jīng) 務(wù)總監(jiān)和董事會(huì) 等高級(jí)管理 未在控股股東及其的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在控股股東、實(shí)際人及其的其他企業(yè)領(lǐng)薪 人的財(cái)務(wù)未在控股股東及其 的其他企業(yè)中兼職。（四） 人的財(cái)務(wù) 人已建立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理制度；未與控股股東、實(shí)際人及其的其他企業(yè)共用銀行賬戶。（五） 人的機(jī)構(gòu) 人已建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 行使經(jīng)營管理職權(quán)

18、，與控股股東、實(shí)際人及其的其他企業(yè)間不機(jī)構(gòu)混同的情形。（六） 人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng) 經(jīng)營的能力，人具有完整的業(yè)務(wù)體系，采購、儲(chǔ)運(yùn)、市場(chǎng)、銷售等，該等業(yè)務(wù)體系的設(shè)立、運(yùn)行均不依賴于股東及其他關(guān)聯(lián)方；并具有完整的組織結(jié)構(gòu) 能夠行使其職責(zé)，不控股股東、實(shí)際人干擾其運(yùn)行的情形。發(fā)行人的收入和利潤主要來源于自身經(jīng)營，不依賴于股東及其他關(guān)聯(lián)方 人具有直接面向市場(chǎng)經(jīng)營的能力。綜上， 師認(rèn) 業(yè)務(wù) ，資產(chǎn) 完整，具有 完整的采5-1-1-12購、儲(chǔ)運(yùn)、銷售系統(tǒng)，、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)經(jīng)營的能力，在性方面不其他嚴(yán)重缺陷，符合管理辦法第二十條之規(guī)定。六、發(fā)起人或股東（實(shí)際 人）

19、（一） 人的發(fā)起人和股東情況人系由柳藥有限整體變更設(shè)立，人的發(fā)起人為、黃世囊、珍、捷、周建平、蘇春燕、萍、 、陳金華、合、梅、海 、張文杰、蘇州九鼎投 有限合伙）、Jiuding Venus Limited、柳州柳藥投（有限合伙）、柳州眾誠投 （有限合伙）、柳州新干線投（有限合伙），均為發(fā)起人的現(xiàn)有股東。查，師認(rèn)為：1、人的發(fā)起人和股東為完全民事行為能力的自然人或者依法設(shè)立且合法存續(xù)的企業(yè)法人，均具有公司法等和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)起人或進(jìn)行出資的資格。、2 人的發(fā)起人和股東共有 47 名，其中 1 名法人股東為在地區(qū)成立并合法存續(xù)的企業(yè)法人；4 名股東為境內(nèi)依法設(shè)立并合法、有效存續(xù)的合伙企業(yè)

20、；42 名自然人股東為公民。各發(fā)起人和股東已足額繳納其出資， 發(fā)起人和股東的人數(shù)、住所、出資比例均符合有律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。（二） 人的實(shí)際 人，、所律師核查作為柳藥有限的主要?jiǎng)?chuàng)始人人的主要發(fā)起人股東，現(xiàn)合計(jì)持有人 35,888,207 股，占總股本的 39.8758%。人的人律師關(guān)于本次的文件法律意見書實(shí)際人最近 36 未發(fā)生變化。（三）發(fā)起人投入 人的資產(chǎn)人的各發(fā)起人已投入人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)清晰，其將該等資產(chǎn)投入人不法律。（四）發(fā)起人的出資方式發(fā)起人以其在柳藥有限的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)出資，不發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價(jià)入股和以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)入股的情形。（五）

21、發(fā)起人投入 人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬 的轉(zhuǎn)移人系由柳藥有限整體變更設(shè)立的，柳藥有限的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和債權(quán)、債務(wù)概由人承繼。柳藥有限的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬已變更至人名下，不法律或風(fēng)險(xiǎn)。（六）股東承諾情況人控股股東、實(shí)際人承諾：自人股票上市之日起三十六內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的人，也不由人回購該部分。、人股東九鼎投資、Jiuding Venus Limited、柳藥投資、眾誠投資、新干線投資 珍 承諾：自人股票上市之日起十二內(nèi)， 不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的人，也不由人回購該部分。本次前持有人的其他 37 名自然人股東均承諾：自人股票上市之日起三十六內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的人， 也不由人回

22、購該部分。人自然人股東張文杰尚未作出書面 鎖定承諾，根據(jù)公司法第一百四十二條的相定，自人股票上市之日起一年內(nèi)其在本次公開發(fā)行前持有的 人 不得轉(zhuǎn)讓。此外，擔(dān)任 人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理 的 人股東承諾：除前述鎖5-1-1-16定期外，在人處任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不超過其所持有人總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的人；在申報(bào)離任六后的十二 內(nèi)通過證券 所掛牌 出售 人 占其所持有 人股票總數(shù)的比例不超過 50%。七、 人股本及其演變（一） 人的股本師核查后認(rèn)設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)不糾紛及風(fēng)險(xiǎn)。（二） 人歷次股權(quán)及 資本變動(dòng)人前身柳藥有限自 2002 年 07 月 2

23、9 日成立以來發(fā)生過 10 次股權(quán)工商變更，2011 年 02 月 28 日整體變更，人設(shè)立后未發(fā)生過股權(quán)變動(dòng)。截至本法律意見書出具之日，人的資本 9000 ，總股本為 9000 萬股，現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東姓名或名稱持股數(shù)額（萬股）比例（%）135,888,20739.87623,053,8533.3933囊3,053,8533.3934陳洪1,482,4531.6475珍1,333,3431.48161,200,7871.3347林茵889,4720.9888711,5780.7919667,1040.74110533,6830.59311533,6830.59312518,8580.5

24、7713518,8580.57714周建平518,8580.57715陸晶518,8580.57716蘇春燕518,8580.57717518,8580.57718518,8580.57719444,7360.49420444,7360.49421444,7360.49422444,7360.49423444,7360.49424謝茜444,7360.49425444,7360.49426444,7360.49427444,7360.49428444,7360.49429李華444,7360.49430444,7360.49431444,7360.49432444,7360.49433陳金華4

25、44,7360.49434黃偉294,8440.32835合177,8940.19836蔡振88,9470.09937梅88,9470.09938杜潔88,9470.0993988,9470.09940海88,9470.0994188,9470.09942張文杰88,9470.09943九鼎投資8,773,4859.74844Jiuding Venus5,814,0156.46045柳藥投資5,265,6725.85146眾誠投資4,953,0405.50347新干線投資4,447,3594.942合 計(jì)90,000,000100%師核查后認(rèn)歷次股權(quán)變動(dòng)符合相律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)

26、合法有效。（三） 人 質(zhì)押情況，各股東確認(rèn)和師核查，截至本法律意見書出具之日 人的各股東所持不質(zhì)押情況。八、 人的業(yè)務(wù)（一） 人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式人準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為：“中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、放射性藥品、生物制品、品、第一類、第二類、醫(yī)療用毒性藥品、預(yù)包裝食品、化妝品、防疫用品，、類醫(yī)療器械（ 使用無菌醫(yī)療器械）、 儀器、化學(xué)試劑采購，蛋白同化制劑、肽類激素藥品、體外試劑的批發(fā)、零售；食品、日用雜品批發(fā)、零售；普通貨運(yùn)；房屋租賃，場(chǎng)地出租，企業(yè)管理策劃，技術(shù)咨詢，計(jì)算機(jī)軟硬件、網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)；化學(xué)品的銷售（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）。（凡涉及證的項(xiàng)目憑證在有效期

27、限內(nèi)經(jīng)營）”。 人的經(jīng)營方式為：擁有完整的采購系統(tǒng)、物和銷售系統(tǒng)，擁有與上述經(jīng)營相適應(yīng)的技術(shù)和管理，具有與其經(jīng)營相適應(yīng)的場(chǎng)所和，根據(jù)自身情況、市場(chǎng)規(guī)則和機(jī)制，進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)。人律師關(guān)于本次的文件法律意見書師認(rèn) 的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合 產(chǎn)業(yè) ，符合有律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。（二） 人在境外經(jīng)營的情況查，人沒有大陸以外的和地區(qū)從事經(jīng)營活動(dòng)。（三） 人業(yè)務(wù)變更情況；所律師適當(dāng)核查 人及其前身柳藥有限報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營范圍共發(fā)生4 次變更。查，人報(bào)告期內(nèi)歷次經(jīng)營范圍的變更均已取得必要的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)，符合有律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定 人最近三年的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。（四） 人的主營業(yè)務(wù)，依據(jù)中勤萬信出具的

28、審計(jì)報(bào)告，人 2009 年度、2010 年度、2011 年度的主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例均在 99%以上。據(jù)此 師認(rèn)的主營業(yè)務(wù)突出。（五） 人的持續(xù)經(jīng)營能力人設(shè)立后，連續(xù)，經(jīng)營狀況。所律師審慎核查，并經(jīng)人確認(rèn)，截至本法律意見書出具之日，人在持續(xù)經(jīng)營方面不法律。九、關(guān)聯(lián) 及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（一）關(guān)聯(lián)方1、持有 人 5%以上的關(guān)聯(lián)方（1） ，持有人 39.88%的，系人的第一大股東、實(shí)際控制人；（2） 九鼎投資，持有人 9.75 %的，系人的第二大股東；（3） Jiuding Venus，持有人 6.46%的，系人的第三大股東；5-1-1-18人律師關(guān)于本次的文件法律意見書（4） 柳藥投資，持有人 5.8

29、5 %的，系人的第四大股東；（5） 眾誠投資，持有人 5.50 %的，系人的第五大股東。2、 人實(shí)際 人除 人以外的全資、控股和參股子公司，根據(jù)師的核查和本人的承諾，截至其承諾函出具之日 人實(shí)際人沒有控股、參股或其他企業(yè)。3、 人的全資子公司柳州桂中大藥房連鎖（以下“桂中大藥房”）系人的全資子公司，人持有其 100%的股權(quán)。該公司系于 2001 年 09 月 19 日經(jīng)柳州市工商行政管理局核準(zhǔn)成立的公司，設(shè)立時(shí)廣西柳州批發(fā)站和廣西柳州批發(fā)站職工持股會(huì)分別持有該公司 60%和 40%的股權(quán)。目前持有柳州市工商行政管理局核發(fā)的號(hào)為（企）450200000010983（1-1）的企業(yè)法人；資本為 1

30、000 ，實(shí)收資本為 1000 ；公司住所為柳州市新區(qū)官塘創(chuàng)業(yè)園研發(fā)中心 1 號(hào)樓 88 號(hào) ；法定代表人為；經(jīng)營范圍是“中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品（除）、第二類、醫(yī)療用毒性藥品、類醫(yī)療器械、化學(xué)試劑、儀器、殺蟲品、預(yù)包裝食品、日用雜品、化妝品銷售（凡涉及證的項(xiàng)目憑 證在有效期限內(nèi)經(jīng)營）”。4、其他對(duì) 人具有 影響的關(guān)聯(lián)方（1）人的非董事、人除董事之外的董事成員 囊 和朱鷖佳。（2）人的監(jiān)事、人的監(jiān)事成員 和，其中職工代表產(chǎn)生的監(jiān)事。（3） 人的高級(jí)管理5-1-1-23人的高級(jí)管理總經(jīng)理、董事會(huì)兼副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、，質(zhì)量總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)蘇春燕。（4） 上述（1）（

31、3）項(xiàng)所述的密切的家庭成員，上述（1）（3）項(xiàng)所述 的配偶、父母、年滿 18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。依據(jù)人的非董事、監(jiān)事和高級(jí)管理的確認(rèn)，除本律師工作報(bào)告已披露的關(guān)聯(lián)方之外，其未投資設(shè)立其他企業(yè)或擔(dān)任其他企業(yè)的關(guān)鍵管理。（二）關(guān)聯(lián) 根據(jù)中勤萬信出具的審計(jì)報(bào)告， 人與關(guān)聯(lián)方的 中，不 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)；非經(jīng)常性的為向關(guān)聯(lián)方借款和關(guān)聯(lián)性擔(dān)保。，。；師核查后認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)均在生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的正常 公允合理，不損害人及其股東利益的情形 人董事已出具了上述關(guān)聯(lián)合法、公允的意見 人已采取必要措施對(duì)其他股東利益進(jìn)行保護(hù)，關(guān)聯(lián)的決策程序合法、有效 人目前不資

32、金被關(guān)聯(lián)方以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。（三） 人章程及其他內(nèi)容中對(duì)關(guān)聯(lián) 公允決策程序的規(guī)定所律師核查， 人已在其公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和關(guān)聯(lián)決策制度中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)的定義，并明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)的決策程序、關(guān)聯(lián)的披露等事項(xiàng)， 該等規(guī)定符合和規(guī)范性文件的規(guī)定。（四）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。人與其控股股東、實(shí)際人及其所的企業(yè)不同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 人的實(shí)際 人已出具關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函， 人采取的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措、有效。（五） 人對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián) 及解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或措施已經(jīng)在招股說明書中作了充分披露，沒有 遺漏或 隱瞞。十、 人的主要財(cái)產(chǎn)（一）房地產(chǎn)1、 人及其子公司擁

33、有的房地產(chǎn)的情況人現(xiàn)時(shí)擁有 78 處，均已經(jīng)取得產(chǎn)權(quán)。2、 人及其子公司擁有的房地產(chǎn)的取得方式查，人擁有的座落于東環(huán)大道 230 號(hào)之一東旺閣 3 棟 1-8 的產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0100792 號(hào)的房地產(chǎn)、座落于東環(huán)大道 230 號(hào)之一居上東旺閣 3 棟 1-9 的產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0100793 號(hào)的房地產(chǎn)、座落于東環(huán)大道 230 號(hào)之一東旺閣 3 棟 1-10 的產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0100794號(hào)的房地產(chǎn)、座落于東環(huán)大道 230 號(hào)之一東旺閣 3 棟 1-11 的產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0100795 號(hào)的房地產(chǎn)、座落于東環(huán)大道 230 號(hào)之一東旺閣 3 棟 1-7 的產(chǎn)權(quán)證號(hào)

34、為柳房權(quán)證 D0100819 號(hào)的房地產(chǎn)、座落于榮軍路 124 號(hào)1 棟 2 單元 7-1 的產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109536 號(hào)的房地產(chǎn)，系合法購買取得。人其余為自建房，均已取得房地產(chǎn)權(quán)。3、 人擁有的房地產(chǎn) 的權(quán)利限制（1） 人擁有的位于柳州市五 15 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109887 號(hào)的房地產(chǎn)，以及位于柳州市五 15 號(hào)土地證號(hào)為柳國用（2011） 第 113606 號(hào)的土地使用權(quán)抵押給柳州市區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社。（2）人擁有的位于柳州風(fēng)路 4 號(hào)，產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳國用（2011）第113607 號(hào)的土地使用權(quán)；位于長風(fēng)路 4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109532 號(hào)的質(zhì)檢化劑辦

35、公室；位于長風(fēng)路 4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109690 號(hào)的； 位于長風(fēng)路 4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109531 號(hào)的 4 號(hào)化玻倉；位于長風(fēng)路 4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109535 號(hào)的 11 號(hào)倉庫；位于長風(fēng)路 4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109623 號(hào)的 14 號(hào)倉庫；位于長風(fēng)路 4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109682 號(hào)的倉庫；位于長風(fēng)路 4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證D0109534 號(hào)的 08 號(hào)倉庫；位于長風(fēng)路 4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109680 號(hào)的 10 號(hào)倉庫；位于長風(fēng)路 4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109571 號(hào)的 06 號(hào)倉庫；位于長風(fēng)路

36、 4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109688 號(hào)的化劑一號(hào)倉；位于長風(fēng)路 4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109683 號(hào)的化劑二號(hào)倉；位于長風(fēng)路4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109556 號(hào)的 4 號(hào)化劑三號(hào)倉；位于長風(fēng)路 4 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109572 號(hào)的 04 號(hào)倉；位于三中路 199 號(hào)產(chǎn)權(quán)證號(hào)為柳房權(quán)證 D0109529 號(hào)的 1 棟地層，抵押給交通銀行柳州分行。（3） 人擁有的位于柳州風(fēng)路 4 號(hào)編號(hào)為柳國用（2011）第 113605 號(hào)的土地使用權(quán)、編號(hào)為柳房權(quán)證 D0109972 的 1 號(hào)車庫、編號(hào)為柳房權(quán)證字 D0109528 的 2 號(hào)車庫、編號(hào)為柳房權(quán)證字

37、 D0109689 的 01 號(hào)倉庫、編號(hào)為柳房權(quán)證字 D0109687 的 03 號(hào)倉庫、編號(hào)為柳房權(quán)證字 D0109686 的 05 號(hào)倉庫、編號(hào)為柳房權(quán)證字 D0109527 的 07 號(hào)倉庫、編號(hào)為柳房權(quán)證字 D0109530 的 09 號(hào)倉庫、編號(hào)為柳房權(quán)證字 D0109685 的辦公樓，位于柳州市屏山大道 135 號(hào)， 編號(hào)為柳國用（2011）第 116328 號(hào)的土地使用權(quán)、編號(hào)為柳房權(quán)證 D0116852號(hào)的（綜合辦公樓 1-8 層）作為抵押物，抵押給工商銀行柳州分行。師查后認(rèn)為 人及其子公司擁有的的權(quán)利限制對(duì)本次上市造成實(shí)質(zhì)性的法律。（二）土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許

38、經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)1、土地使用權(quán)人現(xiàn)時(shí)持有的土地使用權(quán)情況如下：（1） 柳國用（2011）第 113601 號(hào)，座落于柳州風(fēng)路 4 號(hào)，用途為倉儲(chǔ)用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期為 2053 年 08 月 04 日，使用權(quán)面積 643.3平方米。繳納土地出讓金 90,826 元。（2） 柳國用（2011）第 113603 號(hào)，座落于柳州風(fēng)路 4 號(hào)，用途為工業(yè)用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期為 2053 年 08 月 04 日，使用權(quán)面積 638.7平方米。繳納土地出讓金 88,426 元。（3） 柳國用（2011）第 113605 號(hào)，座落于柳州風(fēng)路 4 號(hào)，用途為倉儲(chǔ)用地，使用權(quán)類型為出讓，

39、終止日期為 2053 年 08 月 04 日，使用權(quán)面積 11261.0平方米。繳納土地出讓金 539,239.78 元。（4） 柳國用（2011）第 113604 號(hào)，座落于柳州風(fēng)路 4 號(hào)，用途道用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期為 2053 年 08 月 04 日，使用權(quán)面積 3788.8平方米。繳納土地出讓金 181,428.98 元。（5） 柳國用（2011）第 113607 號(hào)，座落于柳州風(fēng)路 4 號(hào)，用途為倉儲(chǔ)用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期為 2053 年 08 月 04 日，使用權(quán)面積 17535.9平方米。繳納土地出讓金 3,535,016.8 元。（6） 柳國用（2011）

40、第 113606 號(hào)，座落于柳州市五 15 號(hào)，用途為商業(yè)、辦公用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期為 2043 年 08 月 04 日，使用權(quán)面積 464.8 平方米。繳納土地出讓金 1,124,877 元。（7） 柳國用（2011）第 113602 號(hào)，座落于柳州市三中路 199 號(hào) 1 棟一層，用途為商業(yè)用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期為 2043 年 08 月 04 日，使用權(quán)面積 82.1 平方米。繳納土地出讓金 490,076 元。（8） 柳國用（2011）第 116328 號(hào)，座落于柳州市屏山大道 135 號(hào)，用途為商服用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期為 2043 年 08 月 04

41、 日，使用權(quán)面積 971.9平方米。繳納土地出讓金 968,723 元。（9） 柳國用（2011）第 120407 號(hào)，座落于柳州市新區(qū)大學(xué)西路南延長線與曙光大道交叉口東北角地塊，用途為倉儲(chǔ)用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期為 2061 年 08 月 23 日，使用權(quán)面積 60,113.0 平方米。繳納土地出讓金 30,750,000 元。（10） 柳國用（2012）第 100421 號(hào)，座落于柳州風(fēng)路 4 號(hào) 1 棟一層，用途為倉儲(chǔ)用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期 2061 年 12 月 28 日，使用權(quán)面積 106.4 平方米。該宗地為共用宗，總面積 674.7 平方米，人分?jǐn)偣灿米诘孛娣e

42、106.4 平方米。（11） 柳國用（2012）第100423號(hào)，座落于柳州 風(fēng)路4號(hào)2棟，用途為城人律師關(guān)于本次的文件法律意見書鎮(zhèn)住宅用地，使用權(quán)類型為出讓，終止日期2081年12月28日，使用權(quán)面積404.3 平方米。已繳清土地出讓金2,850,931元。，所律師核查，上述土地使用權(quán)出讓手、合法。師認(rèn)為，發(fā)行人已取得上述土地使用權(quán)的權(quán)屬 人擁有的上述土地使用權(quán)合法、有效。2、商標(biāo)人擁有商標(biāo) 2 件，商標(biāo)有效期滿后，可以申請(qǐng)續(xù)展，同時(shí)還有 2件正在申請(qǐng)過程中的商標(biāo)。3、專利查，人無專利。4、著作權(quán)查，人無著作權(quán)。5、 查，人無。6、特許經(jīng)營權(quán)查，人無特許經(jīng)營權(quán)。（三）主要生產(chǎn)經(jīng)營 及機(jī)動(dòng)車、

43、依據(jù)人的確認(rèn)及中勤萬信出具的審計(jì)報(bào)告，人的主要生產(chǎn)經(jīng)營 機(jī)器 及其他等，該等重要生產(chǎn)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。（四） 人租賃房屋的情況人租賃了 3 處用作倉庫。人的全資子公司桂中大藥房租賃了102 處用作經(jīng)營用店面，其中的 15 處人未能提供出租方的房屋所 或其他房屋權(quán)屬證明及/或該房屋所 人委托或同意出租人出租該房5-1-1-25屋的證明文件，出租方亦因此未辦理房屋租賃備案登記手續(xù)。根據(jù) 人的確認(rèn)， 人及其子公司未出現(xiàn)因租賃物業(yè)被 第主張其權(quán)利而被機(jī)關(guān)認(rèn)定租賃無效的情形，該 15 處利瑕疵的租賃物業(yè)所涉及的連鎖藥店于 2011 年度經(jīng)營產(chǎn)生的營業(yè)收入 2011 年度營業(yè)收入的比重不足 1%，

44、對(duì)人生產(chǎn)經(jīng)營不造成影響。人實(shí)際人朱朝陽已就此作出相應(yīng)承諾 師認(rèn)為 人租賃物業(yè)中的不規(guī)范現(xiàn)象， 不本次上市的實(shí)質(zhì)性。十一、 人的 債權(quán)債務(wù)（一） 人 合同的 與有效性，截至本法律意見書出具之日 人及其子公司將要履行、正在履行的合同主要有借款合同、擔(dān)保合同、采購合同、銷售合同等。查，師認(rèn)為，該等合同的內(nèi)容和形式不法律、行政法規(guī)的性規(guī)定，合法有效； 人及其全資子公司履行該等合同潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和糾紛。（二） 人的 之債依據(jù) 人的確認(rèn)并 所律師適當(dāng)核查， 人不 因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、或服務(wù)質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等產(chǎn)生的之債。（三） 人與關(guān)聯(lián)方之間的 債權(quán)債務(wù)及相互提供擔(dān)保的情況依據(jù) 人的確認(rèn)并 所律師適

45、當(dāng)核查， 人與其關(guān)聯(lián)方之間不 其他的債權(quán)債務(wù)或擔(dān)保事項(xiàng)。（四） 人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款依據(jù)中勤萬信出具的審計(jì)報(bào)告并 確認(rèn)， 師認(rèn)為， 人的其他應(yīng)收賬款及其他應(yīng)付款是因正常經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生，合法有效。人律師關(guān)于本次的文件法律意見書十二、 人 資產(chǎn)變化及收購兼并除本法律意見書正文第七部分“ 人的股本及其演變”所述的 人增資擴(kuò)股、整體變更事項(xiàng)外，人成立至今沒有發(fā)生過其他合并、分立、增資擴(kuò)股、減少資本、收購或出售資產(chǎn)等行為。依據(jù) 人的確認(rèn)， 人現(xiàn)時(shí)未有擬進(jìn)行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、 資產(chǎn)出售或收購的計(jì)劃。十三、 人公司章程的制定與修改。柳藥有限設(shè)立后，對(duì)公司章程進(jìn)行過 19 次修改 人設(shè)立后，對(duì)公司章程

46、進(jìn)行過 2 次修改 人于 2011 年 08 月 18 日審議通過了為本次上市制定的廣西柳州章程（草案，首次公開股票并在中小板上市后適用）。師 查后認(rèn)為，柳藥有限以及 人公司章程的歷次修改均已履行法定程序；人現(xiàn)行公司章程及為本次上市而制定的廣西柳州 章程（草案，首次公開 股票并在中小板上市后適用）符合現(xiàn)行和規(guī)范性文件的規(guī)定。十四、 人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范 （一） 人的組織機(jī)構(gòu)所律師核查， 人已按照公司法及 人現(xiàn)行公司章程的規(guī)定，建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事、董事會(huì)制度，該等機(jī)構(gòu)和能夠依法履行職責(zé)，人具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。（二）股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，所律師

47、核查 人已經(jīng)制訂并審議通過了股東大會(huì)議事規(guī)則、董5-1-1-30事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。師認(rèn)為該等公司治理文件的內(nèi)容符合相律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。（三） 人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)師核查了 人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的召集、召開情況和相決議、會(huì)議。師認(rèn)歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集召開程序、決議內(nèi)容及其簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。（四） 人股東大會(huì)或董事會(huì)歷次 或 決策查， 師認(rèn) 股東大會(huì)和董事會(huì)的歷次 或 決策合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。十五、 人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理 及其變化（一） 人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理 的任職人現(xiàn)董事會(huì)由 9 名董事組成，其中董事 4 名。人現(xiàn)任董事分

48、別為、囊、朱鷖佳、和，其中 、 、 和董事。 人監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，現(xiàn)任監(jiān)、和事分別為 ，其中，、創(chuàng)立大會(huì)、產(chǎn)生的監(jiān)事 職工代表產(chǎn)生的監(jiān)事 人的現(xiàn)任高級(jí)管理： 總經(jīng)理、董事會(huì)兼副總經(jīng)理、副總經(jīng)理 、 、，質(zhì)量總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)蘇春燕。除副總經(jīng)理由第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議聘任外，其余高級(jí)管理均由人第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議聘任， 人第一屆董事會(huì)第四次會(huì)議對(duì)高級(jí)管理 職位作出調(diào)整。師認(rèn)上述董事、監(jiān)事和高級(jí)管理的任職，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及人公司章程的規(guī)定。（二）人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理最近三年的變化人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理近三年發(fā)生過變化，變化情況符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程等有

49、定，并履行了必要的法律手續(xù)，沒有給公司生產(chǎn)經(jīng)營管理造成實(shí)質(zhì)性影響。（三） 人的 董事制度人設(shè)立了董事制度，現(xiàn)有董事 4 名。人現(xiàn)任董事任職資格符合 關(guān)于在上市公司建立董事制度的指導(dǎo)意見等有關(guān) 和規(guī)范性文件的規(guī)定。十六、 人的稅務(wù)（一） 人及其全資子公司目前執(zhí)行的主要稅種及稅率所律師核查， 人及其全資子公司桂中大藥房目前執(zhí)行的主要稅種及稅率符合現(xiàn)行和規(guī)范性文件的要求。（二） 人享受的稅收 、財(cái)政補(bǔ)貼 及其、1人及其子公司桂中大藥房享受企業(yè)所得稅過渡及其查 人全資子公司桂中大藥房 2009 年至 2010 年享受 15%的企業(yè)所得稅稅率合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。2、人享受的補(bǔ)助及其，依據(jù)中勤萬信出具

50、的審計(jì)報(bào)告并確認(rèn) 人及其前身柳藥有限在報(bào)告期內(nèi)獲得的補(bǔ)助如下：（1）2009 年度享受的補(bǔ)助柳藥有限于2009 年獲得2008 年度儲(chǔ)備資金貸款貼息補(bǔ)助以及藥品儲(chǔ)備過期失效損失補(bǔ)助。財(cái)政廳于 2009 年 01 月 22 日出具編號(hào)為桂財(cái)200921 號(hào)關(guān)于核撥廣西柳州公司 2008 年儲(chǔ)備有關(guān)費(fèi)用的函，根據(jù)自治廳財(cái)政廳廣西壯族儲(chǔ)備資金財(cái)務(wù)管理辦法 （ 工字199918 號(hào)）和 經(jīng)委、財(cái)政廳、衛(wèi)生廳關(guān)于下達(dá) 2008 年度廣西儲(chǔ)備計(jì)劃（輕工2008281 號(hào)）的有定，財(cái)政廳核定并撥付人 2008 年度儲(chǔ)備資金貸款貼息補(bǔ)助316,293.29 元，核定并撥付人藥品儲(chǔ)備因過期失效損失補(bǔ)助 28,4

51、39.46 元。（2）2010 年度享受的補(bǔ)助 柳藥有限于 2010 年獲得 2009 年度儲(chǔ)備資金貸款貼息補(bǔ)助。財(cái)政廳于 2010 年 01 月 20 日出具編號(hào)為20107 號(hào)關(guān)于核撥廣西柳州公司 2009 年儲(chǔ)備有用的函，根據(jù)自治廳財(cái)政廳廣西壯族儲(chǔ)備資金財(cái)務(wù)管理辦法（ 工字199918 號(hào)）和經(jīng)委、財(cái)政廳、衛(wèi)生廳關(guān)于下達(dá) 2008 年度廣西儲(chǔ)備計(jì)劃（輕工2008281 號(hào)）的有定，財(cái)政廳核定并撥付 人 2009 年度儲(chǔ)備資金貸款貼息補(bǔ)助 272,923.02 元。 柳藥有限依據(jù)財(cái)政部、頒布的 汽車以舊換新實(shí)施辦法（財(cái)建2009333 號(hào)）以及關(guān)于調(diào)整汽車以舊換新補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)有項(xiàng)（財(cái)建2009995 號(hào)），獲得報(bào)廢老舊汽車的補(bǔ)貼 16,000 元。（3）2011 年度享受的補(bǔ)助 柳州市財(cái)于2011 年02 月01 日出具預(yù)201113 號(hào)關(guān)于下達(dá)2010 年度商貿(mào)流通扶持專項(xiàng)資金，就 人的 協(xié)同工作平臺(tái)項(xiàng)目撥付扶持專項(xiàng)資金 300,000 元。 人于 2011 年獲得 2010 年度儲(chǔ)備貸款貼息補(bǔ)助以及藥品儲(chǔ)備過期失效損失補(bǔ)助。財(cái)政廳于 2011 年 04 月 02 日出具編號(hào)為201143 號(hào)關(guān)于核撥廣西柳州公司 2010 年儲(chǔ)備有用的函，根據(jù)自治廳財(cái)