我國企業(yè)合并會計處理的回顧與思考

1、我國企業(yè)合并會計處理的回顧與思考【摘要】本文對我國企業(yè)合并會計處理進行了簡要的回顧，并從企業(yè)合并概念和范圍的明確、購買法和權益結合法的取舍、合并成本的確認與計量、合并商譽的處理等四個方面，對我國現行規(guī)范與新準則在企業(yè)合并會計處理理論與運用中的差異進行了較全面的比較、分析。一、我國企業(yè)合并會計處理規(guī)范回顧2006年以前，我國還沒有專門的企業(yè)合并會計準則，企業(yè)合并的有關規(guī)范分布于一系列部門規(guī)定，包括國家體改委等聯(lián)合發(fā)布的關于企業(yè)兼并的暫行辦法（1989）、財政部發(fā)布的合并會計報表暫行規(guī)定（1995）、企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定（1997）以及企業(yè)會計制度（2001）；證監(jiān)會發(fā)布的上市公司收購

2、管理辦法（2002）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號上市公司收購報告書（2002）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號要約收購報告書（2002）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第18號被收購公司董事會報告書（2002）中，財政部發(fā)布的規(guī)范主要對國有企業(yè)的企業(yè)合并會計處理進行規(guī)范，證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范主要對上市公司企業(yè)合并的披露問題進行規(guī)范。我國企業(yè)合并會計處理不夠全面、規(guī)范，在一定程度上導致了實務的混亂，如在合并方法的采用上，我國現行規(guī)范采用了購買法，對權益結合法未作規(guī)定。但從1998年清華同方以換股方式吸收合并魯穎電子為起點，到2003年12月我國證券市

3、場共發(fā)生16起換股合并，這16起換股合并全部采用了當前國際上已經取消的權益結合法。其他有關合并范圍、計量、商譽和特殊合并形式等問題，更是亟待解決。論文代寫二、現行規(guī)范與新準則的差異比較2006年2月15日，財政部發(fā)布了1項企業(yè)基本準則和38項企業(yè)具體準則，于2007年開始在上市公司實行，用以規(guī)范上市公司所有業(yè)務的會計處理，其他企業(yè)鼓勵使用。其中企業(yè)會計準則第20號為企業(yè)合并，這樣企業(yè)合并業(yè)務將由新準則和系列部門規(guī)定并存分別適用于上市公司和非上市公司。現從以下四個方面對我國現行企業(yè)合并規(guī)范與新準則的差異進行比較、分析。（一）企業(yè)合并概念和范圍的明確現行規(guī)范沒有明確企業(yè)合并概念，只是在各規(guī)范中進行

4、了企業(yè)兼并和上市公司收購控股進行了列舉式規(guī)定。如關于企業(yè)兼并的暫行辦法對企業(yè)兼并規(guī)定有以下幾種形式：（1）承擔債務式；（2）購買式；（3）吸收股份式；（4）控股式。企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定中兼并的會計處理主要指購買式兼并，同時包括控股式兼并和無償劃撥。上市公司收購管理辦法中所稱上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并（以下簡稱新準則）則明確提出了企業(yè)合并的概念：企業(yè)合并，指一個企業(yè)

5、為獲得對另一個或多個企業(yè)控制權以及吸收一個或多個企業(yè)凈資產的行為。按照參與合并的企業(yè)是否受同一方控制，分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，合并的形式主要有控股合并、吸收合并和新設合并。同一控制下的企業(yè)合并，指在同一方控制下，一個企業(yè)獲得另一個或多個企業(yè)的股權或凈資產的行為。判斷同一控制下的企業(yè)合并，應當遵循實質重于形式原則。新準則將通過合并形成的兩方或多方聯(lián)合控制的企業(yè)、兩方或多方以合同或契約方式取得控制權而進行的合并排除在外。作文/zuowen/（二）購買法和權益結合法的取舍由于企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定未對購買企業(yè)進行定義，直接以兼并方企業(yè)作為購買企業(yè)，其所規(guī)定的會計處

6、理方法實際上屬于購買法，但同時未明確禁止采用權益結合法，也未對權益結合法進行規(guī)范。而從1998年清華同方以換股方式吸收合并魯穎電子為起點的十幾起換股合并，都在中國證監(jiān)會的同意下采用了權益結合法。新準則將企業(yè)合并分類為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并，分別規(guī)定了不同的處理原則。1 .對于同一控制下的企業(yè)合并，若控股合并的合并方以發(fā)行權益性證券支付對價的，應在合并日按取得被合并方賬面凈資產份額作為長期股權投資的成本，按發(fā)行股份面值總額作為股本或實收資本，確認的長期股權投資成本與所發(fā)行股份的面值金額的差額，調整資本公積和留存收益。在吸收合并和新設合并的情況下，合并方在合并日取得資產和負債

7、的入賬價值，應當按照被合并方的原賬面價值確認。合并方對相關資產和負債所采用的會計政策與被合并方不同的，應當對取得的資產和負債進行調整，按調整后的賬面價值進行確認。合并方確認取得的凈資產賬面價值與所放棄凈資產賬面價值的差額，以及以發(fā)行權益性證券方式確認的凈資產賬面價值與發(fā)行股份面值之間的差額，調整資本公積和留存收益。這實際上是權益結合法的會計處理思路，符合我國實務中出現的多數企業(yè)合并均為同一控制下的企業(yè)合并的情況，解決了實務中出現的問題。思想匯報/sixianghuibao/2 .對于非同一控制下的企業(yè)合并，即指不存在同一方或多方控制的情況下，一個企業(yè)購買另一個或多個企業(yè)股權或凈資產的行為。其中的購買方指在企業(yè)合并中取得對被購買方控制權或凈資產的一方。購買方的確定，應當結合企業(yè)合并合同、協(xié)議等規(guī)定，遵循實質重于形式原則。由于新準則將非同一控制下的企業(yè)合并全部看作為購買行為，因此就排除了權益結合的方式，企業(yè)合并會計在原則上按照購買法的會計處理方法進行。同時，對于母公司或集團內一個子公司自另一子公司的少數股東手中購買其擁有的全部或部分少數股權的情況，要求按照購買法的原則進行處理。從國際上目前適用的企業(yè)合并會計準則來看，基本傾向是采用購買法（美國已經取消了權益結合法，國際財務報告準則第3號企