朔州關(guān)于成立潔凈室產(chǎn)品公司可行性研究報告（參考范文）

1、泓域咨詢/朔州關(guān)于成立潔凈室產(chǎn)品公司可行性研究報告朔州關(guān)于成立潔凈室產(chǎn)品公司可行性研究報告xxx投資管理公司報告說明xxx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資526.50萬元，占xxx投資管理公司65%股份；xxx有限公司出資284萬元，占xxx投資管理公司35%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資36678.80萬元，其中：建設投資29042.28萬元，占項目總投資的79.18%；建設期利息753.00萬元，占項目總投資的2.05%；流動資金6883.52萬元，占項目總投資的18.77%。項目正常運營每年營業(yè)收入58700.00

2、萬元，綜合總成本費用49525.97萬元，凈利潤6683.42萬元，財務內(nèi)部收益率11.17%，財務凈現(xiàn)值-2367.86萬元，全部投資回收期7.30年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。潔凈行業(yè)屬于新興行業(yè)，國家扶持政策較少，且潔凈產(chǎn)品和服務應用的領(lǐng)域廣泛、發(fā)散性強，尚缺乏專門的行業(yè)主管部門和行業(yè)管理體制及缺乏統(tǒng)一的行業(yè)國家標準和行業(yè)標準，對不同下游企業(yè)提供的產(chǎn)品和服務受到不同行業(yè)主管部門的管理、遵循不同行業(yè)的政策和標準，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策也依附于各下游產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策，這導致潔凈行業(yè)管理體制不健全且有依賴下游行業(yè)的管理體制及政策、標準的風險；同時由于潔凈行業(yè)和下游行

3、業(yè)缺乏有效的行業(yè)協(xié)調(diào)，增加了企業(yè)的運營成本，限制了潔凈室行業(yè)的發(fā)展；近年來國家加大對醫(yī)療、健康、制藥等下游行業(yè)的監(jiān)管和提高下游行業(yè)生產(chǎn)環(huán)境標準，增加潔凈行業(yè)企業(yè)的技術(shù)風險、產(chǎn)品更新?lián)Q代風險。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 公司成立方案16一、 公司經(jīng)營宗旨

4、16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 項目背景分析29一、 競爭格局及市場化程度29二、 行業(yè)的生命周期、區(qū)域性和季節(jié)性特征29三、 實施“一核一園一帶一路”行動計劃30四、 聚焦“六新”突破，培育壯大轉(zhuǎn)型發(fā)展產(chǎn)業(yè)鏈31五、 項目實施的必要性33第四章 市場分析34一、 行業(yè)發(fā)展主要影響因素34二、 行業(yè)壁壘36第五章 法人治理39一、 股東權(quán)利及義務39二、 董事44三、 高級管理人員49四、 監(jiān)事52第六章 發(fā)展規(guī)劃分析55一、 公司發(fā)展規(guī)劃55二、 保障措施59第七章 風險

5、防范62一、 項目風險分析62二、 項目風險對策64第八章 項目環(huán)境影響分析67一、 編制依據(jù)67二、 環(huán)境影響合理性分析67三、 建設期大氣環(huán)境影響分析68四、 建設期水環(huán)境影響分析70五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析70六、 建設期聲環(huán)境影響分析71七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析71八、 清潔生產(chǎn)72九、 環(huán)境管理分析74十、 環(huán)境影響結(jié)論77十一、 環(huán)境影響建議78第九章 項目選址方案79一、 項目選址原則79二、 建設區(qū)基本情況79三、 項目選址綜合評價81第十章 項目經(jīng)濟效益83一、 基本假設及基礎(chǔ)參數(shù)選取83二、 經(jīng)濟評價財務測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本

6、費用估算表85利潤及利潤分配表87三、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表89四、 財務生存能力分析91五、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92六、 經(jīng)濟評價結(jié)論93第十一章 項目投資計劃94一、 投資估算的編制說明94二、 建設投資估算94建設投資估算表96三、 建設期利息96建設期利息估算表97四、 流動資金98流動資金估算表98五、 項目總投資99總投資及構(gòu)成一覽表99六、 資金籌措與投資計劃100項目投資計劃與資金籌措一覽表101第十二章 項目進度計劃103一、 項目進度安排103項目實施進度計劃一覽表103二、 項目實施保障措施104第十三章 項目總結(jié)分析105第十四章 附表

7、附件107主要經(jīng)濟指標一覽表107建設投資估算表108建設期利息估算表109固定資產(chǎn)投資估算表110流動資金估算表111總投資及構(gòu)成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一覽表113營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費用估算表114固定資產(chǎn)折舊費估算表115無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項目投資現(xiàn)金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進度計劃一覽表121主要設備購置一覽表122能耗分析一覽表122第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本810萬元三、 注冊地址undefi

8、nedxxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事凈化設備相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表

9、大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15943.7912755.0311957.84負債總額7143.625714.905357.72股東權(quán)益合計8800.177040.146600.13公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度

10、營業(yè)收入43188.0834550.4632391.06營業(yè)利潤7646.996117.595735.24利潤總額6878.985503.185159.23凈利潤5159.234024.203714.65歸屬于母公司所有者的凈利潤5159.234024.203714.65（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，

11、豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15943.7912755.0311957.84負債總額7143.625714.905357.72股東權(quán)益合計8800.177040.146600.13公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入43188.0834550.4632391.06營業(yè)利潤764

12、6.996117.595735.24利潤總額6878.985503.185159.23凈利潤5159.234024.203714.65歸屬于母公司所有者的凈利潤5159.234024.203714.65六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關(guān)于成立潔凈室產(chǎn)品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由凈化產(chǎn)品是否具有品牌效應，是否能獲取較高的附加值，很大程度上取決于產(chǎn)品是否有可靠的產(chǎn)品質(zhì)量、先進的檢測手段和優(yōu)異的研發(fā)設計能力。目前國內(nèi)的大部分凈化企業(yè)缺乏自主創(chuàng)新能力，在研發(fā)設計水平上較為滯后，難以創(chuàng)造出具有較高實用能力的產(chǎn)品，導致市場上產(chǎn)品同質(zhì)化嚴重。一些規(guī)模較小的企業(yè)甚至基

13、本采用照搬照抄市場上現(xiàn)有產(chǎn)品的方式來組織生產(chǎn)經(jīng)營。自主研發(fā)能力的不足導致產(chǎn)品不能滿足社會消費群體的深層次需要，制約大部分凈化企業(yè)取得長足發(fā)展。大力實施“生態(tài)立市、穩(wěn)煤促新”戰(zhàn)略，全市經(jīng)濟在爬坡過坎中奮力前行，轉(zhuǎn)型在夯基壘臺中厚積成勢，“十三五”規(guī)劃綱要確定的目標任務基本完成，我市與全國、全省同步全面建成小康社會勝利在望。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約91.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套凈化設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積101529

14、.36，其中：生產(chǎn)工程67328.72，倉儲工程13901.96，行政辦公及生活服務設施11859.66，公共工程8439.02。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資36678.80萬元，其中：建設投資29042.28萬元，占項目總投資的79.18%；建設期利息753.00萬元，占項目總投資的2.05%；流動資金6883.52萬元，占項目總投資的18.77%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：58700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：49525.97萬元。3、凈利潤（NP）：6683.42萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.30年。5、財務內(nèi)部收益率：11.1

15、7%。6、財務凈現(xiàn)值：-2367.86萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟

16、效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、凈化設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化

17、內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資526.50萬元，占xxx投資管理公司65%股份；xxx有限公司出資284萬元，占xxx投資管理公司35%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理

18、服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必

19、要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析

20、工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會

21、計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成

22、領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的

23、物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、李xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主

24、任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、吳xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、林xx，1

25、957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、韓xx，中國國

26、籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。8、黃xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會

27、計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損

28、和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，

29、實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符

30、合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應

31、當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償

32、還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允

33、許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景分析一、 競爭格局及市場化程度環(huán)境保護專用設備制造行業(yè)具有較高的技術(shù)含量和自主知識產(chǎn)權(quán)要求，雖然現(xiàn)階段行業(yè)內(nèi)市場參與者較多，但普遍規(guī)模較小，整體市場集中度不高，處于比較分散的狀態(tài)。隨著整體行業(yè)的日益成熟與產(chǎn)業(yè)升級不斷推進，行業(yè)內(nèi)競爭逐漸加大，生產(chǎn)企業(yè)會在技術(shù)含量和創(chuàng)新開發(fā)能力的比較過程中逐漸實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，其中技術(shù)含量高、創(chuàng)新開發(fā)能力強的企業(yè)通過強強聯(lián)合或并購重組等方式實現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量的提升，產(chǎn)品類別增加，市場占有份額擴大，逐步占領(lǐng)行業(yè)內(nèi)龍頭地位。而技術(shù)含量小、創(chuàng)新開發(fā)能力低、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴重的生產(chǎn)企業(yè)

34、將會被優(yōu)勢企業(yè)吞并或被市場逐漸淘汰。二、 行業(yè)的生命周期、區(qū)域性和季節(jié)性特征1、生命周期從我國改革開放至今，潔凈室行業(yè)在總產(chǎn)值不斷提高的同時，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也已經(jīng)發(fā)生了深刻的變化，行業(yè)生產(chǎn)力顯著提高，自主品牌意識不斷加強。從潔凈室行業(yè)的一般發(fā)展規(guī)律來看，我國空氣過濾器產(chǎn)品、液體過濾器產(chǎn)品、凈化設備均處于快速成長階段。隨著新技術(shù)的出現(xiàn)和新產(chǎn)品的面世，它們也必不可少的經(jīng)歷起步階段、快速成長階段、穩(wěn)定發(fā)展階段和成熟階段。作坊式小企業(yè)如果不注重產(chǎn)品質(zhì)量提升和新品研發(fā)創(chuàng)造，必然會面臨發(fā)展的瓶頸。如果要實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模迅速擴大，不能單純的依靠生產(chǎn)效率的提高，更應注重產(chǎn)品品質(zhì)、新品研發(fā)、自主品牌營造等，行業(yè)內(nèi)的龍頭企

35、業(yè)積極尋求利用自身優(yōu)勢進行全面布局。2、區(qū)域性和季節(jié)性目前，我國的潔凈室用空氣過濾器產(chǎn)業(yè)、液體濾芯產(chǎn)業(yè)和凈化設備產(chǎn)業(yè)主要集中在沿海地區(qū)，具有代表性的是長三角地區(qū)、珠三角地區(qū)和環(huán)渤海經(jīng)濟區(qū)。這些地區(qū)涵蓋了國內(nèi)整個行業(yè)80%以上的廠家，如空氣過濾器行業(yè)的零界凈化、康斐爾、AAF、華泰、蘇州寶翎(科德寶)、東麗、寶源、新宏源等；液體濾芯行業(yè)的零界凈化、科百特、一鳴、格氏、東麗等。凈化設備行業(yè)的新華醫(yī)療、東富龍、楚天、零界凈化、蘇凈等。由于產(chǎn)業(yè)鏈配套完整，可以有效降低企業(yè)的經(jīng)營成本?？諝膺^濾器和液體濾芯受季節(jié)的影響較小，相對而言，冬季用量略大。這是因為冬季是疾病高發(fā)期，藥品需求量大，另一方面，冬季霧霾

36、天氣頻發(fā)過濾器壽命縮短。而凈化設備幾乎不受季節(jié)影響。三、 實施“一核一園一帶一路”行動計劃提升中心城區(qū)核心首位度，建設功能更完善的30平方公里城市核心區(qū)；建設新廣武國家長城文化公園，打造“長城文化古堡軍事綠色基底”旅游品牌；建設桑干河生態(tài)經(jīng)濟帶，讓桑干河成為具備生態(tài)涵養(yǎng)、休閑旅游多重功能的生態(tài)大動脈，成為守護首都的“生態(tài)帶”、融入京津冀的“協(xié)同帶”；完成總長度1000公里長城一號旅游路網(wǎng)建設，實現(xiàn)與機場、高鐵站、高速路貫通成網(wǎng)，與景區(qū)景點、工業(yè)遺存、鄉(xiāng)村驛站串聯(lián)成線，形成“長城文明融合之路”，打造“城景通、景景通”生態(tài)景觀旅游廊道。四、 聚焦“六新”突破，培育壯大轉(zhuǎn)型發(fā)展產(chǎn)業(yè)鏈以新興產(chǎn)業(yè)牽引轉(zhuǎn)

37、型發(fā)展。立足產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)優(yōu)勢，推動“六新”突破，落地實施一批重大項目和中小型成長性項目，鍛造具有比較優(yōu)勢和完整鏈條的新興產(chǎn)業(yè)集群。實施500萬元以上產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型項目261個，總投資773億元。加快推動“晉電送浙”特高壓輸電通道、晉北1400萬千瓦“風光火儲輸”一體化項目落地；加強與景德鎮(zhèn)陶瓷企業(yè)深度合作，推動陶瓷企業(yè)通過技術(shù)攻關(guān)、工藝設計、品牌打造、市場拓展，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)規(guī)模、效益雙提升；發(fā)展“新能源儲能”產(chǎn)業(yè)，推動新能源發(fā)電企業(yè)配建儲能設施，抓好金風科技300兆瓦時、山西道威400兆瓦時儲能電站項目；大力發(fā)展高端裝備制造產(chǎn)業(yè)，推動中信重工特種機器人產(chǎn)業(yè)化快速發(fā)展、昌能風電塔筒制造提效擴規(guī)，吸引智能煤機裝

38、備制造項目落地；推動煤系高嶺土、低階煤分質(zhì)分級利用、煤矸石和粉煤灰綜合利用產(chǎn)業(yè)發(fā)展，推進金利通年產(chǎn)5萬噸優(yōu)質(zhì)針狀焦、北新建材紙面石膏板、綠源節(jié)能墻材巖棉一體化項目達產(chǎn)達效，抓好普勤低熱值煤熱解燃燒分級轉(zhuǎn)化分質(zhì)利用、晉坤公司與中石化共建的煤矸石制備催化劑等項目；在安瑞、玉龍格蘭特等6個項目建成投產(chǎn)基礎(chǔ)上，重點推進斯芬克斯醫(yī)藥中間體等8個項目，打造醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)體系。發(fā)展智慧制造、智慧政務、智慧教育、智慧醫(yī)療，用智能化為經(jīng)濟賦能、為生活添彩。以煤電產(chǎn)業(yè)支撐轉(zhuǎn)型發(fā)展。推動煤礦釋放先進產(chǎn)能和核增產(chǎn)能700萬噸，煤炭產(chǎn)量穩(wěn)定在1.8億噸；推進2座煤礦、8個綜采工作面和47處掘進工作面智能化建設，煤炭先進產(chǎn)能占

39、比達到92%；推動神電2×100萬千瓦、平朔2×35萬千瓦和平右220千伏匯集站建成投運，運行電力總裝機達到1861萬千瓦；新增發(fā)電量80億度，全市發(fā)電量達到557億度，外送電量460億度。以現(xiàn)代服務業(yè)拉動轉(zhuǎn)型發(fā)展。落地總投資160億元的多弗集團文旅康養(yǎng)小鎮(zhèn)項目，引進紅星美凱龍項目，推動中心城區(qū)商業(yè)新業(yè)態(tài)、新模式發(fā)展；加快5G基礎(chǔ)設施建設，推動阿里巴巴等人工智能基礎(chǔ)數(shù)據(jù)標注項目擴大運營規(guī)模；依托高鐵站、機場布局空港、陸港物流園區(qū)，支持經(jīng)緯通達無車承運物流園區(qū)建設；鼓勵實體商業(yè)轉(zhuǎn)型，建設智慧商圈、智慧商場，構(gòu)建“線上線下、商品服務、零售體驗”新模式，讓更多朔州產(chǎn)品走得更遠。在

40、遵循市場規(guī)則前提下，推動煤電企業(yè)設備及零部件采購交易落地我市。五、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 市場分析一、 行業(yè)發(fā)展主要影響因素1、有利因素（1）宏觀政策的支持國務院發(fā)布的中國制造2025的規(guī)劃，標志著我國制造業(yè)由大變強的序幕拉開。將推動我國制造業(yè)創(chuàng)新化、信息化、智能化、綠色化的發(fā)展，同時也將帶動潔凈技術(shù)的騰飛發(fā)展。

41、（2）產(chǎn)業(yè)政策支持潔凈行業(yè)是新興行業(yè)，為電子、生物、醫(yī)藥、醫(yī)院等行業(yè)不可或缺的基礎(chǔ)性支持行業(yè)。隨著我國信息產(chǎn)業(yè)政策、食品藥品GMP認證、城鄉(xiāng)醫(yī)療體系建設等下游行業(yè)的有利產(chǎn)業(yè)政策的出臺，這為凈化行業(yè)的發(fā)展提供了有力的支持。潔凈技術(shù)屬于國家重點支持的八大高新技術(shù)領(lǐng)域中的第七項資源與環(huán)境技術(shù)，政府會在融資渠道、項目審批、稅收優(yōu)惠方面給予扶持。（3）潔凈室行業(yè)內(nèi)創(chuàng)新意識不斷增強我國正處在產(chǎn)業(yè)升級的浪潮中，潔凈室技術(shù)作為配套基礎(chǔ)性技術(shù)，不同的行業(yè)、企業(yè)和產(chǎn)品對潔凈室產(chǎn)品和服務的要求在不斷變化和提高，為了應對這種挑戰(zhàn)，潔凈室行業(yè)正在積極尋求技術(shù)升級，創(chuàng)新意識在不斷加強。（4）下游需求強勁隨著我國半導體和光

42、電子（晶圓、液晶顯示器制造等）等行業(yè)的持續(xù)增長，醫(yī)藥、醫(yī)療、食品行業(yè)對凈化產(chǎn)品及服務要求提高，凈化行業(yè)將會迎來一個快速增長的時期。2、不利因素（1）行業(yè)管理體制不健全潔凈行業(yè)屬于新興行業(yè)，國家扶持政策較少，且潔凈產(chǎn)品和服務應用的領(lǐng)域廣泛、發(fā)散性強，尚缺乏專門的行業(yè)主管部門和行業(yè)管理體制及缺乏統(tǒng)一的行業(yè)國家標準和行業(yè)標準，對不同下游企業(yè)提供的產(chǎn)品和服務受到不同行業(yè)主管部門的管理、遵循不同行業(yè)的政策和標準，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策也依附于各下游產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策，這導致潔凈行業(yè)管理體制不健全且有依賴下游行業(yè)的管理體制及政策、標準的風險；同時由于潔凈行業(yè)和下游行業(yè)缺乏有效的行業(yè)協(xié)調(diào)，增加了企業(yè)的運營成本，限制了潔凈

43、室行業(yè)的發(fā)展；近年來國家加大對醫(yī)療、健康、制藥等下游行業(yè)的監(jiān)管和提高下游行業(yè)生產(chǎn)環(huán)境標準，增加潔凈行業(yè)企業(yè)的技術(shù)風險、產(chǎn)品更新?lián)Q代風險。（2）潔凈行業(yè)規(guī)范不統(tǒng)一潔凈產(chǎn)業(yè)作為新興產(chǎn)業(yè)，國家及各地政府對行業(yè)了解的不多，尚未制定統(tǒng)一的國家標準和行業(yè)標準。（3）技術(shù)研發(fā)相對落后潔凈室產(chǎn)品技術(shù)相對落后；潔凈產(chǎn)品沒有形成潔凈行業(yè)產(chǎn)業(yè)集聚，相關(guān)企業(yè)分散、個體實力薄弱；國內(nèi)潔凈行業(yè)整體上與歐美日國家等公司存在一定的差距；高端產(chǎn)品的自主研發(fā)和制造能力，與國外企業(yè)相比還存在很大的差距；我國先進制造業(yè)中使用的潔凈檢測儀器和自動控制儀器，基本被國外市場壟斷；在技術(shù)細節(jié)方面，與國外潔凈行業(yè)相比，存在較大差距。二、 行業(yè)

44、壁壘1、品牌壁壘隨著客戶對產(chǎn)品品牌認知度和忠誠度的提高，品牌已日益成為制藥、電子等行業(yè)的核心競爭力。而知名品牌的建立是企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量、檢測技術(shù)、品牌文化、研發(fā)力量、工藝技術(shù)、管理服務和市場營銷等諸多方面因素的綜合體現(xiàn)，需要企業(yè)長期、大量的投入，新進企業(yè)短期內(nèi)難以形成。2、渠道壁壘渠道作為直接面對客戶進行銷售的終端環(huán)節(jié)，對于企業(yè)的盈利能力具有重要作用。渠道網(wǎng)點的廣度和深度，直接影響到企業(yè)營業(yè)收入的實現(xiàn)。建立廣泛、穩(wěn)定的渠道網(wǎng)絡，不僅需要資金的投入，而且需要企業(yè)在長期的經(jīng)營過程中逐步拓展和積累。市場新進入者很難在短時間內(nèi)建立起較強的渠道銷售能力，所以銷售渠道的建設也成為本行業(yè)的進入壁壘之一。3、研發(fā)

45、能力壁壘凈化產(chǎn)品是否具有品牌效應，是否能獲取較高的附加值，很大程度上取決于產(chǎn)品是否有可靠的產(chǎn)品質(zhì)量、先進的檢測手段和優(yōu)異的研發(fā)設計能力。目前國內(nèi)的大部分凈化企業(yè)缺乏自主創(chuàng)新能力，在研發(fā)設計水平上較為滯后，難以創(chuàng)造出具有較高實用能力的產(chǎn)品，導致市場上產(chǎn)品同質(zhì)化嚴重。一些規(guī)模較小的企業(yè)甚至基本采用照搬照抄市場上現(xiàn)有產(chǎn)品的方式來組織生產(chǎn)經(jīng)營。自主研發(fā)能力的不足導致產(chǎn)品不能滿足社會消費群體的深層次需要，制約大部分凈化企業(yè)取得長足發(fā)展。4、資金壁壘潔凈室行業(yè)正處于行業(yè)整合的階段，較強的資金實力是擴大生產(chǎn)規(guī)模、實現(xiàn)規(guī)模效益、建立和維護銷售渠道的前提；在運營過程中，合同項目執(zhí)行需要先期投入大量資金，涉及各類

46、物資、人員、活動，在項目完成并通過客戶的驗收合格后才能獲得項目回款，擁有足夠的現(xiàn)金流以支持整個代墊過程以及項目執(zhí)行中可能發(fā)生的資金流動性問題是進入該行業(yè)的一大壁壘?，F(xiàn)代化、標準化且國際領(lǐng)先的加工中心是實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品、提高產(chǎn)品價格、控制產(chǎn)品成本的基本條件，大量小規(guī)模的單純貿(mào)易型或簡單加工型企業(yè)已無法適應市場的激烈競爭，進入行業(yè)所需的初始資金規(guī)模不斷增加，資金已成為國內(nèi)投資者進入行業(yè)需面臨的主要壁壘之一。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資

47、等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議

48、和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，

49、股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他

50、資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責

51、任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者

52、無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。1

53、0、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

54、（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管

55、理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

56、（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董