專項工作合同(出具法律意見書)(最終版)

1、<出具法律意見書>專 項 工 作 合 同關(guān)于 公司私募基金管理人登記事宜杭州市湖州街611號天邑國際3幢5樓 zjminhe 甲方： 法定代表人： 住所地： 聯(lián)系人： 聯(lián)系 ： ： E-mail： 。乙方： 住所地： ： ： 甲方因私募基金管理人登記需要，根據(jù)?證券投資基金法?私募基金監(jiān)督管理暫行方法?私募基金管理人登記法律意見書指引?，聘請乙方律師按照法律規(guī)定為甲方進行盡職調(diào)查并出具法律意見書。經(jīng)雙方協(xié)商簽訂以下條款，以供雙方共同遵守。一、乙方提供法律效勞的范圍乙方為甲方進行盡職調(diào)查并出具法律意見書，工作的范圍包括以下方面：1、調(diào)查階段由甲方按照?私募基金管理人登記法律意見書指引

2、?規(guī)定的內(nèi)容提供完整、真實的資料后進行盡職調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容范圍見附件。2、出具法律意見書 由乙方在盡職調(diào)查后按照?私募基金管理人登記法律意見書指引?的規(guī)定出具法律意見書。3、出具補充法律意見書在本合同有效期內(nèi)，如果乙方出具的法律意見書提交后需要補充或更正的，由乙方出具?補充法律意見書?。4、出具?私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書? 在本合同有效期內(nèi)，如果甲方發(fā)生控股股東、實際控制人、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或其他被基金業(yè)協(xié)會認(rèn)定的重大事項發(fā)生變更的，由乙方出具?私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書?。二、提供效勞的律師乙方指派本所律師陸大海、沈 劍、葉一妙等律師為甲方提供

3、本合同項下專項法律效勞，乙方可根據(jù)法律效勞事項的進展和需要，相應(yīng)調(diào)換、增減提供效勞的律師，以便更有針對性地為甲方提供優(yōu)良效勞。乙方可根據(jù)法律效勞事項的需要，指派律師助理、法務(wù)秘書處理與本合同工程有關(guān)的一般事務(wù)。三、本合同的有效期限本合同的有效期限為 個月，從 年 月 日至 年 月 日止，期滿后如果甲方要求乙方繼續(xù)提供效勞的，甲方應(yīng)當(dāng)另行支付費用。四、律師費用及支付方式雙方經(jīng)協(xié)商后確定，甲方委托乙方辦理的專項法律事務(wù)按以下方式收取費用：1律師費總額為 元人民幣，于本合同簽訂3日內(nèi)支付.2.乙方應(yīng)在收到甲方付款后，向甲方出具律師事務(wù)所專用發(fā)票。3.上述費用不包括甲方因申請基金管理人的需要而要求乙方

4、進行內(nèi)部制度流程的設(shè)計、制作，指導(dǎo)等費用。如果甲方需要的，雙方另行協(xié)商確定。五、其他費用經(jīng)辦律師為甲方辦理相關(guān)法律事務(wù)中發(fā)生的差旅、食宿、調(diào)查、翻譯等費用不包括在上述律師費用中，由甲方另行承當(dāng)。甲方于支付費用時同時預(yù)付 元，如果超過按實報銷，于本合同履行完畢時按實際發(fā)生額結(jié)算，多退少補。六、乙方及其經(jīng)辦律師的義務(wù)經(jīng)辦律師在向委托人提供法律效勞時，承當(dāng)以下義務(wù)：1經(jīng)辦律師必須遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律；2經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護甲方的合法利益；3經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)及時向甲方報告本協(xié)議效勞事項的進展情況；4經(jīng)辦律師在本協(xié)議約定的律師費和其他費用以外，不得要求甲方向乙方或經(jīng)辦律師支付任何其他款項；5乙方

5、或經(jīng)辦律師變更聯(lián)系信息的，應(yīng)當(dāng)通知甲方；6. 乙方及經(jīng)辦律師對因履行本合同而知悉的甲方的工作內(nèi)容、經(jīng)營狀況、技術(shù)成果等秘密，以及從甲方處獲得的與本合同事項有關(guān)的資料、文件等負(fù)有保密義務(wù)，在未征得甲方同意的情況下，不得向第三方透露。可以公開查閱或取得的，已被他人在公開場合公開的，以及乙方從第三方處得到的信息和資料，不受保密條款約束。七、甲方的義務(wù)甲方在接受本合同項下效勞時，承當(dāng)以下義務(wù)：1甲方及甲方相關(guān)的工作人員應(yīng)按照監(jiān)管部門的要求，全面、真實地向乙方和經(jīng)辦律師提供與本合同事項有關(guān)的資料，如實陳述有關(guān)的情況和信息，由于甲方的原因造成隱瞞、重大遺漏和誤導(dǎo)的，由甲方承當(dāng)責(zé)任；2在履行本合同過程中，如

6、有關(guān)的情況和事實發(fā)生變化或有新的材料和信息，應(yīng)及時告知乙方經(jīng)辦律師；3甲方變更聯(lián)系信息，應(yīng)當(dāng)及時通知乙方及經(jīng)辦律師；4按照本合同約定支付律師費和其他費用；如果由于甲方的原因中止本合同項下工作的，不得要求退回已經(jīng)支付的費用。5對在履行本合同中得到的乙方的文件資料，工作成果和工作內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)，未征得乙方同意，不得向第三方透露。6不向乙方提出違反法律和律師執(zhí)業(yè)紀(jì)律、職業(yè)道德的要求。八、履行本合同的其他約定事項1乙方及乙方經(jīng)辦律師向甲方提供的分析、判斷和意見，不能理解成為乙方對本合同事項作出成功的保證。2乙方及乙方經(jīng)辦律師均無義務(wù)代理甲方處理本合同約定的法律效勞范圍之外的其他法律事務(wù)。甲方如需乙方

7、及經(jīng)辦律師提供其他法律效勞的，應(yīng)與乙方另行簽訂法律效勞委托合同。3本合同任何條款的無效或者取消、修改，不影響其他條款的效力。九、爭議的解決有關(guān)本合同的履行發(fā)生的任何爭議，無法通過協(xié)商和調(diào)解方式解決的，雙方均可向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。十、合同的成立和生效本合同經(jīng)雙方加蓋公章后成立并生效。以下無正文甲方： 乙方：代表人： 代表人： 年 月 日 年 月 日 附件：致： /合伙企業(yè)：浙江民禾律師事務(wù)所以下簡稱“本所接受貴單位以下簡稱“貴公司的委托，就貴公司本次私募基金管理人登記事宜依法進行盡職調(diào)查。特別說明：1、如無特殊說明，本調(diào)查清單中所稱“申請機構(gòu)或“公司即指貴公司；2、在回復(fù)本調(diào)查清單時，請盡

8、可能搜集書面文件，如系直接答復(fù)本調(diào)查清單所提問題，請就每項答復(fù)清楚標(biāo)明其所答復(fù)的題號，并在回復(fù)文件上加蓋公章，回復(fù)人簽字；3、在回復(fù)本調(diào)查清單時，針對不同調(diào)查內(nèi)容提供的文件可能為同一份文件，遇此情況，只須注明相關(guān)題號，不必重復(fù)提供。4、如有本調(diào)查清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對公司本次事宜有重要影響、請公司及時提供有關(guān)說明及文件；5、本調(diào)查清單為本所律師針對貴公司本次私募基金管理人登記事宜進行的初步調(diào)查，本所律師將根據(jù)對以下文件的審查情況開展進一步的工作，并繼續(xù)以律師工作備忘錄或其他文件形式、口頭形式請求公司補充相關(guān)材料及書面說明，請貴公司協(xié)助。6、在貴公司協(xié)助提供上述全

9、部文件資料或相關(guān)書面說明后的十個工作日內(nèi)，本所出具相關(guān)法律意見書，假設(shè)中國基金業(yè)協(xié)會以內(nèi)容不夠完整要求補充的，貴公司不應(yīng)追究本律師事務(wù)所責(zé)任，而是應(yīng)按中國基金業(yè)協(xié)會的要求出具完整的材料信息并經(jīng)本律師事務(wù)所予以審查再出具補充法律意見書。私募基金管理人登記盡職調(diào)查清單文件編號文件名稱備注1申請機構(gòu)的工商登記檔案從設(shè)立之日起全套資料，并加蓋工商部門印章；2申請機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照五證合一、銀行開戶證；假設(shè)不是五證合一，那么申請機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計證、社保登記證、銀行開戶證；3由中國人民銀行征信中心出具申請機構(gòu)及股東的征信報告；4假設(shè)申請機構(gòu)有境外投資股東，那么還需提供外匯登記證、

10、批準(zhǔn)證書；5假設(shè)申請機構(gòu)有國資股東，那么還需提供國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；6假設(shè)公告日之前申請機構(gòu)登記已滿一年，提供審計報告及最近一期財務(wù)報表；7假設(shè)公告之前申請機構(gòu)登記未滿一年，提供公司設(shè)立至法律意見書出具之日止的財務(wù)報表；8由地稅出具公司納稅憑證；9假設(shè)申請機構(gòu)有經(jīng)營過發(fā)過產(chǎn)品，提供公司近12個月重大經(jīng)營合同；10股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：最終披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)；有外資，披露至外資公司或個人為止；11股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：假設(shè)申請機構(gòu)有法人股東，提供法人股東根本信息；假設(shè)自然人股東，那么提供股東以及配偶身份證復(fù)印件和調(diào)查表；12申請機構(gòu)出具是否存在股權(quán)鼓勵、股份代持、信托持股、委托持股、職工持股等情形，存在

11、前述情形的，請?zhí)峁┫鄳?yīng)資料；股東之間是否存在股權(quán)鼓勵、股份代持、信托持股、委托持股、職工持股等情形，存在前述情形的，請?zhí)峁┫鄳?yīng)資料；14申請機構(gòu)設(shè)立分公司、子公司情況以及分公司、子公司的相應(yīng)證照；15說明自然人股東、法人股東有無從事金融業(yè)務(wù)，是否控制其他金融機構(gòu)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)效勞機構(gòu)；16申請機構(gòu)的職工花名冊以及勞動合同；17申請機構(gòu)已有私募基金從業(yè)資格人員及相應(yīng)證書；18申請機構(gòu)組織機構(gòu)圖、人員配置及相應(yīng)的任免文件；19申請機構(gòu)經(jīng)營場所證明，提供產(chǎn)權(quán)證明或租賃合同及相應(yīng)付款憑證或收據(jù)；20申請機構(gòu)實繳資本的銀行進賬單或驗資報告；21根本制度：股東會議事規(guī)那么；總經(jīng)理工作細(xì)那么；對外擔(dān)保制度；運營風(fēng)險控制制度；利益沖突的投資交易制度；信息披露制度；機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度；防止內(nèi)幕交易制度；合格投資者風(fēng)險提示制度；合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度；私募基金宣傳推介；募集相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)制度以及適用于私募證券投資管理基金業(yè)務(wù)的公平交易制度；從業(yè)人員買賣證券申報制度；假設(shè)申請機構(gòu)有董事會、監(jiān)事會，那么提供董事會議事規(guī)那么、監(jiān)事會議事規(guī)那么；22申請機