第六條乙方的陳述和保證

1、長(zhǎng)沙九芝堂集團(tuán)與李振國(guó)關(guān)于九芝堂股份的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議關(guān)于九芝堂股份的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2021年5月8日在北京市朝陽(yáng)區(qū)簽署：甲方：長(zhǎng)沙九芝堂集團(tuán)乙方：李振國(guó)鑒于：1、 九芝堂股份以下簡(jiǎn)稱 上市公司或九芝堂系一家在中華 人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)成立、經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)公開發(fā)行A股股票 并經(jīng)深圳證券交易所核準(zhǔn)上市的股份證券代碼： 000989,公司股本 總額297,605,268股，其中甲方持有上市公司 120,090,769股，占其股本總額的 40.35%,系上市公司的控股股東。2、乙方系具有完全民事行為能力的自然人，具有簽署本協(xié)議的能力。乙方系牡丹江友搏藥業(yè)股份以下簡(jiǎn)稱友搏藥業(yè)股

2、東，持有友搏藥業(yè)51.59%股 權(quán)。3、乙方有意協(xié)議受讓甲方持有的上市公司 8,350萬(wàn)股股份占上市公司股 本總額的28.06%，以下簡(jiǎn)稱 標(biāo)的股份，甲方同意轉(zhuǎn)讓。4、 九芝堂擬向乙方在內(nèi)的友搏藥業(yè)全體股東發(fā)行股份購(gòu)置友搏藥業(yè)100% 股權(quán)以下簡(jiǎn)稱發(fā)行股份購(gòu)置資產(chǎn)，并簽署?九芝堂股份發(fā)行股份 購(gòu)置資產(chǎn)協(xié)議書?。為明確甲乙雙方各自權(quán)利義務(wù)，順利完成股份轉(zhuǎn)讓事宜，甲、乙雙方經(jīng)友好 協(xié)商，就本次股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事項(xiàng)，達(dá)本錢協(xié)議如下，以資雙方共同遵守。第一條股份轉(zhuǎn)讓及交易對(duì)價(jià)1、甲方在本協(xié)議生效后，將持有的標(biāo)的股份連同與之相關(guān)的全部權(quán)利義務(wù)按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給乙方。2、本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為每股

3、人民幣 18 元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣 15.03 億元。第二條 付款與股份過(guò)戶1、乙方應(yīng)當(dāng)于?九芝堂股份發(fā)行股份購(gòu)置資產(chǎn)協(xié)議書?項(xiàng)下發(fā)行 股份購(gòu)置牡丹江友搏藥業(yè)股份以下簡(jiǎn)稱 “友搏藥業(yè) 100%股權(quán)之發(fā) 行股份有效登記在股份認(rèn)購(gòu)方名下后 10 個(gè)工作日內(nèi)，向甲方指定賬戶支付股份 轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的 7.53 億元局部。2、乙方向甲方支付上述 7.53 億元股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款后 10 個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)簽署 股份質(zhì)押協(xié)議將乙方持有的上市公司 1 億股股份質(zhì)押給甲方， 為本次股份轉(zhuǎn)讓剩 余 7.5 億元轉(zhuǎn)讓價(jià)款提供擔(dān)保， 并向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 辦理股份質(zhì)押登記手續(xù)。3、甲方收到乙方提供的關(guān)于

4、上述股份質(zhì)押完成登記的證明文件后，應(yīng)于10個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理本次全部 8,350 萬(wàn)股標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記手續(xù)。4、乙方應(yīng)當(dāng)于本次全部 8,350 萬(wàn)股標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記手續(xù)完成之日起10 個(gè)工作日內(nèi)，向甲方指定賬戶支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中剩余的 7.5億元局部。5、甲方收到乙方本次全部 8,350 萬(wàn)股標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款后的 10個(gè)工作日內(nèi)， 甲乙雙方應(yīng)共同協(xié)商解除上述上市公司 1 億股股份質(zhì)押擔(dān)保。6、甲方指定賬戶： 戶名：長(zhǎng)沙九芝堂集團(tuán) 賬號(hào)： 98040155200* 開戶行：上海浦東開展銀行 * 支行7、甲方應(yīng)當(dāng)按照本條的約定辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記手續(xù)

5、，乙方應(yīng)當(dāng)按照本 條的約定支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款和辦理股份質(zhì)押登記， 每逾期一日應(yīng)承當(dāng)股份轉(zhuǎn)讓價(jià) 款總額萬(wàn)分之一的違約金。第三條 甲方之義務(wù)1、甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)提交股份過(guò)戶登記所需要的相關(guān)文件。2、甲方應(yīng)積極配合并促使上市公司及時(shí)合規(guī)辦理股份轉(zhuǎn)讓、實(shí)際控制人變更等事項(xiàng)的相關(guān)手續(xù)及信息披露工作。3、嚴(yán)格遵守本協(xié)議中作出的承諾與保證。4、本協(xié)議約定的其他義務(wù)。第四條 乙方之義務(wù)1、按照本協(xié)議的約定，及時(shí)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款和辦理股份質(zhì)押登記。2、本協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)當(dāng)積極協(xié)助辦理本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的股份變更登 記手續(xù)。3、嚴(yán)格遵守本協(xié)議中作出的承諾與保證。4、本協(xié)議約定的其他義務(wù)。第五條 甲方的陳述和保證甲方作出

6、如下陳述和保證：1、截至本協(xié)議簽署日，甲方及上市公司是合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，不 存在可能破產(chǎn)、解散、注銷或者撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情形。2、截至本協(xié)議簽署日，上市公司無(wú)異常往來(lái)賬，本次標(biāo)的股份過(guò)戶完成前 不存在大額應(yīng)繳未繳稅款以及對(duì)乙方本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份收購(gòu)構(gòu)成重大實(shí)質(zhì)影 響的任何應(yīng)披露而未經(jīng)批露的負(fù)債及或有負(fù)債。3、截至本協(xié)議簽署日，上市公司不存在任何未經(jīng)批露的重大已決或未決訴 訟、仲裁、勞務(wù)糾紛、或受到任何司法強(qiáng)制性的限制等。4、甲方持有的標(biāo)的股份沒(méi)有設(shè)置任何的質(zhì)押或其他擔(dān)保責(zé)任等權(quán)利限制， 或截至本協(xié)議簽署日， 上述權(quán)利限制已完全解除， 標(biāo)的股份過(guò)戶至乙方名下沒(méi)有 任何限制或障礙，甲方對(duì)標(biāo)的

7、股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)沒(méi)有任何異議。5、甲方是依照注冊(cè)地法律成立并合法存續(xù)的法律實(shí)體，擁有簽署本協(xié)議和 履行其項(xiàng)下義務(wù)的全部必要權(quán)力和職權(quán)。6、本協(xié)議經(jīng)由甲方簽署，將于生效日后構(gòu)成其合法、有效和有約束力的義 務(wù)，甲方須依據(jù)其中條款嚴(yán)格履行。7、甲方簽署，并于本協(xié)議生效后履行本協(xié)議所述的交易不會(huì)：1導(dǎo)致違反其組織文件的條款；2抵觸或?qū)е逻`反、觸犯其為一方當(dāng)事人、對(duì)其有拘束力或?qū)ζ淙魏钨Y 產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議、合同、判決、裁決或文件的任何條款或規(guī)定，或者構(gòu) 成該等協(xié)議或文件項(xiàng)下的違約；3導(dǎo)致違反任何適用法律。第六條 乙方的陳述和保證乙方作出如下陳述和保證：1、乙方系完全民事行為能力的自然人，乙方主體資格及收

8、購(gòu)行為符合?中 華人民共和國(guó)證券法?和?上市公司收購(gòu)管理方法?等法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定， 具備以其自身名義簽署本協(xié)議的完全民事行為能力和履行其項(xiàng)下義務(wù)的經(jīng)濟(jì)能 力。2、乙方可以依法受讓標(biāo)的股份。乙方依據(jù)本協(xié)議受讓標(biāo)的股份不會(huì)導(dǎo)致乙 方違反任何法律法規(guī)和對(duì)其有約束力的判決、 裁決、合同、 協(xié)議或其他文件確定 的乙方應(yīng)該履行的義務(wù)，乙方取得標(biāo)的股份成為九芝堂股東不存在任何限制。3、乙方收購(gòu)標(biāo)的股份的資金來(lái)源合法，將按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓 價(jià)款，并對(duì)協(xié)議受讓標(biāo)的股份沒(méi)有任何異議。4、乙方將按照深圳證券交易所要求的時(shí)間準(zhǔn)備完成包括但不限于權(quán)益變動(dòng) 報(bào)告等收購(gòu)必備文件， 確保按照 ?上市公司收購(gòu)管理

9、方法? 等標(biāo)準(zhǔn)性文件的要求 提交收購(gòu)必備文件。第七條 交易完成的前提條件1、甲方向乙方承諾：1甲方對(duì)乙方所作出的陳述與保證均是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的，不存在任 何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。2代表甲方簽訂本協(xié)議的個(gè)人已經(jīng)獲得甲方充分的授權(quán)， 有權(quán)代表甲方 簽訂本協(xié)議，該個(gè)人行為代表并約束甲方。3甲方應(yīng)積極促使上市公司盡快辦理完成有關(guān)標(biāo)的股份過(guò)戶的相關(guān)手 續(xù)。4凡一謹(jǐn)慎投資者為評(píng)估上市公司的營(yíng)運(yùn)、 財(cái)務(wù)、法務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)含 或有負(fù)債而必需考慮的重大資料、信息，均已由甲方、上市公司及上市公司管 理層向乙方披露。 甲方成認(rèn)， 乙方是以甲方在本協(xié)議給予的陳述和保證及披露的 信息是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的根底

10、上才訂立和履行本協(xié)議。5甲方將在本協(xié)議簽署前 /后就本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)獲得各種必要的 批準(zhǔn)、履行各種必要審批程序。6甲方將促使上市公司按照相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、 證券交易所的 規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。7甲方確保上市公司不得在標(biāo)的股份過(guò)戶完成前發(fā)生、 容許或促使發(fā)生 任何作為或不作為， 以致甲方的任何陳述和保證根據(jù)標(biāo)的股份過(guò)戶完成時(shí)的情況 來(lái)看已經(jīng)被違反或證明為不準(zhǔn)確或有誤導(dǎo)性。8各項(xiàng)陳述和保證應(yīng)是相互獨(dú)立的，除非有明確的、相反的規(guī)定，對(duì)每 一項(xiàng)保證的解釋不應(yīng)影響其他任何保證的效力。9如果甲方得知任何陳述、保證及承諾已經(jīng)被違反或可能被違反，應(yīng)立 即書面通知乙方， 并說(shuō)明違反的詳情、 原因

11、及可能對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份收購(gòu)事 宜產(chǎn)生的影響。10假設(shè)本協(xié)議所述陳述、保證和承諾被違反或被證明虛假、不真實(shí)、有 重大遺漏或誤導(dǎo)， 并因此造成乙方的損失， 甲方應(yīng)對(duì)乙方給予充分、 完全的賠償 和補(bǔ)償。2、乙方向甲方承諾：1乙方將為辦理有關(guān)標(biāo)的股份過(guò)戶的相關(guān)手續(xù)提供協(xié)助， 包括提供必要 的文件和資料。2各項(xiàng)陳述和保證應(yīng)是相互獨(dú)立的，除非有明確的、相反的規(guī)定，對(duì)每 一項(xiàng)保證的解釋不應(yīng)影響其他任何保證的效力。3如果乙方得知任何陳述、保證及承諾已經(jīng)被違反或可能被違反，應(yīng)立 即書面通知甲方， 并說(shuō)明違反的詳情、 原因及可能對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份收購(gòu)事 宜產(chǎn)生的影響。4假設(shè)本協(xié)議所述陳述、保證和承諾被違反或

12、被證明虛假、不真實(shí)、有重 大遺漏或誤導(dǎo)， 并因此造成甲方的損失， 乙方應(yīng)對(duì)甲方給予充分、 完全的賠償和 補(bǔ)償。第八條 盈虧含債權(quán)債務(wù)分擔(dān)自標(biāo)的股份過(guò)戶至乙方名下之日起， 標(biāo)的股份所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利義務(wù)由乙方 享有或承當(dāng)。但假設(shè)在標(biāo)的股份過(guò)戶完成前上市公司存在應(yīng)披露而未披露的或有負(fù) 債等任何增加負(fù)債或承當(dāng)重大義務(wù)的情形， 那么該局部債務(wù)或負(fù)擔(dān)對(duì)上市公司造成 的損失由甲方承當(dāng)。第九條 過(guò)渡期間的善良經(jīng)營(yíng)義務(wù)在本協(xié)議簽署后至標(biāo)的股份過(guò)戶完成前， 甲方應(yīng)按照善良管理人的標(biāo)準(zhǔn)行使 上市公司控股股東的權(quán)利， 不會(huì)亦不得進(jìn)行任何損害乙方、 上市公司、 上市公司 其他股東、 上市公司債權(quán)人的重大利益的行為。 否

13、那么，因此而造成對(duì)上市公司或 乙方的損失，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償全部損失并消除影響。第十條 上市公司利潤(rùn)分配對(duì)本協(xié)議的影響如自本協(xié)議簽訂之日起至標(biāo)的股份過(guò)戶完成之日期間， 九芝堂發(fā)生送股、 資 本公積金轉(zhuǎn)增股本、 配股等除權(quán)事項(xiàng)， 那么標(biāo)的股份數(shù)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整； 現(xiàn)金分紅不 導(dǎo)致標(biāo)的股份數(shù)調(diào)整， 但如果甲方自本協(xié)議簽訂之日起至標(biāo)的股份過(guò)戶完成之日 期間取得了九芝堂的現(xiàn)金分紅， 那么標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的該局部現(xiàn)金分紅由甲方等額補(bǔ) 償給乙方。第十一條 違約責(zé)任1、如果甲方在本協(xié)議生效后，不符合簽署本協(xié)議或作為適格法人主體的合 法資格，標(biāo)的股份存在權(quán)利限制等甲方自身原因?qū)е陆灰谉o(wú)法完成、 無(wú)法或拒絕 按照約定價(jià)格和

14、條件將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給乙方、 不配合辦理標(biāo)的股份過(guò)戶， 構(gòu)成甲 方實(shí)質(zhì)違約，甲方應(yīng)向乙方承當(dāng)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額 3%的違約金。2、如果乙方在本協(xié)議生效后，不符合上市公司收購(gòu)主體的適格條件或主體 資格或不按照約定支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款、 不配合辦理本協(xié)議第二條約定的股份質(zhì)押 登記，構(gòu)成乙方實(shí)質(zhì)違約，乙方應(yīng)向甲方承當(dāng)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額3%的違約金。3、除上述實(shí)質(zhì)違約外，一方違反本協(xié)議項(xiàng)下作出的承諾與保證、其他義務(wù) 給守約方造成損失的， 違約方按照給守約方實(shí)際造成的損失向守約方承當(dāng)賠償責(zé) 任。第十二條 適用法律及爭(zhēng)議解決1、本協(xié)議適用中國(guó)法律并據(jù)此解釋。2、凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙

15、方可通過(guò)友好協(xié)商 解決。在協(xié)商不能解決或一方不愿通過(guò)協(xié)商解決時(shí)， 任何一方均可向本協(xié)議簽署 地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。3、本條所述之爭(zhēng)議系指雙方對(duì)協(xié)議效力、協(xié)議內(nèi)容的解釋、協(xié)議的履行、 違約責(zé)任、以及因協(xié)議的變更、解除、終止等發(fā)生的一切爭(zhēng)議。第十三條 保密1、甲乙雙方同意，為維護(hù)甲乙雙方及九芝堂共同及 /或個(gè)別的合法利益，保 障本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓各項(xiàng)工作的順利開展， 甲乙雙方均就本協(xié)議項(xiàng)下約定之信息 及雙方通過(guò)盡職調(diào)查等方式所獲取的對(duì)方及九芝堂的任何有關(guān)資料及信息承當(dāng) 個(gè)別及 /或共同的保密義務(wù)，并約束雙方知情人員、關(guān)聯(lián)公司、關(guān)聯(lián)公司的雇員 及其所聘請(qǐng)的所有中介機(jī)構(gòu)。2、本協(xié)議任何一方，

16、只能為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議之目的使用本協(xié)議項(xiàng)下約定之信息 及協(xié)議雙方、九芝堂的任何有關(guān)資料及信息。除根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及標(biāo)準(zhǔn)性 文件的要求進(jìn)行公開披露、 向政府主管部門、 監(jiān)管機(jī)構(gòu)、 深圳證券交易所或中介 機(jī)構(gòu)提供必要的信息外， 未經(jīng)其他方同意， 任何一方不得以任何方式通過(guò)任何渠 道向任何第三方泄露與本協(xié)議有關(guān)的任何未公開的信息。但是，如下信息除外：1在一方提供該等信息前，已經(jīng)為協(xié)議他方所獲得或掌握的，并且沒(méi) 有任何保密或不透露義務(wù)的信息；2根據(jù)適用的法律或法院最終的不可上訴判決、裁定或命令而披露或 使用的信息；3合法地從第三方處獲得的由該第三方合法擁有并合法披露給一方的 信息；4在被披露以前，并非由

17、于一方的責(zé)任，已經(jīng)為公眾知曉并且沒(méi)有保 密必要的信息。第十四條 不可抗力1、不可抗力是指雙方或者一方不可預(yù)見(jiàn)、 不可防止并不可克服的客觀事件， 包括但不限于戰(zhàn)爭(zhēng)、地震、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工等。2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何義務(wù)，因不可抗力事件而不 能履行的本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行時(shí)間應(yīng)予延長(zhǎng)， 延長(zhǎng)的時(shí)間等于不可抗力事件所 導(dǎo)致的延誤時(shí)間。聲稱遭遇不可抗力事件而不能履行義務(wù)的一方應(yīng)采取適當(dāng)措施 減少或消除不可抗力事件的影響， 并應(yīng)努力在盡可能短的時(shí)間內(nèi)恢復(fù)履行受不可 抗力事件影響的義務(wù)。 如有不可抗力事件發(fā)生， 任何一方均無(wú)須對(duì)因不可抗力事 件無(wú)法或延遲履行義務(wù)而使另一方遭受的任何損

18、害、費(fèi)用增加或損失承當(dāng)責(zé)任。3、受不可抗力事件影響的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后的十個(gè)工作日內(nèi)通 知其他方并提供其所能得到的證據(jù)。4、如因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行達(dá)三十日，那么本協(xié)議任何一方有 權(quán)以書面通知的方式解除本協(xié)議。5、在發(fā)生不可抗力事件期間，除因不可抗力事件導(dǎo)致不能履行的方面外， 雙方應(yīng)在其他各個(gè)方面繼續(xù)履行本協(xié)議。第十五條 本協(xié)議的簽訂及生效1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后成立，并與?九芝堂股份發(fā)行股 份購(gòu)置資產(chǎn)協(xié)議書?同時(shí)生效。2、本協(xié)議項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓與發(fā)行股份購(gòu)置資產(chǎn)互為前提，股份轉(zhuǎn)讓與發(fā)行股 份購(gòu)置資產(chǎn)中任何一項(xiàng)因未獲批準(zhǔn)或其他原因致使無(wú)法履行完畢的， 另一項(xiàng)將自 動(dòng)終止履行，已經(jīng)履行完畢的局部應(yīng)當(dāng)無(wú)條件恢復(fù)原狀。第十六條 本協(xié)