控股公司與子公司的試論國有控股公司對子公司控制問題的研究.doc

1、控股公司與子公司的 試論國有控股公司對子公司控制問題的研究【論文【摘要】：p 】： 】本文從分析p 目前國有控股公司控制失效問題的原因為出發(fā)點，以管理控制論為根底和指導(dǎo)，構(gòu)建了一個國有控股公司 “二個層次、二個控制關(guān)系”的控制體系模型，并對模型的三項重要控制手段進(jìn)展研究，即股權(quán)控制、人事控制和財務(wù)控制?！菊撐摹娟P(guān)鍵詞】：p 】： 】國有控股公司；母子公司；控制 國有控股公司是世界各國政府管理國有投資和國有企業(yè)普遍采用的方式，是我國國有資產(chǎn)管理新體制實現(xiàn)“政資分開”和“政企分開”的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是構(gòu)建企業(yè)中國有資產(chǎn)的明確的出資人、完成國有企業(yè)公司化改造的重要途徑?？梢灶A(yù)見，國有控股公司在將來中國經(jīng)濟

2、中的作用將日益凸顯。然而，廣泛存在的國有控股公司的控制失效問題引起了相當(dāng)大的社會和經(jīng)濟震撼，強化國有控股公司的控制成為一個迫切需要解決的現(xiàn)實問題。一、國有控股公司控制失效問題的原因分析p 近年來，不斷暴出國有企業(yè)丑聞顯示，國有控股公司存在嚴(yán)峻的控制失效問題。從多數(shù)的國有控股公司控制失效問題來看，深究其詳細(xì)原因，本文認(rèn)為主要有以下幾點：1、國有控股公司的委托-代理問題 國有控股公司控制失效問題的原因是多方面的，但深究其根本原因，主要是在國有控股公司的委托-代理關(guān)系中，仍然存在代理問題。由于國有控股公司在國內(nèi)是一種較新的產(chǎn)權(quán)組織形式，各方面都不太標(biāo)準(zhǔn)，代理問題更加突出。1委托人問題。作為委托方的國

3、資委和國有控股公司都是機構(gòu)，而不是一個詳細(xì)的自然人。國資委和國有控股公司作為委托方必然存在一個由誰出任機構(gòu)代表的問題。也就是說，國資委和國有控股公司必須聘用詳細(xì)的個人代表機構(gòu)充當(dāng)董事長、會談簽約者來行使權(quán)利。這個問題會削弱委托人的行權(quán)才能。2代理人問題。在國有控股公司的代理關(guān)系中，代理人包括子公司的董事會及其經(jīng)理人。代理人只要有意或無意以不正當(dāng)手段來獲益，就會出現(xiàn)時機的問題。2、國有控股公司的治理問題 國有控股公司是一種集團型的企業(yè)，其公司治理應(yīng)屬于集團公司治理。集團中母子公司的關(guān)系是建立在母公司對子公司控股的根底上。由于母子公司有各自法律意義上的獨立性，它們之間完全有可能存在利益目的沖突，加

4、上信息不對稱的客觀存在，集團公司治理的首要任務(wù)是設(shè)計出實現(xiàn)母公司對子公司有效控制的制度安排。所以，國有控股公司治理的中心問題是設(shè)計國有控股公司對子公司的控制機制。如何進(jìn)展有效的制度設(shè)計，來保證母公司對子公司進(jìn)展有效的控制，是國有控股公司治理成功運作的關(guān)鍵。3、國有控股公司內(nèi)部制衡難以發(fā)揮作用 目前的國有控股公司都是國有獨資公司，內(nèi)部不設(shè)股東大會，股東大會的權(quán)利由董事會行使。另外還設(shè)有黨委會、監(jiān)事會、職代會、工會等機構(gòu)。這些機構(gòu)普遍存在兩個問題：一是功能重疊，職責(zé)不清，爭權(quán)奪利而又無人負(fù)責(zé)。二是只要有一個強勢的董事長或總經(jīng)理，這些機構(gòu)預(yù)先設(shè)想的互相制衡將形同虛設(shè)，失去控制的成效。4、國有控股公司

5、控制過度與失效并存 國有控股公司控制過度與失效并存的現(xiàn)象在兩個層次上存在：政府對國有控股公司的控制過度與失效并存，母公司對子公司的控制過度與失效并存。二、國有控股公司控制體系的研究 1、控制理論與國有控股公司的控制體系 本文“控制體系”的含義是一廣義的控制概念-組織控制系統(tǒng)，有管理控制和公司控制的根本意思；既包括內(nèi)部控制機制，也包括外部控制機制；既包括資本控制手段，也包括非資本控制手段；有間接控制，也有直接控制。本文僅研究國有控股公司對下-子公司的控制關(guān)系。國有控股公司對子公司的控制，是調(diào)整國有資產(chǎn)存量、搞活國有企業(yè)，實現(xiàn)國有資本出資人權(quán)益的要求。兩者互為因果。2、國有控股公司控制體系主要由二

6、個層次、二個控制關(guān)系構(gòu)成 國資委受權(quán)國有控股公司代理國有企業(yè)的股權(quán)，國有控股公司成為行使企業(yè)中國有股權(quán)的股東，與下屬企業(yè)構(gòu)成了事實上的母子公司關(guān)系。因此，國有控股公司存在兩個方面的控制關(guān)系：一是國有控股公司對下屬企業(yè)子公司的控制關(guān)系；在這類控制關(guān)系中，國有控股公司是代行國有資本的控制權(quán)，所掌握的國有資本并不是它的自有資本，但它必須為這些資本的增值負(fù)責(zé)。在受權(quán)充分的條件下，實際上與自有資本僅有的差異是資產(chǎn)經(jīng)營收益的分享。二是下屬企業(yè)董事會對經(jīng)理人的控制關(guān)系。即國有控股公司的控制體系存在二個層次。它是公司制企業(yè)普遍存在的一種控制關(guān)系3、控制主體、客體和控制手段 國有控股公司控制體系的不同層次、不同

7、控制類型所涉及的控制主體與客體也各不一樣。在第一層次上，控制主體是母公司和子公司?？刂频目腕w是子公司的行為和業(yè)績表現(xiàn)，控制的手段那么表現(xiàn)為通過股東會，董事會及監(jiān)事會貫徹控制者意志。在第二層次上，控制的主體是下屬公司的董事會和經(jīng)理人，控制的客體是經(jīng)理人的行為。控制的手段那么有聘用和解聘、鼓勵與約束等。4、國有控股公司的控制目的 國有控股公司控制體系的層次性決定了其控制目的的層次構(gòu)造。雖然控制的終極目的是一樣的，但詳細(xì)目的那么各不一樣。第一種控制關(guān)系的目的因各子公司在集團中發(fā)揮的作用和功能不同及所處的產(chǎn)業(yè)、地理、經(jīng)濟、社會和政治環(huán)境的不同而各不一樣。但總的來看，母公司控制子公司的目的有兩個：一是實

8、現(xiàn)其在子公司的資本收益；二是實現(xiàn)國有控股公司的總體戰(zhàn)略目的。第二種控制關(guān)系是一種典型的委托-代理關(guān)系，控制目的就是設(shè)計一套鼓勵約束機制，使代理本錢最小化。三、國有控股公司控制體系的核心手段 母公司控制子公司的手段主要有股權(quán)控制、人事控制、財務(wù)控制、戰(zhàn)略控制、決策控制、文化控制。其中前三個控制手段組成了國有控股公司控制體系的核心手段。1、股權(quán)控制 股權(quán)是控股公司對子公司控制的法律根底。股權(quán)控制是根底性的控制手段，其他都是衍生的控制手段。股權(quán)控制一般分為兩類：絕對股權(quán)控制和相對股權(quán)控制。所謂絕對和相對都是指國有控股公司擁有的、有表決權(quán)的股份占該公司的比例。按照一股一票的原那么，擁有子公司51%的股

9、權(quán)為絕對股權(quán)控制。而在股權(quán)分散的情況下，只要獲得某一公司相對多數(shù)的股權(quán)就可以實現(xiàn)控制。詳細(xì)需要到達(dá)控股的份額視股權(quán)分散的程度而不同。在擁有少數(shù)股權(quán)的條件下，可以通過對公司章程中有關(guān)表決權(quán)的特殊規(guī)定實現(xiàn)對子公司的控制。比方一般規(guī)定優(yōu)先股沒有表決權(quán)，特殊的持股者如有明顯的資金、技術(shù)、無形資產(chǎn)、市場渠道、管理經(jīng)歷等方面優(yōu)勢的股東有加倍甚至更高的表決權(quán)等。所以，掌握加倍表決股權(quán)，就可以用少量持股實現(xiàn)控制。2、人事控制 對子公司包括董事、總經(jīng)理等高級經(jīng)營職位的控制進(jìn)而對董事會的控制是控股權(quán)的延伸。擁有控股權(quán)是人事控制的根底，人事控制那么是其施行其他控制的落腳點和組織保證，是對子公司進(jìn)展控制的最根本、最重

10、要、最實用的手段。人事控制主要包括對子公司董事會的構(gòu)成的控制、對董事會議事規(guī)那么的控制、對子公司董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理等高級經(jīng)營職位人選的控制，通過人力資政策和措施對子公司的控制等。3、財務(wù)控制 母公司對子公司控制的最終效果都要反映到財務(wù)指標(biāo)上來。財務(wù)控制的目的是掌握子公司的資金狀況，并通過對資金狀況分析p 掌握整個公司的業(yè)務(wù)運行狀態(tài)，確?？刂颇康脑谪攧?wù)指標(biāo)的實現(xiàn)。財務(wù)決策直接決定了母、子公司的利益所得。母公司對子公司的財務(wù)控制主要表現(xiàn)為：一是對子公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)人和財務(wù)政策直接的控制；二是借助于各種內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，如轉(zhuǎn)移價格機制、提早或延緩支付、公司內(nèi)借貸及利息歸還等機制的運作，來實現(xiàn)公司整體目的；三是母公司利用內(nèi)部資金調(diào)劑網(wǎng)對子公司資金供給的控制。財務(wù)控制以對子公司財務(wù)活動的約束、檢查或糾偏為手段，主要內(nèi)容包括四個方面：全面預(yù)算控制，財務(wù)目的控制，財務(wù)制度控制及審計控制。四、結(jié)論 國有控股公司控制的本質(zhì)是處理鼓勵和約束的協(xié)調(diào)問題，最終