【最新模板】-增資擴股協(xié)議——股份有限公司--2012最新版

1、增 資 協(xié) 議本增資協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議)由以下各方于【】年【】月【】日在【】市【】區(qū)簽署：甲方/投資方：【】有限合伙營業(yè)執(zhí)照注冊號：【】 注冊地址：【】執(zhí)行事務合伙人委派代表：【】乙方/原股東：原股東之一：xx身份證號碼：【】 住址：【】省【】市【】區(qū)原股東之二：XXX身份證號碼：【】 住址：【】省【】市【】區(qū)丙方/標的公司：【】股份公司營業(yè)執(zhí)照注冊號：【】注冊住址：【】法定代表人：【】鑒于1.標的公司為一家依照中國法律設立并有效存續(xù)的股份，注冊資本為【】萬元；其中xx出資【】萬元，占注冊資本的【】%；XXX出資【】萬元，占注冊資本的【】%。2.標的公司擬通過引入投資方對進行增資，各方一致

2、同意將標的公司的注冊資本由【】萬元增加到【】萬元。各方經(jīng)友好協(xié)商，就本次增資事宜商定如下條款，共同遵照執(zhí)行。第一條 定義1.1 除非本協(xié)議文意另有所指，以下詞語具有以下含義：各方指投資方、原股東和標的公司。本協(xié)議指本?增資協(xié)議?及各方就本?增資協(xié)議?約定事項共同簽訂的其他補充協(xié)議和相關文件。工作日指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。中國指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)?；鶞嗜罩笜说墓具M行資產(chǎn)評估和審計的日期，即【】年【】月【】日。?審計報告?指以【】年【】月【】日為基準日的【】號審計報告。?評估報告?指以【】年【】

3、月【】日為基準日的【】號審計報告。元指中華人民共和國法定貨幣人民幣：元。盡職調查指基于本次增資之目的，由投資方委派專業(yè)人士對標的公司及相關公司在財務、法律等相關方面進行的調查。投資完成指投資方按照本協(xié)議約定完成總額人民幣【】萬元的出資義務。過渡期自基準日到標的公司完成工商變更登記的期間。送達指本協(xié)議任何一方按照本協(xié)議約定的任一種送達方式將書面文件發(fā)出的行為。凈利潤是指標的公司經(jīng)由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的歸屬于母公司所有者合并稅后凈利潤即扣除非經(jīng)常性損益稅后的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)。凈資產(chǎn)是指標的公司經(jīng)由投資方認可的

4、具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的標的公司的合并凈資產(chǎn)?？毓勺庸局笜说墓局苯踊蜷g接持股比例到達或超過【】%的所有被投資企業(yè)或公司直接或間接持股比例到達第一大股東地位的所有被投資企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定等方式具有實際控制權的公司。首次公開發(fā)行股票并上市標的公司在【】年【】月【】日前首次公開發(fā)行股票并于中國境內證券交易所掛牌上市。權利負擔指任何擔保權益、質押、抵押、留置包括但不限于稅收優(yōu)先權、撤銷權和代位權、租賃、許可、債務負擔、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉讓、收益或對其他行使所有權任何權益的任何限制。重大不利變化指下述涉及標的公司

5、業(yè)務或公司包括其控股子公司的任何情況、變更或影響，該情況、變更或影響單獨地或與標的公司的其他任何情況、變更或影響共同地：a對標的公司的業(yè)務、資產(chǎn)、負債包括但不限于或有責任、經(jīng)營業(yè)績、財務狀況造成或可能造成嚴重不利影響，或b對標的公司以及其目前經(jīng)營或開展業(yè)務的方式經(jīng)營和開展業(yè)務的資質產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴重不利影響。管理層股東本協(xié)議內指xx，XXX等在投資方投資時參與公司經(jīng)營、管理、運營等公司股東。 1.2 本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。第二條 增資122.1 本次增資的價格：各方一致同意標的公司本次新發(fā)行【】萬股本，每股價格為【】元，募集資金【】萬元。2.2 投資方根據(jù)

6、本協(xié)議的條款和條件以其合法擁有的現(xiàn)金出資【】萬元人民幣認購標的公司本次新發(fā)行【】萬股本。超出其認購新增注冊資本的金額【】萬元計入標的公司的資本公積。2.3 標的公司本次增資款項將主要用于【】。2.4 原股東同意投資方按照本協(xié)議約定的條款和條件認購【】本次新增注冊資本，并同意放棄對【】此次新增注冊資本的優(yōu)先認購權。2.5 本次增資后標的公司的注冊資本為【】萬元，股東及持股比例為：序號/名稱原持股數(shù)股原持股比例%本次認購股份數(shù)股本次認購股份總價款元增資后總計持股數(shù)股增資后持股比例%123合計第三條 增資款的繳付1233.1 投資方在【】年【】月【】日前支付全部投資款【】萬元，并將該局部投資款劃入標

7、的公司指定的如下述銀行賬戶：開戶名：【】股份開戶銀行：【】賬號：【】3.2 在投資方繳納3.1條所述出資后，標的公司應于【】日內出具驗資報告和出資證明，并且根據(jù)增資情況變更公司股權登記表。第四條 章程修改44.1 標的公司應在投資方繳付出資后【】日內召開股東大會，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定修改公司章程，改選公司董事會、監(jiān)事會。4.2 董事會的改選：董事會由【】名董事組成，其中投資方推薦【】名候選董事，原股東一致承諾在股東大會上選舉候選董事為標的公司董事。4.3 監(jiān)事會的改選：監(jiān)事會由【】名監(jiān)事組成，其中投資方推薦【】名候選監(jiān)事，原股東一致承諾同意選舉候選監(jiān)事為標的公司監(jiān)事。4.4 根據(jù)本協(xié)議約定的其他修改

8、事項。4.5 標的公司應于股東大會完成后【】日內負責工商變更登記，并且負擔本次登記所需一切費用。4.6 如果標的公司未按4.5條約定按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù)，且逾期30天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投資方有權以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標的公司應于本協(xié)議終止后【】個工作日內退還投資方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。原股東對公司上述款項的返還承當連帶責任。第五條 有關稅費承當55.1 本次增資所涉及的稅費包括但不限于審計費、評估費、律師費、工商登記變更相關費用等由標的公司承當。5.2 投資方出資的驗資費用

9、由投資方承當。第六條 利潤分配與虧損承當66.1 各方一致確認，依據(jù)?評估報告?，標的公司凈資產(chǎn)【】萬元，負債【】萬元，滾存利潤【】萬元。6.2 標的公司所有債權、滾存利潤由投資方和原股東以下簡稱“新老股東共同享有，所有債務由新老股東共同承當。6.3 過渡期標的公司產(chǎn)生的新的利潤由新老股東共同享有，債務由新老股東共同承當。6.4 標的公司及原股東一致承諾，除?審計報告?所反映的債務外，標的公司不存在其他任何債務，否那么，由原股東以個人資產(chǎn)承當，且投資方因此有權解除本協(xié)議。第七條 董事會的權限77.1 標的公司董事會至少每半年召開一次會議，聽取公司日常經(jīng)營情況匯報。以下決議事項需要經(jīng)公司董事會三

10、分之二以上董事同意方能通過：1) 增加或者減少注冊資本；2) 公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式；3) 公司業(yè)務范圍、本質和/或業(yè)務活動的重大改變；4) 并購和處置包括購置及處置超過【】萬元的主要資產(chǎn)；5) 商標、專利、專有技術等知識產(chǎn)權的購置、出售、租賃及其它處置；6) 公司向銀行單筆貸款超過【】萬元或累計超過【】萬元的額外債務；7) 對外擔保；8) 對外提供貸款；9) 對公司及其子公司的股東協(xié)議、備忘錄及章程條款的增補、修改或刪除；10) 將改變或變更任何股東的權利、義務或責任，或稀釋任何股東的所有權比例的任何訴訟；11) 股息或其它分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變

11、；12) 訂立任何投資性的互換、期貨或期權交易；13) 提起或和解金額超過【】萬元的任何重大法律訴訟、仲裁；14) 聘請或更換公司審計師；15) 設立超過【】萬元的參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或對外投資，或以轉讓、增資或其它形式處置上述單位的投資；16) 超過經(jīng)批準的年度預算【】萬元的資本性支出經(jīng)批準的年度預算額度外；17) 公司上市方案；18) 公司新的融資方案；19) 聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書或財務負責人等公司高級管理人員；20) 采納或修改標準雇傭合同或高管薪酬和福利方案；21) 制定或修訂任何雇員期權方案、高管期權鼓勵方案或方案；22) 利潤分配方案；23) 其

12、它可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。第八條 聲明、保證和承諾88.1 各方聲明、保證和承諾如下：123456788.11) 標的公司為依據(jù)中國法律設立且合法存續(xù)的企業(yè)法人，投資方為依據(jù)中國法律設立且合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，有權從事本協(xié)議約定事項；2) 其對本協(xié)議以及相關文件和協(xié)議的簽訂，均已獲得所有必需的表決、批準及其他須采取的合法形式的授權。8.2 標的公司和原股東向投資方聲明、承諾及保證如下： 8.21) 原股東已全額繳足其對標的公司注冊資本的出資額，并經(jīng)驗資及取得驗資報告，不存在任何虛假出資或抽逃出資的行為；2) 截至投資方繳付增資款之日，原股東持有的標的公司股權不存在

13、質押或其他任何形式的擔?；虻谌邫嘁妫?) 截至投資方繳付增資款之日，標的公司合法取得并有效擁有經(jīng)營其業(yè)務包括但不限于生產(chǎn)和銷售等所必需的全部授權、批準、許可，并且有權簽署和履行與其經(jīng)營業(yè)務相關的各類合同；4) 截至投資方繳付增資款之日，標的公司全部債務和或有債務(包括但不限于任何抵押、擔保、留置、質押或第三者權益)已向投資方如實、全部披露；如存在任何未向【】書面披露的具有實質影響的債務及或有債務，原股東將承當全部連帶清償責任；5) 截至本協(xié)議簽署日，標的公司不存在任何未對投資方書面披露的具有實質影響的訴訟或糾紛，不存在任何未對投資方書面披露的其本身或高級管理人員觸犯刑事責任的情況或正式指控，

14、以及具有任何嚴重影響的被權利人追償?shù)那闆r，或其他具有嚴重影響的潛在糾紛；6) 截至本協(xié)議簽署日，標的公司不存在任何未對投資方書面披露的違反稅務、工商、海關、外匯、環(huán)保、勞動保障等法律法規(guī)的情形導致的有關行政機關的正式通知或處分；7) 截至投資方繳付增資款之日，標的公司不存在任何未對投資方書面披露的應繳付而未繳付或清償?shù)亩惪睢?) 截至投資方繳付增資款之日，標的公司合法擁有其于基準日經(jīng)審計和評估的資產(chǎn)負債表以及固定資產(chǎn)清單、設備清單或其他清單所載資產(chǎn)的所有權，且已獲得并有效持有與該等資產(chǎn)相關的全部所有權證書已經(jīng)披露的除外；9) 過渡期內，標的公司保持管理團隊和關鍵技術人員的穩(wěn)定，并實施有行業(yè)競爭

15、力的薪酬制度。10) 過渡期內，標的公司的經(jīng)營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由投資方根據(jù)獨立判斷作出決定)，未進行任何形式的利潤分配。11) 過渡期內，標的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設立或允許設立任何權利負擔。標的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承當任何重大債務(通常業(yè)務經(jīng)營中的處置或負債除外)。12) 過渡期內，不得聘用或解聘任何關鍵職工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、鼓勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在【】以上，任何關鍵職工辭職的，標的公司均應在該職工辭職【】內通知投資方。13) 假設發(fā)生標的公司進行清算情形，所有投資方有權優(yōu)

16、于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者可流通證券形式的投資本金后，公司剩余的按照法律規(guī)定可分配給股東的其它財產(chǎn)將根據(jù)持股比例分配給公司的其他股東。8.3 投資方向標的公司方聲明、保證和承諾如下： 8.31) 按照本協(xié)議的約定按期、足額繳付增資款；2) 遵守并合理履行本協(xié)議中約定的各項義務；3) 本協(xié)議簽署之日起至增資完成之前，經(jīng)營、財政狀況或財務前景將不會發(fā)生對該方履行本協(xié)議項下義務的能力產(chǎn)生實質性不利影響的任何變化；4) 除非獲得本協(xié)議其他方的書面許可，在本協(xié)議簽署之時到增資完成之前，投資方不存在也將不會存在與本協(xié)議之外的其他方洽談、簽署任何與標的公司的股權交易和投資合

17、作有關的合同、協(xié)議、備忘錄、紀要等文件的活動。8.4 假設任何以上承諾、保證和聲明在實質意義上不真實，那么作出不真實承諾、保證和聲明的一方應向其他方賠償因其不真實承諾、保證和聲明給其他方造成的經(jīng)濟損失。第九條 標的公司上市前的股權轉讓限制99.1 投資完成后至標的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，在投資方持有標的公司股權期間，未經(jīng)投資方書面同意，管理層股東向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉讓股權時：1不得進行可能導致公司實際控制人發(fā)生變化的股權轉讓行為；2不得進行可能導致實際控制人發(fā)生變化的股權質押等任何行為；3管理層股東或投資方認為有必要的關鍵股東進行股權轉讓時，不得超過其所持有標的公司股份

18、的5% 投資方書面同意可進行的股權轉讓除外。9.2 本協(xié)議第9.1條約定的轉讓股權包括僅以協(xié)議方式作出約定而不辦理工商變更登記的轉讓，或其它任何形式的股權轉讓或控制權轉移。9.3 管理層股東經(jīng)投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉讓股權時，投資方享有以下選擇權：(1)按第三方給出的相同條款和條件購置管理層股東擬出售的股份；(2) 按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)管理層股東及投資方當時的持股比例共同出售股份。投資方選擇按相同條款和條件與管理層股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，管理層股東應保證受讓方優(yōu)先購置投資方的股份。9.4 管理層股東經(jīng)投資方同意向公司股東以外的第三方轉讓其股權的，管

19、理層股東應保證股權受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。9.5 在標的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，原股東及標的公司不得有其他影響標的公司上市或者影響投資方利益的股權變更行為。9.6 投資方享有參與公司未來權益證券的發(fā)行、購置該等權益證券及轉換或交換該等權益證券的權利，以在公司首次公開發(fā)行股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股權比例。但這一權利不適用于公司批準的職工認購權方案、股票購置方案，或類似的福利方案或協(xié)議而做的證券發(fā)行，也不適用于作為公司購置或合并其它企業(yè)的對價而發(fā)行證券的情形。9.7 投資方持有的標的公司股權可在標的公司首次公開發(fā)行股票并上市及根據(jù)上市交易所上市規(guī)那么要求的禁售期滿后出售全

20、部或局部股份。第十條 唯一性和競業(yè)禁止1010.1 未經(jīng)投資方書面同意，管理層股東及其他股東不得單獨設立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、參謀等等身份)參與設立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務相關聯(lián)其他經(jīng)營實體，作為參與公司日常經(jīng)營管理的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務。10.2 管理層股東及其他股東和公司承諾，應促使公司主要管理人員和核心業(yè)務人員與公司簽訂?競業(yè)禁止協(xié)議?，該等協(xié)議條款和形式應令投資方滿意并且至少包括以下內容：在任職期間內不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業(yè)務經(jīng)營活動，在離開公司2年內不得在與公司

21、經(jīng)營業(yè)務相關的企業(yè)任職；另外還應約定在任職期間不得在其他任何公司或營利性組織中兼職。 10.3 管理層股東及其他股東同意，如果公司上述主要管理人員和技術人員違反?競業(yè)禁止協(xié)議?，致使標的公司或投資方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及投資方損失外，管理層股東及其他股東應就標的公司或投資方遭受的損失承當連帶賠償責任。 第十一條 知識產(chǎn)權的占有與使用1111.1 管理層股東及其他股東和標的公司共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，標的公司是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術、各種經(jīng)營許可證等相關知識產(chǎn)權、許可權的唯一的、合法的所

22、有權人。上述知識產(chǎn)權均經(jīng)過必要的相關政府部門的批準或備案，且所有為保護該等知識產(chǎn)權而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準或備案，并保證按時繳納相關費用，保證其權利的持續(xù)有效性。11.2 管理層股東及其他股東和標的公司共同承諾并保證，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，任何合法進行的、與公司及其產(chǎn)品相關的技術和市場推廣均須經(jīng)過標的公司的許可和/或授權。第十二條 關聯(lián)交易和同業(yè)競爭1212.1 管理層股東及其他股東及公司確認，截至本協(xié)議簽署之日，標的公司應逐漸減少直至完全消除關聯(lián)交易，確需發(fā)生的關聯(lián)交易應由相關方依據(jù)市場價格，按照公平、公允的原那么簽署相關協(xié)議，以明確權利義務，并按照公司章程和相關制度規(guī)定

23、履行內部決策程序。12.2 各股東承諾，不無償占有、使用公司財產(chǎn)。任何一方無償占有、使用公司財產(chǎn)的，由無償使用的股東按市場公允價自實際占有、使用公司財產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止的120%支付使用對價給公司。12.3 各股東承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關聯(lián)交易行為，如發(fā)生上述行為應負責賠償對公司造成的損害。12.4 管理層股東及其他股東和公司承諾，為實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市，標的公司及關聯(lián)方目前沒有，并且保證未來不會以任何形式從事或參與與標的公司主營業(yè)務構成直接或間接競爭關系的業(yè)務或活動。12.5 各方將盡審慎之責，及時制止標的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反?公司法?及

24、公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關聯(lián)交易行為，并將上述情形及時通知其他各方。對于符合公司章程并經(jīng)公司權力機構決議通過的關聯(lián)交易，公司應及時將定價及定價依據(jù)通知各方；涉及關聯(lián)交易的表決須嚴格按照?公司法?及公司章程關于關聯(lián)股東和關聯(lián)董事回避制度相關規(guī)定執(zhí)行。 第十三條 首次公開發(fā)行股票并上市1313.1 各方同意，以盡最大努力實現(xiàn)目標公司于【】年【】月【】日前完成首次公開發(fā)行股票并上市為一致目標。13.2 管理層股東及其他股東和標的公司同意在投資完成后，將逐步按照上市的相關法律、法規(guī)以及標準性文件的要求，對公司、子公司和有關各方在歷史沿革、稅務、勞動、資產(chǎn)、關聯(lián)交易、獨立性等各方面的合規(guī)性進行完善

25、，以便保證公司在【】年【】月【】日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費用原那么上應由相關各方獨立承當，但如果上述費用的產(chǎn)生系由于管理層股東及其他股東或標的公司在盡職調查中未披露事項相關或因違反本協(xié)議之原因所造成，那么應由管理層股東及其他股東承當全部該等相關費用。13.3 管理層股東及其他股東和標的公司在此確認，充分了解公司上市所需付出的時間、財務等方面的本錢，并同意將積極配合投資方的要求實現(xiàn)該等上市目標。第十四條 保密1414.1 各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的包括但不限于本協(xié)議的各項條款、有關本協(xié)議的談判及本協(xié)議任何一方的商業(yè)秘密和經(jīng)營機密等保密信息，應當嚴格保密，任何一方未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露第14.2約定的情形除外，且不使各方中無需知曉本協(xié)議內容的人士獲知上述保密信息。14.2 任何一方在下述情形下可披露保密信息：99.19.21) 如該等披露是由于法律、行政法規(guī)有此要求；2) 如該等披露是由于有關司法機關、政府機構監(jiān)管有此要求；3) 如在其獲得或收到保密信息之前，相關保密信息已為公眾所知；4) 如果就披露事宜其他方已事先發(fā)出書面同意。14.3 本協(xié)議解除后，第14條仍然有效，不受時間限制。第十五條 協(xié)議的變更、解除及終止1515.1 出現(xiàn)以下情形之一的，協(xié)議任何一方可書面通知其他合同簽訂方解除本協(xié)議，并列明解除所依據(jù)的條款：1) 因不可抗力致