【最新模板】-新三板掛牌前實施股權(quán)激勵案例賞析

1、新三板掛牌前實施股權(quán)鼓勵案例賞析830931佚名 發(fā)表于 2021-11-27 21:06 0 一、仁會生物實施本次股權(quán)鼓勵方案的主體資格一仁會生物系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份公司仁會生物系2021年1月27日以發(fā)起方式整體變更設(shè)立的股份。仁會生物已經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)同意于2021年8月11日起在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券代碼為830931。仁會生物目前持有上海市工商行政管理局頒發(fā)的?營業(yè)執(zhí)照?注冊號：310225000563532，注冊資本為9,126.6萬元人民幣，實收資本為9,126.6萬元人民幣，住所為上海市浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)紫萍路916號，法定代表人為桑會慶，經(jīng)營范圍為藥品生產(chǎn)憑

2、許可證經(jīng)營，生物技術(shù)、精細(xì)化工、新材料專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)八技效勞及其開發(fā)產(chǎn)品研制、試銷，制藥工藝輔料除危險品、普通機械的銷售。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的工程，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)前方可開展經(jīng)營活動，經(jīng)營期限自1999年1月12日至不約定期限。經(jīng)核查，仁會生物為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份，不存在未通過工商行政管理局年檢的情況，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)性文件需要終止的情形，也不存在?公司章程?中規(guī)定的需要解散的情形。二仁會生物不存在不適合實行股權(quán)鼓勵方案的情形根據(jù)天健會計師事務(wù)所于2021年1月9日出具的?審計報告?天健審字202112號及仁會生物出具的承諾文件，并經(jīng)核查，仁會生物不存在以下不適合實行股權(quán)鼓勵方案的以下情形

3、：1、最近一個會計年度會計報告被注冊會計師出具否認(rèn)意見或者無法表示意見的審計報告；2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處分；3、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。綜上所述，主辦券商認(rèn)為，仁會生物具備制定并實施本次股權(quán)鼓勵方案的主體資格。二、仁會生物制定本次股權(quán)鼓勵方案的合法、合規(guī)性一鼓勵對象1、鼓勵對象的范圍經(jīng)核查仁會生物的?上海仁會生物制藥股份第一期股票期權(quán)鼓勵方案草案?以下簡稱“?鼓勵方案草案?，仁會生物本次股權(quán)鼓勵方案中，首次股票期權(quán)的鼓勵對象合計7人，包括公司董事、監(jiān)事、中高級管理人員及核心技術(shù)人員等。預(yù)留股票期權(quán)的鼓勵對象及分配比例等由公司董事會根據(jù)當(dāng)年業(yè)績考核情況確定。2、

4、鼓勵對象的主體資格仁會生物第一屆監(jiān)事會第二次會議審核?鼓勵方案草案?確定的鼓勵對象后，認(rèn)為鼓勵對象不存在?公司法?、?管理方法?、?業(yè)務(wù)規(guī)那么?等規(guī)定的禁止獲授股權(quán)鼓勵的情形。鼓勵對象不存在以下不適合成為鼓勵對象的情形：1最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；2最近三年因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處分的；3具有?公司法?規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。經(jīng)核查，截至本專項意見出具日，仁會生物的?鼓勵方案草案?確定的鼓勵對象不存在上述不得成為鼓勵對象的情形。3、鼓勵對象是否存在主要股東、實際控制人及直系近親屬截至本專項意見出具之日，持仁會生物的股份5%以上

5、的股東為上海仁會生物技術(shù)和桑會慶先生；仁會生物的實際控制人為董事長桑會慶先生。經(jīng)核查，仁會生物?鼓勵方案草案?所確定的首次股票期權(quán)鼓勵對象中，不存在主要股東、實際控制人成為鼓勵對象的情形。經(jīng)核查，仁會生物?鼓勵方案草案?所確定的首次股票期權(quán)鼓勵對象中不存在實際控制人直系近親屬成為鼓勵對象的情況。4、鼓勵對象是否同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)鼓勵方案經(jīng)核查，并經(jīng)仁會生物確認(rèn)，仁會生物?鼓勵方案草案?所確定的鼓勵對象，不存在同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)鼓勵方案的情況。綜上所述，主辦券商認(rèn)為，仁會生物?鼓勵方案草案?所確定的鼓勵對象范圍及主體資格，符合法律、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件規(guī)定。二與本次股權(quán)鼓

6、勵方案配套的考核方法仁會生物在?鼓勵方案草案?中，已就首次授予股票期權(quán)的行權(quán)條件進行了規(guī)定。對于預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)條件，公司在?鼓勵方案草案?中規(guī)定作為行權(quán)條件的業(yè)績考核目標(biāo)由公司董事會根據(jù)當(dāng)年公司經(jīng)營狀況及工作方案確定，并提交股東大會審議通過。該局部行權(quán)條件條款規(guī)定作為整個鼓勵方案草案的局部，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審議通過。主辦券商認(rèn)為，仁會生物已經(jīng)建立了首次授予股票期權(quán)的考核方法，并已確認(rèn)將建立考核方法作為實施預(yù)留股票期權(quán)的前提，符合法律、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件規(guī)定。三鼓勵對象的資金來源?鼓勵方案草案?規(guī)定：“本次鼓勵對象行權(quán)資金以自籌方式解決，仁會生物承諾不為鼓勵對象依據(jù)本鼓勵方案獲

7、得的有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。仁會生物第一屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了本次股權(quán)鼓勵方案，即確認(rèn)了仁會生物不存在向鼓勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財務(wù)資助的方案或安排。根據(jù)仁會生物?鼓勵方案草案?的規(guī)定及仁會生物作出的承諾，仁會生物不向鼓勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌问降呢攧?wù)資助。主辦券商認(rèn)為，仁會生物已承諾不向鼓勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助，不損害仁會生物及其股東的利益，符合法律、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件規(guī)定。四標(biāo)的股票的來源仁會生物本次股權(quán)鼓勵方案的股票來源為向鼓勵對象定向發(fā)行公司普通股，擬向鼓勵對象授予權(quán)益總計317萬股，其中首次授予

8、股票期權(quán)76萬份，預(yù)留股票期權(quán)241萬份。根據(jù)?公司法?及?公司章程?的有關(guān)規(guī)定受相應(yīng)限制。經(jīng)核查，不存在仁會生物的股東直接向鼓勵對象贈予或轉(zhuǎn)讓股份的情形。主辦券商認(rèn)為，仁會生物股權(quán)鼓勵事宜所涉之標(biāo)的股票來源合法、合規(guī)，符合法律、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件規(guī)定。五標(biāo)的股份總數(shù)及任何一名鼓勵對象擬獲授的股票總數(shù)1、標(biāo)的股份總數(shù)根據(jù)?鼓勵方案草案?，本次仁會生物擬實施的股權(quán)鼓勵方案具體情況如下百分比值四舍五入，取小數(shù)點后四位：仁會生物擬向鼓勵對象授予股票期權(quán)317萬份，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣普通股，約占本專項意見出具時公司股本總額9,126.6萬股的3.4734%。其中首次授予76萬股，占本專項意見出具

9、時公司股本總額的0.8327%；預(yù)留241萬股，占本專項意見出具時公司股本總額的2.6406%。主辦券商認(rèn)為，仁會生物本次股權(quán)鼓勵事宜所涉之標(biāo)的股份總數(shù)未超過截至本專項意見出具日公司股本總額的10%，符合法律、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件規(guī)定。2、任何一名鼓勵對象擬獲授的股份仁會生物本次股權(quán)鼓勵方案首次授予鼓勵對象的股票分配情況如下：百分比值四舍五入，取小數(shù)點后四位經(jīng)核查每一名鼓勵對象擬獲授的仁會生物的股份總數(shù)及比例，主辦券商認(rèn)為，仁會生物本次股權(quán)鼓勵中任何一名鼓勵對象擬獲授的股份的比例，均未超過截至本專項意見出具日仁會生物股份總額的1%。綜上所述，主辦券商認(rèn)為，仁會生物的?鼓勵方案草案?標(biāo)的股份總數(shù)及任

10、何一名鼓勵對象擬獲授的股份總數(shù)，符合法律、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件規(guī)定。六?鼓勵方案草案?的主要內(nèi)容經(jīng)核查，?鼓勵方案草案?共十四章，該?鼓勵方案草案?對鼓勵方案的目的，鼓勵方案的管理機構(gòu)，鼓勵對象確實定依據(jù)和范圍，鼓勵方案的股票來源和數(shù)量，股票期權(quán)的分配，鼓勵方案的有效期、授予日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票禁售期，股票期權(quán)行權(quán)價格和行權(quán)價格確實定方法，股票期權(quán)的授權(quán)條件和行權(quán)條件，鼓勵方案的調(diào)整方案和程序，股票期權(quán)授予程序及鼓勵對象的行權(quán)程序，公司與鼓勵對象的權(quán)利與義務(wù)，鼓勵方案的變更、終止及其他事項，做出了明確的規(guī)定或說明。主辦券商認(rèn)為，仁會生物的?鼓勵方案草案?中規(guī)定的股權(quán)鼓勵方案的主要內(nèi)容，符合法律、

11、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件規(guī)定。綜上所述，主辦券商認(rèn)為，仁會生物本次股權(quán)鼓勵方案符合?證券法?、?公司法?、?管理方法?等相關(guān)法律、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件規(guī)定。三、仁會生物實施本次股權(quán)鼓勵履行的法定程序經(jīng)查驗，截至本專項意見出具日，為制定實施本次股權(quán)鼓勵方案，仁會生物已經(jīng)履行如下程序：1、董事會擬定并審議?鼓勵方案草案?2014年2月9日，仁會生物第一屆董事會第二次會議審議通過了?關(guān)于上海仁會生物制藥股份第一期股票期權(quán)鼓勵方案的議案?。經(jīng)核查，仁會生物第一屆董事會第二次會議在對?關(guān)于上海仁會生物制藥股份第一期股票期權(quán)鼓勵方案的議案?進行投票時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。2、監(jiān)事會審核鼓勵對象名單并發(fā)表意見2014年

12、2月9日，仁會生物第一屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了?關(guān)于上海仁會生物制藥股份第一期股票期權(quán)鼓勵方案的議案?，審核了鼓勵對象名單，就鼓勵對象名單核實情況發(fā)表了明確意見，認(rèn)為鼓勵對象符合有關(guān)規(guī)定，其作為公司限制性股票鼓勵對象的主體資格合法、有效。經(jīng)核查，仁會生物第一屆監(jiān)事會第一次會議在對?關(guān)于上海仁會生物制藥股份第一期股票期權(quán)鼓勵方案的議案?進行投票時，關(guān)聯(lián)監(jiān)事進行了回避。3、股東大會審議?鼓勵方案草案?2014年2月24日，仁會生物2021年第一次臨時股東大會審議通過了?關(guān)于上海仁會生物制藥股份第一期股票期權(quán)鼓勵方案的議案?。經(jīng)核查，仁會生物2021年第一次臨時股東大會在對?關(guān)于上海仁會生物制藥

13、股份第一期股票期權(quán)鼓勵方案的議案?進行投票時，未按照相關(guān)規(guī)定進行回避表決。出席會議股東代表公司股份總數(shù)為9,000萬股，應(yīng)回避未回避的股份數(shù)為72,000股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的比例極小，對議案的審議通過不會產(chǎn)生決定性影響。因此，主辦券商認(rèn)為，局部股東未進行表決回避構(gòu)成審議表決程序的瑕疵，但該等瑕疵對議案的審議通過影響極小，對所審議議案的通過不會產(chǎn)生實質(zhì)性影響。4、首次股票期權(quán)授予登記根據(jù)仁會生物的說明，公司在股東大會審議通過?鼓勵方案草案?后，于2021年2月25日由公司董事會就首次股票期權(quán)的權(quán)益授予、登記等相關(guān)事項進行了辦理。5、披露?鼓勵方案草案?根據(jù)?業(yè)務(wù)規(guī)那么?的規(guī)定，“2.

14、6申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)鼓勵方案且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)鼓勵方案等情況以及?披露細(xì)那么?第四十一條的規(guī)定“實行股權(quán)鼓勵方案的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)，經(jīng)核查，仁會生物已經(jīng)在其2021年6月12日出具的?公開轉(zhuǎn)讓說明書?中就本次股權(quán)鼓勵方案的具體內(nèi)容進行了披露。綜上所述，主辦券商認(rèn)為，仁會生物實施本次股權(quán)鼓勵方案已履行了現(xiàn)階段必要的程序；仁會生物尚需按照?業(yè)務(wù)規(guī)那么?的要求，履行本次股權(quán)鼓勵方案在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的備案程序。四、仁會生物實施本次股權(quán)鼓勵方案履行信息披露的事宜仁會生物已按照?業(yè)務(wù)規(guī)

15、那么?、?披露細(xì)那么?的要求，在向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓時，在公司轉(zhuǎn)讓說明書中就本次股權(quán)鼓勵方案的具體內(nèi)容進行了披露。主辦券商認(rèn)為，仁會生物實施本次股權(quán)鼓勵方案，除上述披露程序外，尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)性文件的相應(yīng)規(guī)定，繼續(xù)嚴(yán)格履行至少包括下述的后續(xù)信息披露義務(wù)：1、仁會生物應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)本次股權(quán)鼓勵方案的實施情況；2、仁會生物應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定在財務(wù)報告中披露股權(quán)鼓勵的會計處理。經(jīng)核查，仁會生物不存在未按現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件有關(guān)規(guī)定披露與本次股票鼓勵事宜相關(guān)信息的情形。五、仁會生物本次股權(quán)鼓勵方案對公司及全體股東利益的影響一本次股權(quán)鼓勵方案的目的為了進一步

16、完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善對公司高級管理人員、中層管理人員和其他骨干職工的鼓勵和約束機制，穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理、研發(fā)、經(jīng)營、市場、技術(shù)、生產(chǎn)等各類人才，提高公司的市場競爭力和可持續(xù)開展能力，保證公司開展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。主辦券商認(rèn)為，仁會生物實施本次股權(quán)鼓勵方案的目的，不損害仁會生物及全體股東的利益。二本次股權(quán)鼓勵方案的主要內(nèi)容經(jīng)查驗，仁會生物本次股權(quán)鼓勵方案的主要內(nèi)容，符合?公司法?、?證券法?、?管理方法?、?業(yè)務(wù)規(guī)那么?等有關(guān)法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定，不存在明顯損害公司和全體股東利益的情形。三鼓勵對象需支付對價仁會生物本次股權(quán)鼓勵方案所涉之標(biāo)的股票來源于仁會生物向鼓勵對象

17、定向發(fā)行的股票，鼓勵對象需為每股支付相同價額，且仁會生物承諾不為鼓勵對象依據(jù)鼓勵方案獲得的有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保，鼓勵對象購置獲授標(biāo)的股票所需資金將由其自籌解決。主辦券商認(rèn)為，仁會生物本次股權(quán)鼓勵事宜中鼓勵對象需支付對價，且仁會生物不為其提供財務(wù)資助，該情形不損害仁會生物及全體股東的利益。四以到達考核指標(biāo)作為行權(quán)條件仁會生物的?鼓勵方案草案?規(guī)定首次授予股票期權(quán)及預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)根據(jù)公司開展目標(biāo)及經(jīng)營業(yè)績等情況進行確定。?鼓勵方案草案?規(guī)定在2021年至2021年期間，以公司獲得“誼生泰注射液新藥證書；“誼生泰注射液生產(chǎn)批件；“誼生泰注射液通過GMP認(rèn)證并獲得相關(guān)證書作為對首次授予股票期權(quán)的行權(quán)條件；預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)條件以年度業(yè)績考核為準(zhǔn)，業(yè)績考核目標(biāo)由公司董事會根據(jù)當(dāng)年公司經(jīng)營狀況及工作方案確定并提交公司股東大會審議通過。主辦券商認(rèn)為，仁會生物本次股權(quán)鼓勵事宜以到達公司開展目標(biāo)或業(yè)績考核指標(biāo)作為股票期權(quán)行權(quán)條件，使鼓勵對象與仁會生物及全體股東利益直接關(guān)聯(lián)，該情形不損害