上市公司治理與股東及實際控制人規(guī)范運作

1、主要內(nèi)容主要內(nèi)容 一、股東一、股東(控制人控制人)的行為規(guī)范的行為規(guī)范二、大股東和實際控制人的信息披露義務(wù)二、大股東和實際控制人的信息披露義務(wù) 一、股東(控制人)的行為規(guī)范基本法規(guī)體系n法律法律n行政法規(guī)及法規(guī)性文件行政法規(guī)及法規(guī)性文件n部門規(guī)章及規(guī)范性文件部門規(guī)章及規(guī)范性文件n自律性規(guī)則自律性規(guī)則n公司內(nèi)部規(guī)定公司內(nèi)部規(guī)定基本法規(guī)體系法律規(guī)定法律規(guī)定n公司法公司法n證券法證券法n刑法修正案刑法修正案(六六)基本法規(guī)體系法規(guī)性文件法規(guī)性文件n國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見見（國發(fā)（國發(fā)【20042004】3 3號）號）n國務(wù)院

2、批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知（國發(fā)（國發(fā)【20052005】3434號）號）基本法規(guī)體系部門規(guī)章及規(guī)范性文件部門規(guī)章及規(guī)范性文件n上市公司信息披露管理辦法上市公司信息披露管理辦法n上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法n上市公司治理準則上市公司治理準則n上市公司股東大會規(guī)則上市公司股東大會規(guī)則基本法規(guī)體系自律性規(guī)則自律性規(guī)則n股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則n中小企業(yè)板上市公司股東、實際控制人行為指引中小企業(yè)板上市公司股東、實際控制人行為指引基本法規(guī)體系公司內(nèi)部規(guī)定公司內(nèi)部規(guī)定n公司章程中規(guī)范股東權(quán)利義務(wù)關(guān)系的相關(guān)條款公司章程中規(guī)范股東權(quán)利義

3、務(wù)關(guān)系的相關(guān)條款上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的定義公司法公司法第二百一十七條第二百一十七條n控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東n 實際

4、控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 控制權(quán)的含義上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法n通過持股比例通過持股比例n實際支配的股份表決權(quán)的比例實際支配的股份表決權(quán)的比例n對董事會半數(shù)以上成員選任的影響力對董事會半數(shù)以上成員選任的影響力n實際支配的股份表決權(quán)對股東大會的影響力實際支配的股份表決權(quán)對股東大會的影響力 符合上述任意條件的，就可以認為擁有控制權(quán)符合上述任意條件的，就可以認為擁有控制權(quán)股東權(quán)利的使用n上市公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決

5、策和選擇管上市公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利理者等權(quán)利n股東行使權(quán)利主要通過股東大會股東行使權(quán)利主要通過股東大會股東權(quán)利的使用n控股股東或?qū)嶋H控制人持有高于其他股東的股權(quán)，因而享控股股東或?qū)嶋H控制人持有高于其他股東的股權(quán)，因而享有了比其他股東更大的權(quán)利有了比其他股東更大的權(quán)利n權(quán)利的不平衡常常導(dǎo)致股東控制權(quán)的濫用，如操縱董事會、權(quán)利的不平衡常常導(dǎo)致股東控制權(quán)的濫用，如操縱董事會、侵占上市公司資金或資產(chǎn)、違規(guī)獲取擔保等侵占上市公司資金或資產(chǎn)、違規(guī)獲取擔保等股東權(quán)利的使用公司法公司法第二十條第二十條n公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，公司股東應(yīng)當

6、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。n“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者公司其他股東造成損失的，應(yīng)當公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者公司其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任依法承擔賠償責任”國發(fā)國發(fā)34號文號文n控股股東要依法行使出資人權(quán)利，不得侵犯上市公司享有的由全體股控股股東要依法行使出資人權(quán)利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產(chǎn)權(quán)?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得

7、利用控制權(quán)，東出資形成的法人財產(chǎn)權(quán)?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得利用控制權(quán)，違反上市公司規(guī)范運作程序，插手上市公司內(nèi)部管理，直接或間接干違反上市公司規(guī)范運作程序，插手上市公司內(nèi)部管理，直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害上市公司和其他股東預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益的合法權(quán)益 股東權(quán)利的使用上市公司治理準則上市公司治理準則n控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控對其所控股的上市公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)

8、重組、利潤分配、對外投資、資金占股股東不得利用資產(chǎn)重組、利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，用、借款擔保等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 上市公司的獨立性n公司治理五獨立公司治理五獨立n上市公司治理準則上市公司治理準則第二十二條：第二十二條：“控股股東與上市公控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險”。n相關(guān)規(guī)定：n1、上市公司治理準則第二十三條：

9、“上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。n 第二十條：“控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員”。 2、關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知：“總經(jīng)理及高層管理人員(副總經(jīng)理、財務(wù)主管和董事會秘書)必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水”( (一一) )人員獨立人員獨立具體要求：具體要求：不得通過行使投票權(quán)以外的方式影響上市公司人事任免；不得通過行使投票權(quán)以外的方式影響上市公司人事任免；不得對股

10、東大會人事選舉決議和董事會聘任決議履行任何的審批程序；不得對股東大會人事選舉決議和董事會聘任決議履行任何的審批程序；不得通過行使投票權(quán)以外的方式限制上市公司董事、監(jiān)事、高級管理不得通過行使投票權(quán)以外的方式限制上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責；人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責；不得任命上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人或董事會秘書在本不得任命上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人或董事會秘書在本公司或其控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；公司或其控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；不得向上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人或董事會秘書等高級不得向上

11、市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人或董事會秘書等高級管理人員支付薪金或其他報酬；管理人員支付薪金或其他報酬；不得無償要求上市公司人員為其提供服務(wù)。不得無償要求上市公司人員為其提供服務(wù)。( (一一) )人員獨立人員獨立人員不獨立表現(xiàn)形式人員不獨立表現(xiàn)形式n一些公司的董事、監(jiān)事的任命在公司股東大會選舉后仍然要經(jīng)過主管一些公司的董事、監(jiān)事的任命在公司股東大會選舉后仍然要經(jīng)過主管部門的審核程序。部門的審核程序。n總經(jīng)理等經(jīng)營層由股東直接指派?？偨?jīng)理等經(jīng)營層由股東直接指派。n某些國有控股公司的股東直接向上市公司指派財務(wù)總監(jiān)，并為派出財某些國有控股公司的股東直接向上市公司指派財務(wù)總監(jiān)，并為派出財務(wù)總監(jiān)發(fā)放

12、薪酬。務(wù)總監(jiān)發(fā)放薪酬。n上市公司高管在股東（實際控制人）除上市公司以外的關(guān)聯(lián)單位任職。上市公司高管在股東（實際控制人）除上市公司以外的關(guān)聯(lián)單位任職。nA A公司案例公司案例 n 2007年10月24日，A公司公布公司治理專項活動整改報告，報告稱，公司存在總裁兼任控股股東和控股股東之控股股東總經(jīng)理的問題。后來逐步得到了整改。n nB B公司案例公司案例n 2008年11月18日，某地證監(jiān)局向B公司下發(fā)了限期整改的通知，通知指出：（1）B公司財務(wù)總監(jiān)的薪酬由控股股東市投資控股公司發(fā)放。（2）董事、監(jiān)事的薪酬直接由控股股東考核確定，未經(jīng)股東大會審議。 n相關(guān)規(guī)定：相關(guān)規(guī)定：n上市公司治理準則第二十五

13、條：“上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動”。（二）財務(wù)獨立（二）財務(wù)獨立n具體要求具體要求不得將上市公司資金納入控股股東、實際控制人控制的財務(wù)公司不得將上市公司資金納入控股股東、實際控制人控制的財務(wù)公司管理；管理；不得通過借款、違規(guī)擔保等方式占用上市公司資金；不得通過借款、違規(guī)擔保等方式占用上市公司資金；不得要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費不得要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出；用或其他支出；不得通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，對上市公司的

14、財不得通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，對上市公司的財務(wù)核算、資金調(diào)動進行控制；務(wù)核算、資金調(diào)動進行控制；不得與上市公司共用銀行帳戶；不得與上市公司共用銀行帳戶；不得不當干預(yù)會計師事務(wù)所的選聘；不得不當干預(yù)會計師事務(wù)所的選聘；不得干預(yù)上市公司財務(wù)報表的編制；不得干預(yù)上市公司財務(wù)報表的編制；不得干預(yù)上市公司財務(wù)核算體系的運作，影響上市公司的財務(wù)決不得干預(yù)上市公司財務(wù)核算體系的運作，影響上市公司的財務(wù)決策。策。（二）財務(wù)獨立（二）財務(wù)獨立案例一：某公司資金占用案案例一：某公司資金占用案n2005年年1月月1日至日至2006年年10月月31日期間，某公司大股東集日期間，某公司大股東集團公司非經(jīng)營

15、性占用雙環(huán)科技資金累積團公司非經(jīng)營性占用雙環(huán)科技資金累積4.461億元。某公億元。某公司司2006年年6月月16日披露清欠完成后，又發(fā)生新的資金占用。日披露清欠完成后，又發(fā)生新的資金占用。截至截至2006年年10月月31日，集團占用某公司資金余額為日，集團占用某公司資金余額為2.366億元。億元。2006年年11月月21日，集團才用現(xiàn)金償還全部占用資日，集團才用現(xiàn)金償還全部占用資金。直至金。直至2007年年1月月10日某公司才披露上述資金占用事項。日某公司才披露上述資金占用事項。n本所對公司董事長予以公開譴責處分并公開認定其不適合本所對公司董事長予以公開譴責處分并公開認定其不適合擔任上市公司董

16、事。擔任上市公司董事。案例二：日常費用墊付案例案例二：日常費用墊付案例n某公司與控股股東之間存在財務(wù)不獨立的問題。某公司與控股股東之間存在財務(wù)不獨立的問題。2007年年9月月之前，該公司為控股股東墊付基本工資，控股股東為該公司之前，該公司為控股股東墊付基本工資，控股股東為該公司墊付崗位津貼，月末雙方結(jié)清差額，存在頻繁的資金往來，墊付崗位津貼，月末雙方結(jié)清差額，存在頻繁的資金往來，該公司未及時、準確、完整履行信息義務(wù)。該公司未及時、準確、完整履行信息義務(wù)。本所對該公司及其控股股東給予通報批評的處分。本所對該公司及其控股股東給予通報批評的處分。案例三：干涉上市公司審計機構(gòu)聘任案例三：干涉上市公司審

17、計機構(gòu)聘任n目前部分集團公司在上市公司聘任審計機構(gòu)時，為便于自目前部分集團公司在上市公司聘任審計機構(gòu)時，為便于自身與審計機構(gòu)的博弈或溝通，往往要求其控股的上市公司身與審計機構(gòu)的博弈或溝通，往往要求其控股的上市公司聘任同一家審計機構(gòu)進行審計聘任同一家審計機構(gòu)進行審計n相關(guān)規(guī)定相關(guān)規(guī)定上市公司治理準則第二十七條：“上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭”。（三）業(yè)務(wù)獨立（三）業(yè)務(wù)獨立n具體要求具體要求避免與上市公司進行同業(yè)競爭；避免與上市公司進行同業(yè)競爭；不得要求上市公司與其進行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；不得要求

18、上市公司與其進行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；不得無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商不得無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)。品、服務(wù)或其他資產(chǎn)。（三）業(yè)務(wù)獨立（三）業(yè)務(wù)獨立n案例一、甲公司同業(yè)競爭案例一、甲公司同業(yè)競爭n 2007年7月19日，甲公司收到證監(jiān)局限期整改的通知，通知通知指指出，甲公司和控股股東在電子市場業(yè)務(wù)方面存在同業(yè)競爭。出，甲公司和控股股東在電子市場業(yè)務(wù)方面存在同業(yè)競爭。 甲公司和集團在相同地域經(jīng)營通訊產(chǎn)品專業(yè)市場。近年來， 甲公司在全國各地不斷拓展投建新的電子產(chǎn)品專業(yè)市場，集團亦在外地設(shè)立了電子市場。甲公司與集團未按照上市公司治理

19、準則的相關(guān)規(guī)定采取有效措施避免同業(yè)競爭。n 經(jīng)證監(jiān)局巡檢指出后，甲公司與集團積極協(xié)商解決辦法。2007年9月14日，甲公司收到集團出具的“承諾函”，承諾今后不在同一城市內(nèi)單獨經(jīng)營與甲公司具有同類業(yè)務(wù)的市場。案例二：乙公司與集團公司違規(guī)關(guān)聯(lián)交易案案例二：乙公司與集團公司違規(guī)關(guān)聯(lián)交易案n2008年年5月月15日，乙公司召開股東大會審議通過公司控股日，乙公司召開股東大會審議通過公司控股子公司青海鹽湖發(fā)展有限公司與公司大股東集團公司（也子公司青海鹽湖發(fā)展有限公司與公司大股東集團公司（也是上市公司）簽訂是上市公司）簽訂礦產(chǎn)資源費使用合同礦產(chǎn)資源費使用合同，約定發(fā)展公，約定發(fā)展公司向集團繳納每年司向集團繳

20、納每年3.05億元的鹵水資源使用費，該使用費億元的鹵水資源使用費，該使用費標準是以集團所有的某礦的評估值為基礎(chǔ)，并以標準是以集團所有的某礦的評估值為基礎(chǔ)，并以5%的折的折現(xiàn)率計算所得?，F(xiàn)率計算所得。2008年年6月月30日，發(fā)展公司又與集團簽訂日，發(fā)展公司又與集團簽訂了了礦產(chǎn)使用費補充合同礦產(chǎn)使用費補充合同，約定發(fā)展公司向其關(guān)聯(lián)企業(yè)，約定發(fā)展公司向其關(guān)聯(lián)企業(yè)供應(yīng)的鹵水應(yīng)當以每供應(yīng)的鹵水應(yīng)當以每60立方米立方米305元的新標準另行向集團元的新標準另行向集團繳納資源使用費。該項關(guān)聯(lián)交易繳納資源使用費。該項關(guān)聯(lián)交易2008年交易金額約年交易金額約2億元，億元，占公司占公司2007年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的年

21、底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.3%。2008年年6月月30日，日，發(fā)展公司按發(fā)展公司按補充合同補充合同的約定向集團繳納了的約定向集團繳納了2008年上年上半年的礦產(chǎn)資源使用費半年的礦產(chǎn)資源使用費8971.5萬元。萬元。對對補充合同補充合同所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，乙公司未及時履行所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，乙公司未及時履行法定程序及信息披露義務(wù)，僅在法定程序及信息披露義務(wù)，僅在2008年年7月月30日公告的日公告的2008年中報會計報表附注中進行了說明。年中報會計報表附注中進行了說明。2008年年12月月9日，日，公司在我所督促下發(fā)布臨時公告就公司在我所督促下發(fā)布臨時公告就補充合同補充合同事宜進行事宜進行了詳細披

22、露，并于了詳細披露，并于2008年年12月月24日召開臨時股東大會對日召開臨時股東大會對上述事項進行審議。上述事項進行審議。n根據(jù)根據(jù)股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，本所對兩公司及其相的有關(guān)規(guī)定，本所對兩公司及其相關(guān)責任人給予相應(yīng)的處分，并記入上市公司誠信檔案。關(guān)責任人給予相應(yīng)的處分，并記入上市公司誠信檔案。相關(guān)規(guī)定：相關(guān)規(guī)定：上市公司治理準則第二十六條：“上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立

23、性”。上市公司治理準則第二十四條：“控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整具體要求：具體要求：不得與上市公司共用主要機器設(shè)備、廠房、商標、專利、非專利不得與上市公司共用主要機器設(shè)備、廠房、商標、專利、非專利技術(shù)等；技術(shù)等；不得與上市公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；不得與上市公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；不得與上市公司共用機構(gòu)和人員；不得與上市公司共用機構(gòu)和人員；不

24、得通過行使投票權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機不得通過行使投票權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)行使職權(quán)進行限制或施加其他不正當影響；構(gòu)行使職權(quán)進行限制或施加其他不正當影響；上市公司重大決策應(yīng)當由股東大會或董事會行使，實際控制人不上市公司重大決策應(yīng)當由股東大會或董事會行使，實際控制人不得直接或間接干預(yù)公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營活動。得直接或間接干預(yù)公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營活動。機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整機構(gòu)不獨立案例n某公司與股東營銷系統(tǒng)不獨立案例某公司與股東營銷系統(tǒng)不獨立案例n某地證監(jiān)局200864號現(xiàn)場檢查報告顯示，某公司國內(nèi)營銷系統(tǒng)與其控股股東家電營銷系統(tǒng)合署辦公，雙方共

25、用一套營銷管理、售后服務(wù)信息與結(jié)算系統(tǒng)。機構(gòu)獨立與業(yè)務(wù)獨立均存在較大問題。n解決措施：2009年5月，某公司披露以定向發(fā)行的方式整合股東家電業(yè)務(wù)，消除前述問題。n某集團無償轉(zhuǎn)讓商標案例某集團無償轉(zhuǎn)讓商標案例n某集團向上市公司無償轉(zhuǎn)讓“格力”商標n 2005年12月21日，某集團與上市公司簽署了商標權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，將其商標的所有權(quán)(包括但不限于持有權(quán)、商標專用權(quán)、續(xù)展權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、使用許可權(quán)、標記權(quán)、請求權(quán)等法律規(guī)定的所有權(quán)利以及商標作為公司名稱、公司標識的商號權(quán))無償轉(zhuǎn)讓上市公司。n商標轉(zhuǎn)讓對上市公司的影響：商標是對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營具有重大意義的無形資產(chǎn)，本次商標轉(zhuǎn)讓消除了上市公司在資產(chǎn)完整性方

26、面的缺陷，有利于上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)控股股東和中小股東的共贏。n其他方面要求其他方面要求相關(guān)規(guī)定：相關(guān)規(guī)定：公司法公司法第二十條：公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司第二十條：公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。東利益。上市公司治理準則上市公司治理準則第十九條控股股東對上市公司及其他股東第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴格依法行使負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)

27、重組等方式損害上市公司出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。嚴禁侵占上市公司資金?？毓晒蓶|和實際控制人不得以向上市公嚴禁侵占上市公司資金?？毓晒蓶|和實際控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、待償債務(wù)、代墊款項、對外投資司借款、由上市公司提供擔保、待償債務(wù)、代墊款項、對外投資等各種名目侵占上市公司資金。等各種名目侵占上市公司資金。刑法修正案（六）刑法修正案（六）明確侵害明確侵害上市公司利益應(yīng)承擔刑事責任。上市公司利益應(yīng)承擔刑事責任。n其他方面要求其他方面要求

28、具體要求：具體要求：控股股東、實際控制人應(yīng)當采取有效措施保證其做出的承諾能夠控股股東、實際控制人應(yīng)當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行。有效施行。 控股股東、實際控制人應(yīng)當確保與上市公司進行交易的公平性，控股股東、實際控制人應(yīng)當確保與上市公司進行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害上不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。市公司和中小股東的合法權(quán)益。 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于上市公司的商業(yè)機會。屬于上市公司的商業(yè)機會。 控

29、股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當充分考慮和把握議案對上控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當充分考慮和把握議案對上市公司和中小股東利益的影響。市公司和中小股東利益的影響。 二、大股東和實際控制人信息披露義務(wù)信息披露法規(guī)體系我國上市公司信息披露法律、法規(guī)與業(yè)務(wù)規(guī)則體系：我國上市公司信息披露法律、法規(guī)與業(yè)務(wù)規(guī)則體系：第一層次 國家法律第二層次第三層次第四層次行政法規(guī) 部門規(guī)章 自律性規(guī)則公司法公司法、證券法證券法、刑法刑法等等股票發(fā)行與交易管理暫行條例股票發(fā)行與交易管理暫行條例上市公司信息披露管理辦法上市公司信息披露管理辦法 公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準則公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式

30、準則、公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則、 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答上市公司證券發(fā)行管理辦法上市公司證券發(fā)行管理辦法等等證券交易所股票上市規(guī)則證券交易所股票上市規(guī)則等等信息披露法規(guī)體系交易所自律性規(guī)則包括：交易所自律性規(guī)則包括： 股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則n上市協(xié)議上市協(xié)議n董事聲明與承諾董事聲明與承諾 業(yè)務(wù)管理指引業(yè)務(wù)管理指引n業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報披露指引業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報披露指引n公平披露指引公平披露指引n大股東、實際控制人披露指引大股東、實際控制人披露指引n異常波動披露指引異常波動披露指引 工作備忘錄工作備忘錄n股改承

31、諾的監(jiān)管股改承諾的監(jiān)管n股東會議程序股東會議程序n限售股份解除限售上市限售股份解除限售上市n股權(quán)激勵辦法等股權(quán)激勵辦法等 信息披露基本原則真實、準確、完整的上市公司信息是投資者投資的主要依據(jù)。真實、準確、完整的上市公司信息是投資者投資的主要依據(jù)。 上市公司披露的信息是上市公司與投資者的主要交流載體。上市公司披露的信息是上市公司與投資者的主要交流載體。為防止證券市場的欺詐、不公正，必須建立有效的信息披露制度。為防止證券市場的欺詐、不公正，必須建立有效的信息披露制度。為何披露？為何披露？滿足投資者需求滿足投資者需求信息披露基本原則n披露內(nèi)容要求：披露內(nèi)容要求： 真實、準確、完整真實、準確、完整n披

32、露時間及對象：披露時間及對象： 及時+公平n信息披露義務(wù)人應(yīng)當信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。（務(wù)應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。（公平） 上市公司信息披露管理辦法上市公司信息披露管理辦法 第二條第二條信息披露基本原則真實：n是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。 信息披露基本原則準確：n是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)

33、當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。n公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當合理、謹慎、客觀。信息披露基本原則完整：n是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當內(nèi)容是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。信息披露基本原則及時n是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當在規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當在規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交

34、易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息,即重大信息即重大信息 n首次披露時點首次披露時點n董事會或監(jiān)事會作出決議時；董事會或監(jiān)事會作出決議時；n簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；n公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時生時。n處于籌劃階段的重大事件處于籌劃階段的重大事件n難以保密；難以保密；n市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；n股票交易發(fā)生異常波動。股票交易發(fā)生異常波動。n持續(xù)性披露持續(xù)性披露

35、信息披露基本原則及時n臨時報告：臨時報告：及時披露及時披露 定期報告：定期報告：法定期限內(nèi)法定期限內(nèi)n指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。信息披露基本原則公平n是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。信息披露基本原則公平：公平：n 平等對待所有投資者（同時、同樣信息）平等對待

36、所有投資者（同時、同樣信息）n不能向特定對象選擇性披露信息不能向特定對象選擇性披露信息n公平披露指引公平披露指引u嚴禁差別披露：時間、內(nèi)容嚴禁差別披露：時間、內(nèi)容u建立信息披露備查制度：調(diào)研、路演、采訪建立信息披露備查制度：調(diào)研、路演、采訪u特定對象：研究機構(gòu)、機構(gòu)投資者及其從業(yè)人員特定對象：研究機構(gòu)、機構(gòu)投資者及其從業(yè)人員信息披露內(nèi)容 所有對公司股票及其衍生品種所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。披露什么？披露什么？信息披露內(nèi)容 解析：解析：“價格敏感價格敏感”信息信息 除業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的應(yīng)披露事項以外，上市公除業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的應(yīng)披露事項以外

37、，上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到規(guī)則規(guī)定的司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者規(guī)則沒有具體規(guī)定，但交易所或披露標準，或者規(guī)則沒有具體規(guī)定，但交易所或公司董事會認為有關(guān)事件對公司股票及其衍生品公司董事會認為有關(guān)事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司均應(yīng)當及種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司均應(yīng)當及時披露。時披露。信息披露內(nèi)容簡介信息披露內(nèi)容簡介 強制性信息披露體系強制性信息披露體系持持 續(xù)續(xù) 性性信息披露信息披露發(fā)發(fā) 行行信息披露信息披露定期定期報告報告交易交易性質(zhì)性質(zhì)非交易非交易性質(zhì)性質(zhì)l招股說明書招股說明書l上市公告書上市公告書l配股說明書配股

38、說明書l年度報告年度報告l半年度報告半年度報告l季度報告季度報告l應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易交易l公司重大信息公司重大信息l股東信息股東信息臨時臨時報告報告強制性信息披露體系圖強制性信息披露體系圖信息披露內(nèi)容簡介信息披露內(nèi)容簡介q定期報告披露的基本內(nèi)容：定期報告披露的基本內(nèi)容：n公司的基礎(chǔ)信息公司的基礎(chǔ)信息n公司的股東信息公司的股東信息n公司治理情況公司治理情況n管理層討論與分析管理層討論與分析n報告期重大事項報告期重大事項n報告期財務(wù)信息報告期財務(wù)信息信息披露內(nèi)容簡介信息披露內(nèi)容簡介n臨時報告披露的內(nèi)容臨時報告披露的內(nèi)容n交易事項交易事項n關(guān)聯(lián)交易事項關(guān)聯(lián)交易事項n非關(guān)聯(lián)交易事

39、項非關(guān)聯(lián)交易事項n非交易事項：非交易事項：發(fā)行與上市發(fā)行與上市股東信息股東信息董事會、監(jiān)事會、股東大會決議董事會、監(jiān)事會、股東大會決議其他重大事項的披露其他重大事項的披露信息披露內(nèi)容簡介信息披露內(nèi)容簡介非交易性質(zhì)的信息披露非交易性質(zhì)的信息披露股東信息股東信息披露披露l持股變動報告書持股變動報告書l收購報告書收購報告書l要約收購報告書要約收購報告書其他重大其他重大事項披露事項披露發(fā)行與上市發(fā)行與上市三會決議三會決議l董事會決議董事會決議l監(jiān)事會決議監(jiān)事會決議l股東大會決議股東大會決議l增發(fā)公告書增發(fā)公告書l配股說明書配股說明書l公司高管變更公司高管變更l重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化l

40、重大訴訟、擔保事件重大訴訟、擔保事件信息披露內(nèi)容簡介信息披露內(nèi)容簡介應(yīng)披露的非關(guān)聯(lián)交易事項：應(yīng)披露的非關(guān)聯(lián)交易事項：q購買、出售資產(chǎn)（與日常經(jīng)營相關(guān)的除外）；購買、出售資產(chǎn)（與日常經(jīng)營相關(guān)的除外）；q對外投資（含委托理財、委托貸款）對外投資（含委托理財、委托貸款）q提供財務(wù)資助（含承擔費用、提供資金）提供財務(wù)資助（含承擔費用、提供資金）q提供擔保提供擔保; ;q租入、租出資產(chǎn)租入、租出資產(chǎn)q管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）q贈與贈與q債務(wù)重組債務(wù)重組 信息披露內(nèi)容簡介信息披露內(nèi)容簡介常見的臨時公告n重大交易（非關(guān)聯(lián)、非日常經(jīng)營）重大交易（非關(guān)聯(lián)、非日

41、常經(jīng)營）n10公告：總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、交易利潤公告：總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、交易利潤n50股東會討論：總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、交易利潤股東會討論：總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、交易利潤n關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易n關(guān)聯(lián)自然人：關(guān)聯(lián)自然人：30萬萬n關(guān)聯(lián)法人：關(guān)聯(lián)法人：300萬萬&凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)0.5%: 董事會公告董事會公告n 3000萬萬&凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)5%: 股東大會討論股東大會討論n異常交易：價格漲跌幅偏離值異常交易：價格漲跌幅偏離值20 ；核實程序；核實程序n澄清公告：媒體報道、停牌處理澄清公告：媒體報道、停牌處理大股東和實際控

42、制人的信息披露義務(wù)（一）法律、法規(guī)和規(guī)則的要求（一）法律、法規(guī)和規(guī)則的要求n證券法證券法1、上市公司披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，如果屬于公司的控股股東、實際控制人過錯的，股東、實際控制人應(yīng)當與公司承擔連帶責任。（第六十九條）2、投資人（或與一致行動人）持有公司股份在5%以上后，其持有股份每增減5%，應(yīng)當在事實發(fā)生之日起三日內(nèi)公告。（第八十六條）大股東和實際控制人的信息披露義務(wù)n上市公司信息披露管理辦法上市公司信息披露管理辦法(證監(jiān)會令2007年1月30日頒布實施)n第四十六條 上市公司的股東、實際控制人發(fā)生涉及上市公司的重大事項時，應(yīng)當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司

43、履行信息披露義務(wù)。n.n應(yīng)當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。n上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。大股東和實際控制人的信息披露義務(wù)n股權(quán)分置改革管理辦法股權(quán)分置改革管理辦法n第三十九條 持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股東,通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量,每達到該公司股份總數(shù)1%時,應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告.大股東和實際控制人的信息披露義務(wù)n上市公司收購管理辦法上市公

44、司收購管理辦法 權(quán)益變動信息披露要求n其他部門規(guī)章、規(guī)范性文件其他部門規(guī)章、規(guī)范性文件n上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度（擬訂中，與中央相關(guān)部門共同發(fā)布）大股東和實際控制人信息披露義務(wù)n交易所的交易所的股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則n交易所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)交易所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定。定。n上市公司股東及一致行動人增持股份行為指引n在本所的一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，在上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的行為的，應(yīng)當在首次增持事實發(fā)生之日

45、將增持情況通知上市公司，并委托上市公司于當日或者次日發(fā)布增持股份公告。n增持股份公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：增持股份公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）增持人姓名或名稱；（二）增持目的及計劃；（三）增持方式（如集中競價、大宗交易等）；（四）增持股份數(shù)量及比例；n（五）增持行為是否存在違反證券法等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明；n（六）涉及后續(xù)增持的，關(guān)于擬繼續(xù)增持股份數(shù)量及比例、增持實施條件（如增持股價區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關(guān)部門批準等）以及若增持實施條件未達成是否仍繼續(xù)增持的情況說明；n（七）本所要求的其他內(nèi)容。n上市公司股東及其一致行動人應(yīng)當在公告中承諾，在增持期

46、間及法定期限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。大股東和實際控制人的信息披露配合義務(wù)n上市規(guī)則上市規(guī)則第第2.3條規(guī)定條規(guī)定n“上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合上務(wù)人，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其作出的承諾發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其作出的承諾”大股東和實際控制人的信息披露配合義務(wù)n對涉及控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項，如收購、吸收對涉及控股股東或

47、實際控制人的重大事項，如收購、吸收合并、資產(chǎn)重組、控股股東持股情況變更，或上市公司股合并、資產(chǎn)重組、控股股東持股情況變更，或上市公司股票出現(xiàn)異常波動等情況票出現(xiàn)異常波動等情況n上市公司需要向相關(guān)各方以口頭或書面形式進行問詢上市公司需要向相關(guān)各方以口頭或書面形式進行問詢n控股股東和實際控制人應(yīng)該積極配合，將真實情況告知上控股股東和實際控制人應(yīng)該積極配合，將真實情況告知上市公司予以披露市公司予以披露n如果因控股股東或?qū)嶋H控制人的過錯導(dǎo)致信息無法真實、如果因控股股東或?qū)嶋H控制人的過錯導(dǎo)致信息無法真實、準確、及時披露，控股股東或?qū)嶋H控制人需承擔法律責任準確、及時披露，控股股東或?qū)嶋H控制人需承擔法律責任

48、對內(nèi)幕信息的保密義務(wù)n證券法證券法第四節(jié)的相關(guān)要求第四節(jié)的相關(guān)要求n“禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動” n“證券交易內(nèi)部信息的知情人包括：持有公司百分之五以證券交易內(nèi)部信息的知情人包括：持有公司百分之五以上的股東上的股東”n“證券信息內(nèi)幕的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)證券信息內(nèi)幕的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券或者建議他人買賣該證券”對

49、內(nèi)幕信息的處理原則n保密保密 不以任何方式泄露，嚴禁將相關(guān)信息泄露給親屬、朋友、不以任何方式泄露，嚴禁將相關(guān)信息泄露給親屬、朋友、同事或其他人同事或其他人n不交易不交易 不得使用本人、親屬或者其他人證券賬戶交易，或者建不得使用本人、親屬或者其他人證券賬戶交易，或者建議他人買賣議他人買賣n不非法獲取，不傳播不非法獲取，不傳播 不得要求上市公司提供內(nèi)幕信息。禁止利用職權(quán)、同事不得要求上市公司提供內(nèi)幕信息。禁止利用職權(quán)、同事及朋友關(guān)系打聽和非法獲取相關(guān)信息。任何機構(gòu)和個人不及朋友關(guān)系打聽和非法獲取相關(guān)信息。任何機構(gòu)和個人不得非法獲取、傳播上市公司的內(nèi)幕信息。得非法獲取、傳播上市公司的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信

50、息知情人登記制度n上市公司大股東和實際控制人作為內(nèi)幕信息的知情人應(yīng)配上市公司大股東和實際控制人作為內(nèi)幕信息的知情人應(yīng)配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記和上報工作。合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記和上報工作。大股東和實際控制人的信息披露義務(wù)（二）具體要求（二）具體要求n建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項 。n實際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時通知上市公司、實際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時通知上市公司、報告本所并予以披露：報告本所并予以披露：對上市公司

51、進行或擬進行重大資產(chǎn)（含業(yè)務(wù)重組）或債務(wù)重組的；持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；持有、控制上市公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)；自身經(jīng)營狀況惡化的，進入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；對上市公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。n應(yīng)當采取嚴格的保密措施應(yīng)當采取嚴格的保密措施 ，未對外披露前不得泄漏。，未對外披露前不得泄漏。n保證信息披露的公平性保證信息披露的公平性 ，不得向特定人泄漏未公開重大，不得向特定人泄漏未公開重大信息。信息。n積極配合上市公司信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)積極配合上市公司信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生

52、的重大事件。生或擬發(fā)生的重大事件。n不得要求上市公司向其提供非公開信息。不得要求上市公司向其提供非公開信息。n實際控制人應(yīng)當派專人負責信息披露工作，及時向本所報實際控制人應(yīng)當派專人負責信息披露工作，及時向本所報備專人的有關(guān)信息，并及時更新備專人的有關(guān)信息，并及時更新 。n案例一案例一:控股股東提供與事實不符的信息控股股東提供與事實不符的信息n某國資公司在重組旗下三家上市公司過程中，存在以下違規(guī)行為：某國資公司在重組旗下三家上市公司過程中，存在以下違規(guī)行為：（1）信息披露嚴重滯后。）信息披露嚴重滯后。2006年年12月月22日，某省政府批復(fù)同意該國日，某省政府批復(fù)同意該國資公司重組當?shù)厝疑鲜泄?/p>

53、司。資公司重組當?shù)厝疑鲜泄尽?007年年3月月16日，國務(wù)院國資委批復(fù)日，國務(wù)院國資委批復(fù)同意三家上市公司重組事宜。該國資公司于同意三家上市公司重組事宜。該國資公司于2007年年3月月19日才披露上日才披露上述事項述事項,屬于信息披露嚴重滯后。（屬于信息披露嚴重滯后。（2）未如實回復(fù)深交所問詢。）未如實回復(fù)深交所問詢。2007年年2月月9日、日、3月月14日我所連續(xù)發(fā)函，要求該國資公司就是否在當前或日我所連續(xù)發(fā)函，要求該國資公司就是否在當前或未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜履行信息披露未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜履行信息披露義務(wù)，而該國資公司均書面答復(fù)：

54、義務(wù)，而該國資公司均書面答復(fù)：“在當前或未來半年內(nèi)籌劃上市公在當前或未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜司重組、并購、合作等重大事宜”，未如實回復(fù)深交所。，未如實回復(fù)深交所。n深交所對該國資公司給予通報批評的處分。這是深交所對國資授權(quán)經(jīng)深交所對該國資公司給予通報批評的處分。這是深交所對國資授權(quán)經(jīng)營公司首次進行處罰，提醒了國資身份的股東必須履行法律、法規(guī)規(guī)營公司首次進行處罰，提醒了國資身份的股東必須履行法律、法規(guī)規(guī)定的義務(wù)。定的義務(wù)。案例二案例二n2004年年9月月8日，天津某集團公司與某市政府簽訂協(xié)議，該集團公司以日，天津某集團公司與某市政府簽訂協(xié)議，該集團公司以1.68億億元收購

55、該市某上市公司元收購該市某上市公司40.14%股份，但基于代購協(xié)議的安排，上述股份由該股份，但基于代購協(xié)議的安排，上述股份由該市國有控股的某投資管理有限公司和某交通建設(shè)有限公司分別持有，而天津市國有控股的某投資管理有限公司和某交通建設(shè)有限公司分別持有，而天津某集團通過實際出資以及于某集團通過實際出資以及于2005年年3月對公司董事會及經(jīng)營層的改選，實質(zhì)控月對公司董事會及經(jīng)營層的改選，實質(zhì)控制了該上市公司。該上市公司未及時披露上述公司實際控制人變更的信息，制了該上市公司。該上市公司未及時披露上述公司實際控制人變更的信息，相關(guān)信息披露義務(wù)人天津某集團以及公司實際控制人王某未及時履行信息披相關(guān)信息披

56、露義務(wù)人天津某集團以及公司實際控制人王某未及時履行信息披露義務(wù)及要約收購義務(wù)；而某投資公司、某交通公司在回復(fù)本所問詢以及露義務(wù)及要約收購義務(wù)；而某投資公司、某交通公司在回復(fù)本所問詢以及2005年年3月月3日刊登的公告中稱，日刊登的公告中稱，“其受讓的國有股股權(quán)的款項為其自有資金，其受讓的國有股股權(quán)的款項為其自有資金，不存在其他實際出資方和與第三方簽訂的其他協(xié)議或做出的安排，以及通過不存在其他實際出資方和與第三方簽訂的其他協(xié)議或做出的安排，以及通過該協(xié)議或安排轉(zhuǎn)移股東權(quán)益的情況該協(xié)議或安排轉(zhuǎn)移股東權(quán)益的情況”，與上述事實嚴重不符，未如實履行信，與上述事實嚴重不符，未如實履行信息披露義務(wù)。息披露義務(wù)。n2006年年8月月8日，天津某集團控股的某物流投資有限公司與某投資公日，天津某集團控股的某物流投資有限公司與某投資公司、某交通公司分別簽訂了司、某交通公司分別簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓兩公司持有該上，受讓兩公