商務英語合同寫作必備常識.doc

1、商務英語合同寫作必備常識商務英語合同寫作必備常識導讀：我根據(jù)大家的需要整理了一份關于商務英語合同寫作必備常識的內(nèi)容，詳細內(nèi)容：商務英語是以適應職場生活的語言要求為目的，內(nèi)容涉及到商務活動的方方面面。下面我為大家?guī)?，歡送大家閱讀!：一、合同的標題英文合同和中文合同都一樣，標題并不是一定.商務英語是以適應職場生活的語言要求為目的，內(nèi)容涉及到商務活動的方方面面。下面我為大家?guī)?，歡送大家閱讀!：一、合同的標題英文合同和中文合同都一樣，標題并不是一定要有的，因為當事人間的法律關系是用合同內(nèi)容的各個條款來判斷，標題根本上不會產(chǎn)生任何影響。但為方便辨識的考量，合同撰寫人通常都會按照合同性質，在合同首頁的

2、最上方給予一個適當?shù)臉祟}，例如“Share Purchase Agreement”(股份收買合同)、“Joint Venture Agreement”(合資合同)、 “Loan Agreement”(貸款合同)、 “Distribution Agreement”(經(jīng)銷合同)、 “License Agreement”(受權合同)等等。至于標題中可能使用的 “agreement” 、 “contract” 、 “l(fā)etter” 、 “memorandum” 、 “understanding” 等各式各樣的名稱，有哪些意義一樣，哪些在法律上可能有不同的拘謹力，那么請參閱第壹編之壹英文合同的名稱一節(jié)，

3、不再贅述。二、合同的序文英文合同在標題之后，各式各樣的條款出現(xiàn)之前，通常會先有一段序文，一般而言不會占去太多的篇幅，目的在很簡單地介紹合同標準內(nèi)容之人、事、時、地、物等背景，讓閱讀合同的人在接觸冗長復雜的主文前，先有一個根底的認識與心理準備。詳細來說，序文通常又分作以下兩個段落：第一部份文字叫做 “mencement” ，也就是合同的開場白，內(nèi)容在說明合同當事人姓名或名稱、當事人的國籍與住所或主營業(yè)所、訂約日期等等。This Share Purchase Agreement is made on the 3rd day of May, 1991 by and between 簡稱“BVI”)成

4、立所謂的紙上公司(“paper pany”)，此時這個公司必須在 BVI當?shù)卦O有一個 registered office，但是公司的 principal office 那么可能不在 BVI，而位于臺灣外鄉(xiāng)，因為公司一切的業(yè)務經(jīng)營實際上都在臺灣進展。第二部份叫做“Recitals”或 “Preambles”，是由數(shù)個以“Whereas”字樣開頭的句子所組合而成(這些句子俗稱為“Whereas Clauses” .“Whereas”的本義是“When in fact”、“considering that”、或“that being the case”的意思，所以“Whereas Clauses”就

5、表示當事人乃是在本于對這些事實(例如訂約的目的、背景來由等)的共同認識，訂立此合同。以下是一個經(jīng)銷契約(Distribution Agreement)的 Whereas Clauses，很簡單明了地表達制造商與經(jīng)銷商雙方合作的意愿。Whereas, Manufacturer is engaged in the manufacture and sale of the Products;Whereas, Manufacturer is desirous of selling the Products in the Territory;Whereas, Distributor is engaged

6、in the importation and distribution of the related products of the Products in the Territory; andWhereas, Distributor is desirous of being a distributor of the Products in the Territory.&Now Therefore, the parties hereto agree as follows：(_“Manufacturer”, “Products”, “Territory”, and “Distributo

7、r” are all to be defined in other parts of the contract.)制造人乃從事本商品制造之公司。制造人希望在經(jīng)銷區(qū)域進展本商品之銷售。銷售人乃在經(jīng)銷區(qū)域從事與本商品相關商品進口與銷售之公司。銷售人希望能在經(jīng)銷區(qū)域代銷本商品?；谝陨现J識，雙方當事人遂就以下各事項達成協(xié)議：(_文中提到的制造人、本商品、經(jīng)銷區(qū)域及經(jīng)銷商都應該在合同的其它部份加以定義。)請參照本書第貳編之伍定義條款。& Now Therefore, the parties hereto agree as follows：緊接在一串 whereas clauses 之后，會出

8、現(xiàn)類似上例中的“Now Therefore, the parties hereto agree as follows：”這樣一句話，目的在提醒閱讀合同的人，真正標準訂約當事人權利義務關系的條款在這句話之后就要開場了，也就是說，這句話(一般稱為 “operative part”)是序文與主文之間的橋梁，在此之前為訂約背景事實的表達，在此之后那么為關于交易關系的實體約定。實務上常見者，當事人簽署一份合同之后，因為對同一交易事件還有后續(xù)的約定未及于該合同記載清楚，于是再另外作成第二份合同，作為先前合同的補充條款(supplemental clauses)。在這種情況下訂立的第二份合同中，就會在 Wh

9、ereas Clauses 說明其締約的來由與補充的性質。例如：WHEREAS, this Agreement is supplemental to an agreement dated 5 December 1989 between the parties to this Agreement (“the Principal Agreement”) under which the Purchaser agreed to buy certain assets of the Vendor for an aggregate sum of 3 million.本合同是為補充雙方當事人前于公元一九八九年

10、十二月五日業(yè)已締結之合同(以下稱主合同)所訂立，買方于主合同中同意向賣方購置總價值三百萬英鎊的資產(chǎn)。三、主文條款各式各樣的主文條款是合同中最核心的部份，也是篇幅最大的部份，與當事人的權利義務關系發(fā)生最直接、最親密的牽連，例如買賣契約中一定要有價金、標的物等約定，合資契約中一定要約定各股東間的出資比例，受權契約一定要談到受權范圍等等，這些都是主文部份要詳細記載的。本書擬將英文合同中的主文條款大分為兩類：特殊條款與一般條款。所謂特殊條款指的是只有在某些特定性質的合同中才會出現(xiàn)的條款，例如合資契約中通常會約定當事人合資成立的公司由誰來管理，董事與監(jiān)察人由誰來擔任等等問題，但是抵押契約就不會有這些約定

11、。反過來說，抵押契約中一定要記載的抵押品工程、抵押期限等等，在合資契約中就不會出現(xiàn)。諸如此類的特殊條款將留待本書之后續(xù)-進階篇來詳細介紹。相對于特殊條款的所謂一般條款，指的是不管合同性質如何，幾乎所有的合同中都會記載的條款，例如管轄法院的約定、保密條款、準據(jù)法條款等等，將于本書第貳編中詳細介紹，在此亦不贅述。四、合同的結尾辭英文合同架構中的最后一個部份就是結尾辭與當事人的簽名_。所謂結尾辭指的是在當事人簽名_之前經(jīng)常會出現(xiàn)一段文字，除了說明簽名_人確實有簽名_的正當權限外，還會載明簽名_的日期。至于簽名_欄的部份，假如當事人是公司的話，除了要蓋公司印鑒以外，還要有代表人的簽名_，并且通常會注明

12、代表人的職稱 (title)。IN WITNESS WHEREOF&, the parties hereto have caused this Agreement to be e_ecuted by duly authorized representatives& of both parties on the date and year first written above&._By：By：Title：Title：本約由被受權之人，于本約序文所記載日期，代表雙方當事人締結之，特此為證。_代表人：代表人：職稱：職稱：& IN WITNESS WHEREOF這三個

13、字是英文合同結尾辭的標準形式，就權利義務的標準上并沒有什么特別的功能或意義，與中文合同里最后通常會記載的恐口說無憑，特立本約為證很類似，有時候會用“INTENDING TO BE LEGALLY BOUND”代替，意思也是一樣的。& duly authorized representatives當合同之當事人為法人組織時，必須推派出一位自然人作為代表，例如公司的代表人通常會是董事長，代表公司與其它人訂立合同，建立權利義務關系。除了董事長根據(jù)法律當然具備對外代表公司的權限之外，公司董事會也可以決議受權某一個董事、總經(jīng)理、或其它重要職員作為公司簽約的代表人，此時與公司簽約的對方當事人為了確

14、保這個代表人確實屬于“duly authorized representative”，可以要求公司提供這個受權的董事會決議證明，以妥善保護自己的權益。& the date and year first written above假如合同結尾辭里注明的日期和合同最前面序文所載的日期一樣，就用這句話表示，假如不同的話，就應該另以條款明定合同生效日(Effective Date，請參考本書第貳編之拾參合同之期間與更新)，以免產(chǎn)生爭議。第貳編 英文合同的一般條款如本書第壹編之肆英文合同的構造一節(jié)所述，所謂一般條款，乃相對于特殊條款，指不管合同的性質如何，通常都會出現(xiàn)的條款，例如不管是買賣、合資、租賃、借貸、技術移轉等合同，盡管締約目的各自不同，卻同樣少不了合意管轄法院、準據(jù)法、通知條款等等一般性的約定，記載這些一般性約定的條款，就叫做一般條款。詳細來說，一般條款又可分作兩大類：第一種為與當事人所要標準之交易的實體權利義務有關系的一般條款，這種一般條款雖然在每一種性質的合同中都會記載，但是內(nèi)容上按照各類合同性質可能大相徑庭。以下介紹的諸多一般條款中，交易標的與交易條件就是屬于這種一般條款。第二種一般條款與合同特定的實體交易內(nèi)容沒有直接的關系，而僅