公司治理案例分析

1、沙理工久院 級 名 號 績?公司治理?案例分析數(shù)學與計算科學學院信計1202班杜帥202253100226?公司治理?案例分析一、前言近幾年，被稱為“年報補丁的財務(wù)重述現(xiàn)象愈演愈烈，嚴重阻礙了上市公 司信息披露制度的開展與完善。 許多學者認為財務(wù)重述的深層次原因之一是公司 內(nèi)部治理機制存在缺陷， 這使得越來越多的上市公司把財務(wù)重述作為一種盈余管 理，甚至是操縱利潤的手段。 有鑒于此， 本文以華銳風電自曝會計過失事件為研 究對象，基于公司治理視角分析華銳風電的財務(wù)重述問題， 深入研究了影響財務(wù) 重述發(fā)生的公司內(nèi)部治理缺陷， 以期為完善我國上市公司治理、 提高信息披露質(zhì) 量和加強政府機構(gòu)監(jiān)管提供有

2、益的借鑒。二、華銳風電財務(wù)重述案例華銳風電公司是風電領(lǐng)域著名的高新技術(shù)企業(yè)，于 2006年成立， 2022 年 1 月成功上市。以 90 元超高價發(fā)行的華銳風電一上市就被二級市場投資者拋棄， 開盤即跌破發(fā)行價，隨后一直下跌。當年的風電行業(yè)冠軍，如今卻迅速衰落、面 臨退市風險。 2022 年 3月 6日，華銳風電發(fā)布?關(guān)于前期會計過失更正的提示 性公告?稱，公司經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司 2022 年度財務(wù)報表的有關(guān)賬務(wù)處理存在會 計過失，涵蓋所有者權(quán)益、營業(yè)收入、營業(yè)本錢以及凈利潤等四個方面。從披露 的差異比例來看，凈利潤差異比例已經(jīng)到達了 -21.70%，也就是說，由于“會計 過失，該公司 2022

3、年年報披露的凈利潤數(shù)據(jù)虛增了 1.68 億元。而對于此次會 計過失，公司將其歸咎于 2022 年度確認收入的工程中局部工程設(shè)備未到工程現(xiàn) 場完成吊裝，導致 2022 年度的銷售收入及本錢結(jié)轉(zhuǎn)存在過失， 應(yīng)調(diào)減公司 2022 年度 合并口徑營業(yè)收入 929 026 312.10 元、 營業(yè)本錢 657 113 039.56 元及凈 利潤 176 923 453.26 元，同時對公司 2022 年度其他相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進行調(diào)整。 2022 年 5 月 29 日，華銳風電因涉嫌違反證券法律法規(guī)， 收到證監(jiān)會 ?立案調(diào) 查通知書?。 根據(jù)公司自查和媒體曝光， 華銳公司主要存在虛報收入、 虛增利潤 的問題。

4、 華銳風電的收入確認需要同時 滿足簽訂銷售合同、簽署設(shè)備驗收手 續(xù)、完成吊裝并取得雙方認可這三個條件。 相比前兩個確認條件， 完成吊裝是完 成難度最低的條件。 而事實上， 華銳風電的局部生產(chǎn)人員進行了虛假的出庫、 入 庫操作，局部客服人員提供了虛假的吊裝報告， 局部財務(wù)人員依據(jù)虛假報告進行了賬務(wù)處理，使得局部工程在不滿足條件的情況下確認了收入。三、基于公司治理角度的華銳風電財務(wù)重述的分析1. 治理結(jié)構(gòu) 在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會是公司核心，對管理層的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督。由于董事會缺乏足夠的獨立性， 導致董事會的監(jiān)督職能流于形式， 使得公司治理 機制存在缺陷，內(nèi)部控制出現(xiàn)問題， 最終造成財務(wù)重述

5、的產(chǎn)生。 華銳風電于 2006 年成立，韓俊良任董事長兼總裁。公司 2022-2022 年凈利潤分別為 6.3 億 元、 18.9 億元和 28.5 億元。 隨著企業(yè)迅速做大，極度自信的韓俊良在公司專權(quán)， 甚 至被稱為搞專制的鐵血君王。 韓俊良不但主導了公司的重大決策， 也一手操控 了公司的管理高層。 韓俊良是華銳風電的創(chuàng)始人， 曾經(jīng)擔 任大連重工起重設(shè)計 院院長的職務(wù)。 華銳風電的高管多為韓俊良舊部， 副總經(jīng)理劉征奇、 副總裁金寶 年都出自大連重工起重設(shè)計院， 副總裁于建軍來自大連成套， 并且大多數(shù)部門經(jīng) 理也都來自于大連重工。 韓俊良的強勢，使得其個人意志能夠迅速在整個公司 貫徹，個人意志

6、成為整個公司的意 志，公司治理結(jié)構(gòu)的不合理嚴重影響 了華銳 風電的決策程序。 孰料 2022 年風電行業(yè)產(chǎn)能過剩、 效益下降，而 韓俊良仍 然執(zhí)迷于數(shù)量和規(guī)模的擴 張。 公司治理結(jié)構(gòu)的不合理使得韓俊 良的錯誤決策 沒能及時得到糾正，華銳風電仍舊繼續(xù)擴大職工、 基地規(guī) 模， 大力投入海上 風電和海外市場， 從而加劇了公司本就過高的存貨和 應(yīng)付賬款。 沒有及時遏制 這種盲目擴 張最終給華銳風電造成了嚴重影響： 2022 年華銳風電市場份額降 至全國 第二，2022 年成第三； 2022 年公司營 業(yè)收入下降 57.73%，虧損 5.83 億元， 至 2022 年上半年， 公司營業(yè)收入下 降 55.

7、02%，至 13.88 億元，凈 虧 4.58 億元。 韓俊良的專權(quán)無疑暴露出華銳風電的公司治理，特別是權(quán)力制 衡機制、決策機制存在重大問題，這為獨頭式經(jīng)營創(chuàng)造了空間。 作為公司經(jīng)營 決策機構(gòu)的董事會， 沒有嚴格履行科學決策、 財務(wù)監(jiān)督和風險預防的職責， 最終 釀成大患。2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)適度的股權(quán)集中能促使公司大股東監(jiān)督管理者的行為， 一定程度上抑制管理 層操縱盈余等違規(guī)行為。 然而機構(gòu)投資者有較多股權(quán)卻可能對財務(wù)重述產(chǎn)生負 面影響。 基于戰(zhàn)略同盟假說， 機構(gòu)投資者和所 有者發(fā)現(xiàn)合作會帶來好處， 但這種合 作會減少有效監(jiān)督， 產(chǎn)生免費搭車問 題， 因此會導致會計信息質(zhì)量降低。 早在 2022 年

8、，華銳風電上市前夕，公司就曾因“無實際控制人的分散股權(quán)狀態(tài)被證監(jiān)會取消華銳風電發(fā)行 申報文件的審核。 這一股權(quán)結(jié)構(gòu)正是 為了表達 “制衡機制：作為發(fā)起人之 一的大連重工占 30%股權(quán)，使公司能 夠以“國企 控股的面目出現(xiàn)在市場 上； 同時另外四家出資方分別持股 17.5%， 這意味 著任意兩家出資方的 “結(jié)盟 都能形成對國企股東的有效 制衡。 其后公司股 權(quán)雖然經(jīng)歷一些變化，但一直呈現(xiàn)相對分散的結(jié)構(gòu)。 客觀地說，韓俊良確實沒 有獨攬大權(quán)的股權(quán)根底，就董事會層面來看，他所占席位同樣也是少數(shù)。 公司 2022 年 的招股說明書披露，韓俊良方占 1 個董事席位、大連重工有 2 個、新 天域 1 個、

9、匯通豐達 1 個、中恒富通 1 個，另外的三個投資機構(gòu)各提名 1 個 獨立董事。然而，憑借創(chuàng)始人強大的掌控力，這些私募股權(quán)投資者PE由于急 于套現(xiàn)的過重賭性，反而甘心眾星捧月，搭起了便車。 在 PE 過多、 投資 工程少的背景下，一些 PE 只顧著投資工程，一旦所 投公司 IPO 后， PE 盡快 套現(xiàn)走人的動機愈發(fā)強烈， 根本無暇顧及公司治理。 對于華銳風電而言， 在風 電市場突然萎縮的環(huán)境下， PE 的目標在于盡快退出，他們把管理權(quán)委托給創(chuàng)始 人，放棄參與公司治理。 然而，對企業(yè)而言， PE 帶來的附加值包括公司治理 方面的完 善可能比單純的錢更重要。3. 內(nèi)部控制內(nèi)部控制有效性是保證公司

10、財務(wù)信息正確可靠的重要前提， 內(nèi)部控制存在重 大缺陷的公司更容易發(fā)生財務(wù)重述， 因此有效的內(nèi)部控制對防止財務(wù)重述的發(fā)生 具有積極作用。 在公司組織架構(gòu)上，華銳風電董事會下設(shè)內(nèi)控委員會，然而內(nèi) 控標準實施工作那么由總裁負責。 在身兼董事長和總裁雙職的韓俊良的把控下， 內(nèi)控委員會與監(jiān)事會形同虛設(shè)。 長期以來韓俊良在華銳風電的專制專權(quán)，使公 司正逐漸喪失了民主、 平等的文化氣氛。 在控制活動方面， 華銳風電沒有貫徹執(zhí) 行內(nèi)控標準， 沒有對公司內(nèi)部可能存在的問題采取 相應(yīng)的控制措施。 華銳風電 的局部生 產(chǎn)人員進行了虛假的出庫、入庫操作，局部客服人員提供了虛假的吊 裝 報告，局部財務(wù)人員依據(jù)虛假報告進

11、行了賬務(wù)處理。 這充分暴露出公司沒有 有效執(zhí)行控制活動和內(nèi)部監(jiān)督，使得高管能夠利用會計舞弊來虛構(gòu)利 潤，最終 導致財務(wù)重述的發(fā)生。 其實， 公司在上市之初， 就初步建立起一套相對完整的內(nèi) 部控制制度。 但上述會計過失事項， 顯示出公司在內(nèi)控制度的執(zhí)行方面仍存在不 足，因此，需要進一步完善和加強監(jiān)督。4. 高管變更 由于公司董事會和外部經(jīng)理人市場都會對財務(wù)重述公司的高管實施懲罰， 因 此發(fā)生財務(wù)重述 的公司更容易頻繁的更換高管。 2022年 3月 7日， 公司披露 會計過失公告后，公司董事長韓俊良因個人原因辭去公司董事長職務(wù)， 同時辭 去除公司董事以外的兼任的公司及各子公司的其他職務(wù)， 公司董事

12、會選舉有 “中 國股 市第一人 之稱的尉文淵擔任公司董事長。 然而尉文淵上任僅 2 個月就 辭去了公司董事、董事長、代理總裁等一 切職務(wù)。同年 9 月 6 日，上交所對韓 俊良進行公開譴責， 記入上市公司誠信檔案。 隨后，公司于 9月 29 日發(fā)布公 告 稱， 公司副總裁李樂成辭去公司副總裁職務(wù)， 這家風電巨頭再度出現(xiàn)了 高管 離職事件。 管理層變更的目的并不僅僅在于懲罰劣質(zhì)經(jīng)理人， 而在于完善公司 治 理結(jié)構(gòu)，形成有效的內(nèi)部監(jiān)督和鼓勵機制，減少經(jīng)理人的時機主義和自利行 為， 而這也正是華銳風電治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該改進的地方。四、完善華銳風電公司治理的建議1. 完善公司治理結(jié)構(gòu) 要加強董事會的獨立性，

13、改革現(xiàn)有由機構(gòu)投資 者提名獨立董事的制度。同 時要切實落實審計委員會對公司財務(wù)的監(jiān)督責任， 保證監(jiān)事會能獨立地行使對董 事會、公司高管及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。2. 改革“無實際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)不能一味地追求股權(quán)制衡， 應(yīng)當提倡合理制衡， 在股權(quán)制衡和 “一股 獨大 之間尋求合理平衡點， 標準大股東對控制性股東的制衡行為。 同時，公司創(chuàng)始人、 董事會要尊重契約精神， 積極推動機構(gòu)投資者參與公司治理， 改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)， 提高上市公司信息披露質(zhì)量，用契約實現(xiàn)民主的治理結(jié)構(gòu)。3. 提高審計信息質(zhì)量 投資者、債權(quán)人與公司管理層之間存在著嚴重的信息不對稱， 他們獲取公司 信息的方式主要是依賴外部審計。

14、因此，外部審計人員在審計過程中應(yīng)該嚴格遵 守職業(yè)道德， 保持足夠的謹慎性和獨立性， 嚴格按照審計準那么執(zhí)業(yè)， 盡可能發(fā)現(xiàn) 其中的會計過失， 提高審計信息的質(zhì)量， 保障財務(wù)信息使用者的利益， 從而減少 財務(wù)重述現(xiàn)象的發(fā)生。4. 積極發(fā)揮新聞媒體的監(jiān)督作用在如今的信息社會中，互聯(lián)網(wǎng)的廣泛普及， 使得輿論的監(jiān)督作用越來越重要， 當初的“銀廣夏 事件就是由新聞媒體揭露出 來的，并且一旦某公司財務(wù)重述， 新聞媒體的廣泛宣傳會使該公司形象大為受損， 使得該公司的股票大幅下降， 降 低投資者的投資信心， 嚴重地會影響企業(yè)的長遠開展。 所以可以通過這種威懾作 用，讓企業(yè)自覺減少財務(wù)重述。5. 完善會計約束機制我國上市公司財務(wù)重述現(xiàn)象比例如此之高，說明相關(guān)的會計 準那么和會計制 度還存在著漏洞和薄弱之處，因此要完善會計準那么 和會計制度，對于不確定的 內(nèi)容也要規(guī)定一個數(shù)值范圍，以減少 主觀判斷的差異，比方進一步明確“重大 會計過失的金額或標 準等，進而減少上市公司的操縱空間，減少財務(wù)重述現(xiàn) 象的發(fā)生。五、案例分析總結(jié)財務(wù)重述制度在現(xiàn)階段還存在