公司治理案例分析

1、沙理工久院 級(jí) 名 號(hào) 績(jī)?公司治理?案例分析數(shù)學(xué)與計(jì)算科學(xué)學(xué)院信計(jì)1202班杜帥202253100226?公司治理?案例分析一、前言近幾年，被稱(chēng)為“年報(bào)補(bǔ)丁的財(cái)務(wù)重述現(xiàn)象愈演愈烈，嚴(yán)重阻礙了上市公 司信息披露制度的開(kāi)展與完善。 許多學(xué)者認(rèn)為財(cái)務(wù)重述的深層次原因之一是公司 內(nèi)部治理機(jī)制存在缺陷， 這使得越來(lái)越多的上市公司把財(cái)務(wù)重述作為一種盈余管 理，甚至是操縱利潤(rùn)的手段。 有鑒于此， 本文以華銳風(fēng)電自曝會(huì)計(jì)過(guò)失事件為研 究對(duì)象，基于公司治理視角分析華銳風(fēng)電的財(cái)務(wù)重述問(wèn)題， 深入研究了影響財(cái)務(wù) 重述發(fā)生的公司內(nèi)部治理缺陷， 以期為完善我國(guó)上市公司治理、 提高信息披露質(zhì) 量和加強(qiáng)政府機(jī)構(gòu)監(jiān)管提供有

2、益的借鑒。二、華銳風(fēng)電財(cái)務(wù)重述案例華銳風(fēng)電公司是風(fēng)電領(lǐng)域著名的高新技術(shù)企業(yè)，于 2006年成立， 2022 年 1 月成功上市。以 90 元超高價(jià)發(fā)行的華銳風(fēng)電一上市就被二級(jí)市場(chǎng)投資者拋棄， 開(kāi)盤(pán)即跌破發(fā)行價(jià)，隨后一直下跌。當(dāng)年的風(fēng)電行業(yè)冠軍，如今卻迅速衰落、面 臨退市風(fēng)險(xiǎn)。 2022 年 3月 6日，華銳風(fēng)電發(fā)布?關(guān)于前期會(huì)計(jì)過(guò)失更正的提示 性公告?稱(chēng)，公司經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司 2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)表的有關(guān)賬務(wù)處理存在會(huì) 計(jì)過(guò)失，涵蓋所有者權(quán)益、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)本錢(qián)以及凈利潤(rùn)等四個(gè)方面。從披露 的差異比例來(lái)看，凈利潤(rùn)差異比例已經(jīng)到達(dá)了 -21.70%，也就是說(shuō)，由于“會(huì)計(jì) 過(guò)失，該公司 2022

3、年年報(bào)披露的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)虛增了 1.68 億元。而對(duì)于此次會(huì) 計(jì)過(guò)失，公司將其歸咎于 2022 年度確認(rèn)收入的工程中局部工程設(shè)備未到工程現(xiàn) 場(chǎng)完成吊裝，導(dǎo)致 2022 年度的銷(xiāo)售收入及本錢(qián)結(jié)轉(zhuǎn)存在過(guò)失， 應(yīng)調(diào)減公司 2022 年度 合并口徑營(yíng)業(yè)收入 929 026 312.10 元、 營(yíng)業(yè)本錢(qián) 657 113 039.56 元及凈 利潤(rùn) 176 923 453.26 元，同時(shí)對(duì)公司 2022 年度其他相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整。 2022 年 5 月 29 日，華銳風(fēng)電因涉嫌違反證券法律法規(guī)， 收到證監(jiān)會(huì) ?立案調(diào) 查通知書(shū)?。 根據(jù)公司自查和媒體曝光， 華銳公司主要存在虛報(bào)收入、 虛增利潤(rùn) 的問(wèn)題。

4、 華銳風(fēng)電的收入確認(rèn)需要同時(shí) 滿(mǎn)足簽訂銷(xiāo)售合同、簽署設(shè)備驗(yàn)收手 續(xù)、完成吊裝并取得雙方認(rèn)可這三個(gè)條件。 相比前兩個(gè)確認(rèn)條件， 完成吊裝是完 成難度最低的條件。 而事實(shí)上， 華銳風(fēng)電的局部生產(chǎn)人員進(jìn)行了虛假的出庫(kù)、 入 庫(kù)操作，局部客服人員提供了虛假的吊裝報(bào)告， 局部財(cái)務(wù)人員依據(jù)虛假報(bào)告進(jìn)行了賬務(wù)處理，使得局部工程在不滿(mǎn)足條件的情況下確認(rèn)了收入。三、基于公司治理角度的華銳風(fēng)電財(cái)務(wù)重述的分析1. 治理結(jié)構(gòu) 在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)是公司核心，對(duì)管理層的經(jīng)營(yíng)管理行為進(jìn)行監(jiān)督。由于董事會(huì)缺乏足夠的獨(dú)立性， 導(dǎo)致董事會(huì)的監(jiān)督職能流于形式， 使得公司治理 機(jī)制存在缺陷，內(nèi)部控制出現(xiàn)問(wèn)題， 最終造成財(cái)務(wù)重述

5、的產(chǎn)生。 華銳風(fēng)電于 2006 年成立，韓俊良任董事長(zhǎng)兼總裁。公司 2022-2022 年凈利潤(rùn)分別為 6.3 億 元、 18.9 億元和 28.5 億元。 隨著企業(yè)迅速做大，極度自信的韓俊良在公司專(zhuān)權(quán)， 甚 至被稱(chēng)為搞專(zhuān)制的鐵血君王。 韓俊良不但主導(dǎo)了公司的重大決策， 也一手操控 了公司的管理高層。 韓俊良是華銳風(fēng)電的創(chuàng)始人， 曾經(jīng)擔(dān) 任大連重工起重設(shè)計(jì) 院院長(zhǎng)的職務(wù)。 華銳風(fēng)電的高管多為韓俊良舊部， 副總經(jīng)理劉征奇、 副總裁金寶 年都出自大連重工起重設(shè)計(jì)院， 副總裁于建軍來(lái)自大連成套， 并且大多數(shù)部門(mén)經(jīng) 理也都來(lái)自于大連重工。 韓俊良的強(qiáng)勢(shì)，使得其個(gè)人意志能夠迅速在整個(gè)公司 貫徹，個(gè)人意志

6、成為整個(gè)公司的意 志，公司治理結(jié)構(gòu)的不合理嚴(yán)重影響 了華銳 風(fēng)電的決策程序。 孰料 2022 年風(fēng)電行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩、 效益下降，而 韓俊良仍 然執(zhí)迷于數(shù)量和規(guī)模的擴(kuò) 張。 公司治理結(jié)構(gòu)的不合理使得韓俊 良的錯(cuò)誤決策 沒(méi)能及時(shí)得到糾正，華銳風(fēng)電仍舊繼續(xù)擴(kuò)大職工、 基地規(guī) 模， 大力投入海上 風(fēng)電和海外市場(chǎng)， 從而加劇了公司本就過(guò)高的存貨和 應(yīng)付賬款。 沒(méi)有及時(shí)遏制 這種盲目擴(kuò) 張最終給華銳風(fēng)電造成了嚴(yán)重影響： 2022 年華銳風(fēng)電市場(chǎng)份額降 至全國(guó) 第二，2022 年成第三； 2022 年公司營(yíng) 業(yè)收入下降 57.73%，虧損 5.83 億元， 至 2022 年上半年， 公司營(yíng)業(yè)收入下 降 55.

7、02%，至 13.88 億元，凈 虧 4.58 億元。 韓俊良的專(zhuān)權(quán)無(wú)疑暴露出華銳風(fēng)電的公司治理，特別是權(quán)力制 衡機(jī)制、決策機(jī)制存在重大問(wèn)題，這為獨(dú)頭式經(jīng)營(yíng)創(chuàng)造了空間。 作為公司經(jīng)營(yíng) 決策機(jī)構(gòu)的董事會(huì)， 沒(méi)有嚴(yán)格履行科學(xué)決策、 財(cái)務(wù)監(jiān)督和風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防的職責(zé)， 最終 釀成大患。2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)適度的股權(quán)集中能促使公司大股東監(jiān)督管理者的行為， 一定程度上抑制管理 層操縱盈余等違規(guī)行為。 然而機(jī)構(gòu)投資者有較多股權(quán)卻可能對(duì)財(cái)務(wù)重述產(chǎn)生負(fù) 面影響。 基于戰(zhàn)略同盟假說(shuō)， 機(jī)構(gòu)投資者和所 有者發(fā)現(xiàn)合作會(huì)帶來(lái)好處， 但這種合 作會(huì)減少有效監(jiān)督， 產(chǎn)生免費(fèi)搭車(chē)問(wèn) 題， 因此會(huì)導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息質(zhì)量降低。 早在 2022 年

8、，華銳風(fēng)電上市前夕，公司就曾因“無(wú)實(shí)際控制人的分散股權(quán)狀態(tài)被證監(jiān)會(huì)取消華銳風(fēng)電發(fā)行 申報(bào)文件的審核。 這一股權(quán)結(jié)構(gòu)正是 為了表達(dá) “制衡機(jī)制：作為發(fā)起人之 一的大連重工占 30%股權(quán)，使公司能 夠以“國(guó)企 控股的面目出現(xiàn)在市場(chǎng) 上； 同時(shí)另外四家出資方分別持股 17.5%， 這意味 著任意兩家出資方的 “結(jié)盟 都能形成對(duì)國(guó)企股東的有效 制衡。 其后公司股 權(quán)雖然經(jīng)歷一些變化，但一直呈現(xiàn)相對(duì)分散的結(jié)構(gòu)。 客觀地說(shuō)，韓俊良確實(shí)沒(méi) 有獨(dú)攬大權(quán)的股權(quán)根底，就董事會(huì)層面來(lái)看，他所占席位同樣也是少數(shù)。 公司 2022 年 的招股說(shuō)明書(shū)披露，韓俊良方占 1 個(gè)董事席位、大連重工有 2 個(gè)、新 天域 1 個(gè)、

9、匯通豐達(dá) 1 個(gè)、中恒富通 1 個(gè)，另外的三個(gè)投資機(jī)構(gòu)各提名 1 個(gè) 獨(dú)立董事。然而，憑借創(chuàng)始人強(qiáng)大的掌控力，這些私募股權(quán)投資者PE由于急 于套現(xiàn)的過(guò)重賭性，反而甘心眾星捧月，搭起了便車(chē)。 在 PE 過(guò)多、 投資 工程少的背景下，一些 PE 只顧著投資工程，一旦所 投公司 IPO 后， PE 盡快 套現(xiàn)走人的動(dòng)機(jī)愈發(fā)強(qiáng)烈， 根本無(wú)暇顧及公司治理。 對(duì)于華銳風(fēng)電而言， 在風(fēng) 電市場(chǎng)突然萎縮的環(huán)境下， PE 的目標(biāo)在于盡快退出，他們把管理權(quán)委托給創(chuàng)始 人，放棄參與公司治理。 然而，對(duì)企業(yè)而言， PE 帶來(lái)的附加值包括公司治理 方面的完 善可能比單純的錢(qián)更重要。3. 內(nèi)部控制內(nèi)部控制有效性是保證公司

10、財(cái)務(wù)信息正確可靠的重要前提， 內(nèi)部控制存在重 大缺陷的公司更容易發(fā)生財(cái)務(wù)重述， 因此有效的內(nèi)部控制對(duì)防止財(cái)務(wù)重述的發(fā)生 具有積極作用。 在公司組織架構(gòu)上，華銳風(fēng)電董事會(huì)下設(shè)內(nèi)控委員會(huì)，然而內(nèi) 控標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施工作那么由總裁負(fù)責(zé)。 在身兼董事長(zhǎng)和總裁雙職的韓俊良的把控下， 內(nèi)控委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。 長(zhǎng)期以來(lái)韓俊良在華銳風(fēng)電的專(zhuān)制專(zhuān)權(quán)，使公 司正逐漸喪失了民主、 平等的文化氣氛。 在控制活動(dòng)方面， 華銳風(fēng)電沒(méi)有貫徹執(zhí) 行內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)， 沒(méi)有對(duì)公司內(nèi)部可能存在的問(wèn)題采取 相應(yīng)的控制措施。 華銳風(fēng)電 的局部生 產(chǎn)人員進(jìn)行了虛假的出庫(kù)、入庫(kù)操作，局部客服人員提供了虛假的吊 裝 報(bào)告，局部財(cái)務(wù)人員依據(jù)虛假報(bào)告進(jìn)

11、行了賬務(wù)處理。 這充分暴露出公司沒(méi)有 有效執(zhí)行控制活動(dòng)和內(nèi)部監(jiān)督，使得高管能夠利用會(huì)計(jì)舞弊來(lái)虛構(gòu)利 潤(rùn)，最終 導(dǎo)致財(cái)務(wù)重述的發(fā)生。 其實(shí)， 公司在上市之初， 就初步建立起一套相對(duì)完整的內(nèi) 部控制制度。 但上述會(huì)計(jì)過(guò)失事項(xiàng)， 顯示出公司在內(nèi)控制度的執(zhí)行方面仍存在不 足，因此，需要進(jìn)一步完善和加強(qiáng)監(jiān)督。4. 高管變更 由于公司董事會(huì)和外部經(jīng)理人市場(chǎng)都會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)重述公司的高管實(shí)施懲罰， 因 此發(fā)生財(cái)務(wù)重述 的公司更容易頻繁的更換高管。 2022年 3月 7日， 公司披露 會(huì)計(jì)過(guò)失公告后，公司董事長(zhǎng)韓俊良因個(gè)人原因辭去公司董事長(zhǎng)職務(wù)， 同時(shí)辭 去除公司董事以外的兼任的公司及各子公司的其他職務(wù)， 公司董事

12、會(huì)選舉有 “中 國(guó)股 市第一人 之稱(chēng)的尉文淵擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。 然而尉文淵上任僅 2 個(gè)月就 辭去了公司董事、董事長(zhǎng)、代理總裁等一 切職務(wù)。同年 9 月 6 日，上交所對(duì)韓 俊良進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)， 記入上市公司誠(chéng)信檔案。 隨后，公司于 9月 29 日發(fā)布公 告 稱(chēng)， 公司副總裁李樂(lè)成辭去公司副總裁職務(wù)， 這家風(fēng)電巨頭再度出現(xiàn)了 高管 離職事件。 管理層變更的目的并不僅僅在于懲罰劣質(zhì)經(jīng)理人， 而在于完善公司 治 理結(jié)構(gòu)，形成有效的內(nèi)部監(jiān)督和鼓勵(lì)機(jī)制，減少經(jīng)理人的時(shí)機(jī)主義和自利行 為， 而這也正是華銳風(fēng)電治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該改進(jìn)的地方。四、完善華銳風(fēng)電公司治理的建議1. 完善公司治理結(jié)構(gòu) 要加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，

13、改革現(xiàn)有由機(jī)構(gòu)投資 者提名獨(dú)立董事的制度。同 時(shí)要切實(shí)落實(shí)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督責(zé)任， 保證監(jiān)事會(huì)能獨(dú)立地行使對(duì)董 事會(huì)、公司高管及整個(gè)公司管理的監(jiān)督權(quán)。2. 改革“無(wú)實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)不能一味地追求股權(quán)制衡， 應(yīng)當(dāng)提倡合理制衡， 在股權(quán)制衡和 “一股 獨(dú)大 之間尋求合理平衡點(diǎn)， 標(biāo)準(zhǔn)大股東對(duì)控制性股東的制衡行為。 同時(shí)，公司創(chuàng)始人、 董事會(huì)要尊重契約精神， 積極推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理， 改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)， 提高上市公司信息披露質(zhì)量，用契約實(shí)現(xiàn)民主的治理結(jié)構(gòu)。3. 提高審計(jì)信息質(zhì)量 投資者、債權(quán)人與公司管理層之間存在著嚴(yán)重的信息不對(duì)稱(chēng)， 他們獲取公司 信息的方式主要是依賴(lài)外部審計(jì)。

14、因此，外部審計(jì)人員在審計(jì)過(guò)程中應(yīng)該嚴(yán)格遵 守職業(yè)道德， 保持足夠的謹(jǐn)慎性和獨(dú)立性， 嚴(yán)格按照審計(jì)準(zhǔn)那么執(zhí)業(yè)， 盡可能發(fā)現(xiàn) 其中的會(huì)計(jì)過(guò)失， 提高審計(jì)信息的質(zhì)量， 保障財(cái)務(wù)信息使用者的利益， 從而減少 財(cái)務(wù)重述現(xiàn)象的發(fā)生。4. 積極發(fā)揮新聞媒體的監(jiān)督作用在如今的信息社會(huì)中，互聯(lián)網(wǎng)的廣泛普及， 使得輿論的監(jiān)督作用越來(lái)越重要， 當(dāng)初的“銀廣夏 事件就是由新聞媒體揭露出 來(lái)的，并且一旦某公司財(cái)務(wù)重述， 新聞媒體的廣泛宣傳會(huì)使該公司形象大為受損， 使得該公司的股票大幅下降， 降 低投資者的投資信心， 嚴(yán)重地會(huì)影響企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)開(kāi)展。 所以可以通過(guò)這種威懾作 用，讓企業(yè)自覺(jué)減少財(cái)務(wù)重述。5. 完善會(huì)計(jì)約束機(jī)制我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)重述現(xiàn)象比例如此之高，說(shuō)明相關(guān)的會(huì)計(jì) 準(zhǔn)那么和會(huì)計(jì)制 度還存在著漏洞和薄弱之處，因此要完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么 和會(huì)計(jì)制度，對(duì)于不確定的 內(nèi)容也要規(guī)定一個(gè)數(shù)值范圍，以減少 主觀判斷的差異，比方進(jìn)一步明確“重大 會(huì)計(jì)過(guò)失的金額或標(biāo) 準(zhǔn)等，進(jìn)而減少上市公司的操縱空間，減少財(cái)務(wù)重述現(xiàn) 象的發(fā)生。五、案例分析總結(jié)財(cái)務(wù)重述制度在現(xiàn)階段還存在