國際商事合同通則中文翻譯版

1、國際商事合同通則國際統(tǒng)一私法協(xié)會(huì)第一章 總則第二章 合同的訂立第三章 合同的效力第四章 合同的解釋第五章 合同的履行第一節(jié) 一般履行第二節(jié) 艱難條款第六章 合同的不履行第一節(jié) 總則第二節(jié) 履行合同的權(quán)利第三節(jié) 合同的終止第四節(jié) 損害賠償和免責(zé)條款第一章 總則第 1 1 條 （本通則的目的及范圍）本通則規(guī)定國際商事合同的一般規(guī)則。第 1 2 條 （本通則的適用）（1）雙方當(dāng)事人約定其合同由本通則管轄時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用本通則2）以下情況可以適用本通則：(a) 雙方當(dāng)事人約定其合同由 法律的一般原則”商人法”(“ lexmercatoria) 或類似法律管轄；或(b) 雙方當(dāng)事人未選擇任何法律管轄其合同。

2、(3) 當(dāng)適用法對發(fā)生的問題不能提供解決問題的有關(guān)規(guī)則時(shí)，本通則可以提 供解決問題的方法。(4) 本通則可用于解釋或補(bǔ)充國際統(tǒng)一法的文件。第 13 條 (締約自由)雙方當(dāng)事人自由訂立合同及確定合同內(nèi)容。第 14 條 (合同的約束性)有效訂立的合同對雙方當(dāng)事人有約束力。 當(dāng)事人僅能根據(jù)合同條款或通過協(xié)議 或本通則另有規(guī)定修改或終止合同。第 15 條 (強(qiáng)制性規(guī)則)本通則的任何規(guī)定不得限制依據(jù)國際私法的有關(guān)規(guī)則適用的強(qiáng)制性規(guī)則的適 用，不論這種強(qiáng)制性規(guī)則是國內(nèi)的、國際的或是超國家的。第 16 條 (當(dāng)事人排除或修改本通則)除本通則另有規(guī)定外， 雙方當(dāng)事人可以排除適用本通則， 或部分排除或修改本 通

3、則任何條款的效力。第 17 條 (本通則的解釋及補(bǔ)充)(1) 在解釋本通則時(shí)，應(yīng)考慮其國際特性及其目的，包括促進(jìn)其統(tǒng)一適用的 需要。(2) 凡屬本通則范圍內(nèi)但通則未明確規(guī)定的問題，盡可能根據(jù)本通則依據(jù)的 思想來解決。第 1 8 條 (誠信和公平交易)(1) 任何一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)根據(jù)國際貿(mào)易中的善意和公平交易原則行事。2)雙方當(dāng)事人不得排除或限制該義務(wù)。第 1 9 條 （慣例和習(xí)慣做法）（1）雙方當(dāng)事人已同意的任何慣例及雙方之間確立的任何習(xí)慣做法對雙方當(dāng) 事人均有約束力。（2）在國際貿(mào)易中為有關(guān)特定貿(mào)易的當(dāng)事人廣泛知悉并為其慣常遵守的慣例 對雙方當(dāng)事人有約束力，除非該慣例的適用不合理。第 1 10

4、 條 （通知）（1）凡需要通知時(shí)，通知可以適合于該情況的任何方式發(fā)出。（2）通知于到達(dá)被通知人時(shí)生效。（3）如第（ 2）款的目的，通知于口頭發(fā)給被通知人或寄給被通知人的營業(yè) 地或通訊地址時(shí)， “到達(dá) ”被通知人。（4）為本條的目的， “通知 ”包括聲明、要求、請求或任何其它意圖的告知。第 1 11 條 （定義）在本通則中，“法院”包括仲裁庭；“營業(yè)地 ”：在當(dāng)事人有一個(gè)以上的營業(yè)地時(shí)，營業(yè)地是指與合同及其履行有 最密切聯(lián)系的營業(yè)地， （在確定該營業(yè)地時(shí)） 應(yīng)考慮合同訂立之前或訂立時(shí)雙方 當(dāng)事人知道或考慮到的情況。第二章 合同的訂立第 2 1 條 （要約的定義）訂立合同的建議如果十分確定并且表明

5、要約人在得到承諾時(shí)承受約束的意旨， 即構(gòu)成要約。第 2 2 條 （要約的撤回）（1）要約于送達(dá)受約人時(shí)生效。（2）一項(xiàng)要約，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于要約送達(dá)受 約人之前或同時(shí)送達(dá)受約人。第 2 3 條 （要約的撤銷）（1）在未訂立合同之前，要約得予撤銷，如果撤銷通知于受約人發(fā)出接受通 知之前送達(dá)受約人。（2）但在下列情況下，要約不得撤銷。（a）要約寫明接受要約的期限或以其他方式表明要約是不可撤銷的；或（ b ）受約人有理由信賴該項(xiàng)要約是不可撤銷的，而且受約人已本著對該項(xiàng)要 約的信賴行事。第 24 條 （要約的拒絕）一項(xiàng)要約，于拒絕通知送達(dá)要約人時(shí)終止。第 25 條 （承諾的方

6、式）（1）受約人聲明或以其他行為表示同意一項(xiàng)要約，即是承諾。緘默或不行為 本身不等于承諾。（2）接受要約于表示同意的通知送達(dá)要約人時(shí)生效。（3）但是，如果根據(jù)要約或者依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣做法或慣例，受約 人可做出某種行為來表示同意， 而無須向要約人發(fā)出通知， 則承諾于該項(xiàng)行為做 出時(shí)生效。第 26 條 （承諾的時(shí)間）對要約必須在要約人規(guī)定的時(shí)間內(nèi)承諾； 如果未規(guī)定時(shí)間，在一段合理時(shí)間內(nèi)， 應(yīng)適當(dāng)考慮到交易的情況， 包括要約人所使用的通訊方法的迅速程度。 對口頭要 約必須立即承諾，但情況有別者不在此限。第 27 條 （在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)承諾）（1）要約人在電報(bào)或信件內(nèi)規(guī)定的承諾期間，從電報(bào)交發(fā)時(shí)

7、刻或信上載明的 發(fā)信日期起算， 如信上未載明發(fā)信日期， 則從信封上所載日期起算。 要約人以快 速通訊方法規(guī)定的承諾期間，從要約送達(dá)受約人時(shí)起算。（2）在計(jì)算承諾期間時(shí)，承諾期間內(nèi)的正式假日或非營業(yè)日應(yīng)計(jì)算在內(nèi)。但 是，如果承諾通知在承諾期間的最后一天未能送到要約人地址， 因?yàn)樵撊赵谝s 人營業(yè)地是正式假日或非營業(yè)日，則承諾期間應(yīng)順延至下一個(gè)營業(yè)日。第 2 8 條 （逾期承諾、傳遞遲延）（1）逾期承諾仍有承諾的效力，如果要約人毫不遲延地口頭或書面將此種意 見通知受約人，（2）如果載有逾期承諾的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常時(shí)能及 時(shí)送達(dá)要約人的情況下寄發(fā)的， 則該逾期承諾具有承諾的效力，

8、 除非要約人毫不 遲延地口頭或書面通知受約人：他認(rèn)為其要約已經(jīng)失效。第 2 9 條 （承諾的撤回）承諾得予撤回，如果撤回通知于承諾原應(yīng)生效之前或同時(shí)，送達(dá)要約人。第 2 10 條 （更改要約的承諾）（1）對要約表示承諾但載有添加、 限制或其他更改的答復(fù)， 即為拒絕該要約， 并構(gòu)成反要約。（2）但是，對要約表示承諾但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或 不同條件在實(shí)質(zhì)上并不變更該項(xiàng)要約的條件， 除要約人在沒有不當(dāng)遲延的期間內(nèi) 以口頭或書面通知對有出入之處表示異議外， 仍構(gòu)成承諾。 如果要約人不做出這 種異議，合同的條件就以該項(xiàng)要約的條件以及承諾通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。第 2 11 條 （書面確

9、認(rèn)）如在訂立合同后的一段合理時(shí)間內(nèi)發(fā)出的確認(rèn)合同的書面文件載有添加或不 同條件，除非所載的添加或不同條件在實(shí)質(zhì)上更改了合同， 或者收受人在沒有不 當(dāng)遲延的期間內(nèi)，以口頭或書面通知對有出入之處表示異議外， 構(gòu)成合同的部分。第 2 12 條 （合同的訂立須根據(jù)特定事項(xiàng)或特定形式達(dá)成的協(xié)議）在談判過程中，凡一方當(dāng)事人堅(jiān)持須根據(jù)特定事項(xiàng)或特定的形式達(dá)成的協(xié)議訂 立合同，則在該事項(xiàng)或該形式達(dá)成協(xié)議前，合同沒有訂立。第 2 13 條 （條款待定的合同）（1）如果雙方當(dāng)事人意欲訂立合同，而特意將一項(xiàng)條件留待進(jìn)一步談判商定 或由第三人確定，不妨礙合同的成立。(2)合同的成立并不受下列情況的影響：(a)雙方當(dāng)事

10、人未就該條件達(dá)成協(xié)議，或( b )第三人未確定該條件，但另有替代方式可提供在所有情況下均為合理的 確切條件，包括雙方當(dāng)事人的任何意圖，不在此限。第 2 14 條 (以非誠信進(jìn)行談判)(1) 當(dāng)事人談判自由，達(dá)不成協(xié)議不承擔(dān)責(zé)任。(2) 但是，以非誠信進(jìn)行談判或以非誠信突然中斷談判的一方當(dāng)事人應(yīng)對給 另一方當(dāng)事人造成的損失承擔(dān)責(zé)任。(3) 如一方當(dāng)事人不打算同另一方當(dāng)事人達(dá)成協(xié)議而仍開始或繼續(xù)談判的， 即為以非誠信進(jìn)行談判。第 2 15 條 (保密的義務(wù))在談判過程中， 一方當(dāng)事人提供了應(yīng)保密的信息， 另一方當(dāng)事人有義務(wù)不泄露 或不得為自己的目的不適當(dāng)?shù)厥褂迷撔畔?，不論其后合同是否訂立。如果適當(dāng)

11、， 違反本條的救濟(jì)可包括根據(jù)另一方當(dāng)事人所獲利益來給予賠償。第 2 16 條 (合同的形式)( 1)本通則不要求合同須以書面訂立或以書面證明。合同可以包括人證在內(nèi) 的任何形式證明。(2)書面合同如有條款表明其文字已完全包含了當(dāng)事人所同意的條件，不得 以先前的聲明或協(xié)議來與之沖突或?qū)χM(jìn)行補(bǔ)充。 但此聲明或協(xié)議可用來解釋合 同文字。( 3)書面合同如有條款規(guī)定雙方必須以書面形式協(xié)議修改或終止合同，不得 以其它方式協(xié)議修改或終止合同。 但是， 一方當(dāng)事人的行為， 如已使另一方當(dāng)事 人寄以信賴，該當(dāng)事人不得堅(jiān)持此項(xiàng)規(guī)定。第 217 條 (根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)條款訂立合同)(1)凡一方或雙方當(dāng)事人使用標(biāo)準(zhǔn)條款訂立

12、合同，依本章 18 條至 20 條的規(guī) 定，適用訂立合同的一般規(guī)則。（2）標(biāo)準(zhǔn)條款指事先訂立的為一方當(dāng)事人通常、重復(fù)使用的條款，并且該條 款無須同另一方當(dāng)事人談判而實(shí)際使用。第 2 18 條 （合同形式的爭議）如果雙方當(dāng)事人均使用標(biāo)準(zhǔn)條款， 并就標(biāo)準(zhǔn)條款以外事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議， 合同應(yīng)根 據(jù)商定的條款和實(shí)質(zhì)上共同的標(biāo)準(zhǔn)條款訂立， 除非一方當(dāng)事人事先明確表示或事 后沒有不當(dāng)遲延地通知另一方當(dāng)事人，他不愿受此合同的約束。第 2 19 條 （意外條款）若標(biāo)準(zhǔn)條款的內(nèi)容、 語言或表述具有另一方當(dāng)事人不能合理預(yù)見的特點(diǎn)， 則不 具有效力，除非另一方當(dāng)事人明示地表示接受。第 2 20 條 （標(biāo)準(zhǔn)條款和非標(biāo)準(zhǔn)條款

13、的沖突）如果標(biāo)準(zhǔn)條款和非標(biāo)準(zhǔn)條款發(fā)生沖突，以非標(biāo)準(zhǔn)條款為準(zhǔn)。第三章 合同的效力第 3 1 條 （協(xié)議的效力）如無任何進(jìn)一步要求，合同可僅由雙方的協(xié)議訂立、修改或終止。第 3 2 條 （錯(cuò)誤的定義）對有關(guān)合同訂立時(shí)已存在的事實(shí)或法律的不正確假設(shè)即為錯(cuò)誤。第 3 3 條 （相關(guān)錯(cuò)誤）（1）一方當(dāng)事人可宣布合同因錯(cuò)誤無效，如果訂立合同時(shí)錯(cuò)誤如此重大，一 個(gè)處于相同情況下的通情達(dá)理的人若了解事實(shí)真相后只會(huì)就實(shí)質(zhì)不同的條款訂 立合同或根本不會(huì)訂立合同，并且：（a）另一方當(dāng)事人制造此錯(cuò)誤或?qū)е麓隋e(cuò)誤，或知道或理應(yīng)知道該錯(cuò)誤，而使誤解方一直處于錯(cuò)誤狀態(tài)是有悖于公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)?；颍?b ）另一方當(dāng)事人

14、在宣告合同無效時(shí)沒有本著對合同的信賴行事。（ 2 ）但是，一方當(dāng)事人不可宣告合同無效，如果（c）該當(dāng)事人由于重大疏忽而犯此錯(cuò)誤，或（d）錯(cuò)誤與某事實(shí)相聯(lián)，而關(guān)于該事實(shí)發(fā)生錯(cuò)誤的風(fēng)險(xiǎn)已被設(shè)想到，或考慮 到所有相關(guān)情況，應(yīng)由誤解方承擔(dān)。第 34 條 （表述或轉(zhuǎn)達(dá)錯(cuò)誤）在表述或轉(zhuǎn)達(dá)聲明時(shí)發(fā)生的錯(cuò)誤視為發(fā)出聲明人的錯(cuò)誤。第 3 5 條 （對不履行的救濟(jì)）若一方當(dāng)事人所依賴行事的情況為不履行合同提供或已能提供救濟(jì)措施， 該當(dāng) 事人無權(quán)宣告合同因錯(cuò)誤無效。第 3 6 條 （欺詐）一方當(dāng)事人可宣布合同無效， 若他訂立合同是由于另一方當(dāng)事人的欺詐性陳述 導(dǎo)致，包括語言、做法或?qū)σ罁?jù)公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)他應(yīng)予

15、披露的事項(xiàng)的欺 詐性隱瞞。第 3 7 條 （脅迫）一方當(dāng)事人可宣布合同無效，若其訂立合同是因另一方當(dāng)事人不正當(dāng)?shù)拿{迫， 且在適當(dāng)考慮到各種情況后， 脅迫已急迫、 嚴(yán)重到足以使其無其他合理選擇。 特 別地，如使承諾人受到威脅的行為或不作為本身是非法的， 或以此來獲取承諾是 非法的，則為不正當(dāng)?shù)拿{迫。第 3 8 條 （重大懸殊）（ 1）如在訂立合同時(shí)合同或個(gè)別條款不合理地使另一方當(dāng)事人過分有利，一 方當(dāng)事可宣告該合同或個(gè)別條款無效。在此，其中應(yīng)考慮到：（a）另一方當(dāng)事人不公平地利用了宣告合同無效一方當(dāng)事人的依賴、經(jīng)濟(jì)困 境或迫切需要，或缺乏遠(yuǎn)見、無知、無經(jīng)驗(yàn)或缺乏談判技巧的事實(shí)，以及（b）合同的商

16、業(yè)環(huán)境和合同的目的。（2）經(jīng)有權(quán)宣告合同無效一方當(dāng)事人的請求，法院可修改該合同或條款以使 其符合公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。（3）經(jīng)收到宣告合同無效通知的一方當(dāng)事人的請求，法院也可以如前款所述 修改合同或條款， 條件是該方當(dāng)事人在收到通知后， 依賴該通知行事以前及時(shí)告 知發(fā)送通知一方當(dāng)事人。本章第 12 條（ 2）款的規(guī)定相應(yīng)適用。第 3 9 條 （自始不能）（1）僅是合同訂立之時(shí)不可能履行所承擔(dān)義務(wù)的事實(shí)并不影響合同的效力。（2）僅是合同訂立之時(shí)一方當(dāng)事人無權(quán)處置與合同有關(guān)的財(cái)產(chǎn)的事實(shí)并不影 響合同的效力。第 3 10 條 （第三人）（1）如欺詐、脅迫、重大懸殊或一方當(dāng)事人錯(cuò)誤歸因于第三人，或?yàn)?/p>

17、第三人 知道或理應(yīng)知道， 而第三人的行為由另一方當(dāng)事人負(fù)責(zé)， 則可宣告合同無效， 其 條件與由另一方當(dāng)事人本身簽訂的合同宣告無效的條件相同。（2）如欺詐、脅迫或重大懸殊歸因于第三人，而其行為不由另一方當(dāng)事人負(fù) 責(zé)，如果另一方當(dāng)事人知道或理應(yīng)知道此欺詐、 脅迫或重大懸殊， 或者在合同宣 告無效時(shí)還未本著對合同的信賴行事，可以宣告合同無效。第 3 11 條 （確認(rèn)）如有權(quán)宣告合同無效的一方當(dāng)事人在可宣告合同無效的期間開始后明示或默 示地確認(rèn)合同，不得再宣告合同無效。第 3 12 條 （合同的修改）（1）如一方當(dāng)事人有權(quán)宣告合同因錯(cuò)誤而無效，但另一方當(dāng)事人聲明愿意或 已按有權(quán)宣告合同無效的一方當(dāng)事人

18、的理解履行合同， 則合同視為按后者的理解 訂立。另一方當(dāng)事人的此種聲明或履行， 必須在其得知此種理解之后， 在有權(quán)宣 告合同無效一方當(dāng)事人本著對宣告合同無效的通知行事以前迅速作出。（2）作出此種聲明或履行后，宣告合同無效的權(quán)利即行喪失，任何以前宣告 合同無效的通知均喪失效力。第 3 13 條 （宣告合同無效的通知）必須以通知宣告合同無效且該通知須送達(dá)另一方當(dāng)事人。第 3 14 條 （期限）（1）適當(dāng)考慮到各種情況，宣告合同無效的通知必須在宣告合同無效一方當(dāng) 事人已知或不可能不知道有關(guān)事實(shí)而得以不受約束地行事之后的合理時(shí)間內(nèi)作 出。（2）如據(jù)本章第 8 條可宣告合同中的個(gè)別條款無效，則宣告期限自

19、另一方當(dāng) 事人堅(jiān)持該條款之刻始。第 3 15 條 （部分無效）如宣告無效的依據(jù)只影響合同的個(gè)別條款， 則無效的效力僅限于這些條款， 只 要適當(dāng)考慮到相關(guān)的所有情況后有理由維持合同的剩余部分。第 3 16 條 （宣告合同無效的追溯力）（1）無效宣告具有追溯力。（2）宣告合同無效后，任何一方當(dāng)事人可要求返還其據(jù)已宣告無效的合同或 合同部分所提供的一切， 條件是雙方當(dāng)事人同時(shí)返還根據(jù)已宣布無效的合同或合 同部分所接受的一切，或如一方當(dāng)事人不能返還實(shí)物，應(yīng)對所收之物給予補(bǔ)償。第 3 17 條 （損害賠償）無論是否宣告合同無效， 已知或理應(yīng)知道無效理由的一方當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)損害賠 償?shù)呢?zé)任，以使另一方當(dāng)事人

20、處于如同其未訂立合同的地位。第 3 18 條 （規(guī)定的強(qiáng)制性）本章規(guī)定具有強(qiáng)制性，除了在其涉及或適用于錯(cuò)誤和初始不能的范圍之外。第 3 19 條 （未涉及的問題）本通則不處理產(chǎn)生于以下事項(xiàng)的無效：（a）缺乏能力，（ b ）缺乏授權(quán)，或（ c ）不道德行為或非法行為。第 3 20 條 （單方面聲明）除非本通則另有規(guī)定， 本章規(guī)定可類推適用于一方當(dāng)事人給另一方當(dāng)事人的聲 明。第四章 合同的解釋第 4 1 條 （當(dāng)事人意圖）（1）合同應(yīng)根據(jù)當(dāng)事人的共同意圖來解釋，只要該種意圖能夠確立。（2）如該種意圖不能確立，合同應(yīng)根據(jù)與當(dāng)事人相當(dāng)?shù)?、通情達(dá)理的人處于 相同處境時(shí)應(yīng)有的意圖來解釋。第 4 2 條 （

21、陳述和其他行為的解釋）（1）一方當(dāng)事人的陳述和其他行為應(yīng)根據(jù)該當(dāng)事人的意圖來解釋，如果另一 方當(dāng)事人已知或不可能不知道此意圖。（2）如前款不適用，上述陳述和其他行為應(yīng)根據(jù)與另一方當(dāng)事人相同的、通 情達(dá)理的人處于相同處境時(shí)應(yīng)有的理解來解釋。第 4 3 條 （相關(guān)情況）（1）適用本章第一、第二條時(shí)，應(yīng)適當(dāng)考慮到所有相關(guān)情況，包括：（a）當(dāng)事人之間的任何預(yù)備性談判；（ b ）當(dāng)事人之間確立的任何習(xí)慣做法；（c）合同訂立后當(dāng)事人的任何行為；（d）合同的商業(yè)環(huán)境和合同的意圖；（ e ）所涉貿(mào)易的條款和表述被普遍賦予的含義；和（f）任何慣例。第 44 條 （含義不清的合同條款的解釋）如果合同條款含義不清，

22、 對其的解釋應(yīng)使用所有的條款有效而不是使其部分失 效。第 45 條 （反條款提議人規(guī)則）如是一方當(dāng)事人所提議的合同條款含義不清，則優(yōu)先作出對其不利的解釋第 4 6 條 （從總體上參照合同）對合同條款和表述應(yīng)按其所在的整個(gè)合同或陳述來解釋。第 4 7 條 （填補(bǔ)空白條款）（1）凡合同雙方當(dāng)事人未能約定一項(xiàng)對確定雙方權(quán)利和義務(wù)均為重要的合同 條款，可以填補(bǔ)一項(xiàng)適合該情況的條款。（2）在確定何條款為適當(dāng)條款時(shí)，應(yīng)考慮以下因素：（a）雙方當(dāng)事人在合同語言中所表達(dá)的意圖；（ b ）合同的目的；以及（c ）誠信與合理性。第 48 條 （語言差異）如果合同是以兩種或兩種以上具有相同效力的文字起草的，若文本間

23、存在差 異，則優(yōu)先根據(jù)合同最初起草的文字來解釋。第五章 合同的履行第一節(jié) 一般履行第 511 條 （明示和默示的義務(wù)）當(dāng)事人的合同義務(wù)可明示也可默示。第 512 條 （默示的義務(wù)）默示的義務(wù)源于：（a）合同的性質(zhì)和目的；（b）雙方當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣做法和慣例；（c ）誠信和合理性。第 5 1 3 條 （當(dāng)事人之間的合作）如為履行一方當(dāng)事人的義務(wù)， 有理由期望另一方當(dāng)事人的合作， 則當(dāng)事人應(yīng)當(dāng) 合作。第 5 1 4 條 （取得特定結(jié)果的義務(wù)，盡最大努力的義務(wù)）（1）如一方當(dāng)事人的義務(wù)涉及取得特定結(jié)果的義務(wù)，該當(dāng)事人有義務(wù)取得特 定結(jié)果。（2）如一方當(dāng)事人的義務(wù)涉及在進(jìn)行一項(xiàng)活動(dòng)中盡最大努力的義

24、務(wù)，該當(dāng)事 人有義務(wù)盡同等資格、通情達(dá)理的人處于類似情況下所盡的義務(wù)。第 5 1 5 條 （所涉及義務(wù)種類的確定）確定一方當(dāng)事人的義務(wù)多大程度上涉及的是在進(jìn)行一項(xiàng)活動(dòng)中盡最大努力的 義務(wù)還是取得特定結(jié)果的義務(wù)，其中應(yīng)考慮到以下情況：（a）合同明示地規(guī)定義務(wù)的方式；（ b ）合同價(jià)格和其他條款；（c）在取得預(yù)期結(jié)果的過程中正常所涉風(fēng)險(xiǎn)的程度；（d ）另一方當(dāng)事人影響義務(wù)履行的能力。第 516 條 （履行質(zhì)量的確定）如果合同未規(guī)定或根據(jù)合同不能確定履行質(zhì)量， 則一方當(dāng)事人有義務(wù)使履行質(zhì) 量合理并不得低于此情況下的平均水平。第 517 條 （履行的時(shí)間）一方當(dāng)事人必須在下列時(shí)間履行其義務(wù)：（a）如時(shí)

25、間由合同確定或可根據(jù)合同確定，則在此時(shí)間。（b）如一段時(shí)間由合同確定或可根據(jù)合同確定， 則在此段時(shí)間內(nèi)的任何時(shí)候， 除非情況表明另一方當(dāng)事人將選擇一個(gè)時(shí)間，或（c）在任何其他情況下，訂立合同后的合理時(shí)間內(nèi)第 5 1 8 條 （未定期限的合同）未定期限的合同可以根據(jù)一方當(dāng)事人發(fā)出的合理期限的通知而終止。第 5 1 9 條 （一次或分期履行）如果在5. 1. 7條的（b）或（6條件下，能一次履約，且并未表明有其他 情況，則當(dāng)事人必須一次履行完其義務(wù)。第5. 1. 10 條 （部分履行）（1 ）到期應(yīng)履行合同時(shí)，債權(quán)人可拒絕部分履行合同的提議，不論是否附有 對履行合同剩余部分的擔(dān)保，除非他這樣做沒有

26、合法的理由。（2）因部分履行給債權(quán)人增加的額外費(fèi)用，應(yīng)由債務(wù)人承擔(dān)，但不得損害任 何其他救濟(jì)措施。第5. 1. 11 條 （履行順序）（1）如雙方當(dāng)事人能夠同時(shí)履行，則當(dāng)事人有義務(wù)同時(shí)履行，除非表明有其 它情況。（ 2）如僅一方當(dāng)事人需要一段時(shí)間履行，則該當(dāng)事人有義務(wù)首先開始履行， 除非表明有其他情況。第5. 1. 12 條 （提前履行）（1 ）債權(quán)人可拒絕接受提前履行，除非他這樣做沒有合法的利益。（2）一方當(dāng)事人接受提前履行并不影響他履行自己義務(wù)的時(shí)間，如果該時(shí)間 已定，而不管另一方當(dāng)事人義務(wù)的履行。（3）由于提前履行而給另一方當(dāng)事人增加的額外費(fèi)用，應(yīng)由提前履行當(dāng)事人 承擔(dān)，但不得損害任何其

27、他救濟(jì)措施。第5. 1. 13 條 （履行地）（ 1 ）如果合同中未規(guī)定或根據(jù)合同無法確定履行地，一方當(dāng)事人應(yīng)：（a）在債權(quán)人的營業(yè)地履行金錢債務(wù);（b）在自己的營業(yè)地履行任何其他義務(wù)（2）一方當(dāng)事人必須承擔(dān)合同訂立后，因其營業(yè)地改變給履行增加的費(fèi)用。第 5114 條 （價(jià)格的確定）（ 1）如果合同未定價(jià)或沒有確定價(jià)格的條款，在無任何相反表示的情況下， 應(yīng)視為當(dāng)事人參考了訂立合同時(shí)有關(guān)交易的可比較情況中為此類履行所普遍采 用的價(jià)格，如無此種價(jià)格，視為參考了合理價(jià)格。（2）凡價(jià)格由一方當(dāng)事人確定而此定價(jià)明顯不合理，則不管任何相反規(guī)定， 應(yīng)代之以合理價(jià)格。（3）凡價(jià)格由第三人確定，而他不能或不愿定

28、價(jià)，則應(yīng)采用合理價(jià)格。（4）凡決定價(jià)格需要參照的因素不存在或已不再存在或已不可獲得，則取最 近似的因素來代替。第 5115 條 （以支票或其他票據(jù)支付）（1）可在付款地以正常商業(yè)程序中所使用的任何形式進(jìn)行支付。（2）但是，侵權(quán)人無論根據(jù)前款或出于自愿接受支票、其它付款命令或付款 承諾的，被假定為只是在其能得到支付或承付時(shí)才如此做的。第 5 1 16 條 （轉(zhuǎn)帳支付）（1）除非債權(quán)人已指定特定帳戶，支付可通過將款項(xiàng)轉(zhuǎn)至債權(quán)人已告知其設(shè) 立帳戶的任何金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行。（2）在轉(zhuǎn)帳支付情況下，債務(wù)人的義務(wù)在款項(xiàng)有效轉(zhuǎn)至債權(quán)人的金融機(jī)構(gòu)時(shí) 解除。第 5 1 17 條 （支付貨幣）（1）如金錢債務(wù)是以非付款

29、地貨幣表示的，債務(wù)人可以以付款地貨幣支付， 除非：（a）該貨幣不能自由兌換；或（b ）雙方當(dāng)事人的約定應(yīng)僅以表示金錢債務(wù)的貨幣進(jìn)行支付。（2）如債務(wù)人無法以金錢債務(wù)表示的貨幣支付，則債權(quán)人可要求以支付地的 幣種支付，甚至在第（ 1）款（ b ）規(guī)定的情形下亦可如此要求。（3）如以付款地貨幣支付，應(yīng)根據(jù)到期應(yīng)付款時(shí)付款時(shí)付款地適用的通行匯 率支付。（4）但是，債務(wù)人到期應(yīng)付款而未付時(shí)，債權(quán)人可要求債務(wù)人根據(jù)到期應(yīng)付 款時(shí)或?qū)嶋H付款時(shí)適用的通行匯率進(jìn)行支付。第 5 1 18 條 （未規(guī)定貨幣）如合同未表明到期以何種貨幣履行付款義務(wù)， 應(yīng)以有關(guān)貿(mào)易中可比情況下為此 種履行當(dāng)事人所通常同意的應(yīng)付款地的貨幣支付。第 5 1 19 條 （履行的費(fèi)用）各方當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)為履行其義務(wù)所產(chǎn)生的費(fèi)用。第 5 1 20 條 （付款的指向）（1）對同一債權(quán)人負(fù)有多項(xiàng)付款義務(wù)的債務(wù)人，可在付款時(shí)指明該款項(xiàng)所付 的債務(wù)。但是，該款項(xiàng)應(yīng)