有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

1、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1 簽訂協(xié)議雙方： 甲方： 乙方： 合營(yíng)他方： _有限公司是由_和_共同投資興辦的中外合資（合作）經(jīng)營(yíng)企業(yè)。_有限公司的投資總額_萬(wàn)美元（或_萬(wàn)元人民幣），注冊(cè)資本_萬(wàn)美元（或_萬(wàn)元人民幣），其中：_占有股份_%，_占有股份_%。 依據(jù)甲方的要求，經(jīng)與乙方友好協(xié)商，將甲方在_有限公司所持有_%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議： 一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本狀況 1、轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 名稱：_有限公司；法定地址：_；法定代表人_；職務(wù)_；國(guó)籍_。 2、受讓方（乙方）： 名稱：_有限公司；法定地址：_；法定代表人_；職務(wù)_；國(guó)籍_。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額

2、及價(jià)格 _（甲方）自愿將其在_有限公司中所持有的_%股權(quán)價(jià)值_萬(wàn)美元（或萬(wàn)元人民幣）轉(zhuǎn)讓給_（乙方）。 三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割期限及方式 自本協(xié)議由審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)生效之日起-日內(nèi)，乙方以_（形式）_萬(wàn)美元（或萬(wàn)元人民幣）繳付給甲方。 四、股權(quán)進(jìn)行上述轉(zhuǎn)讓后，乙方承認(rèn)原_有限公司的合同、章程及附件，情愿履行并擔(dān)當(dāng)原甲方在_有限公司中的一切權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。 五、原甲方委派的董事會(huì)成員自動(dòng)退出_有限公司，改由乙方新派。 六、違約責(zé)任 乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時(shí)，每逾期一個(gè)月，乙方需繳付應(yīng)出資額的百分之-的違約金給甲方，如逾期三個(gè)月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，

3、并要求乙方賠償損失。 七、爭(zhēng)議的解決 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；假如協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國(guó)的仲裁機(jī)構(gòu)或其它仲裁機(jī)構(gòu)， 依據(jù)該機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)章進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。 八、_有限公司的合營(yíng)他方_有限公司自愿放棄在_有限公司所享有的優(yōu)先權(quán)，同意依據(jù)本協(xié)議的條款而進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。 九、此協(xié)議經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和合營(yíng)他方正式簽署后報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。 甲方：乙方： 法定代表：法定代表： 合營(yíng)他方： 法定代表： 年月 日 于_ 有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書2 出讓方：（以下簡(jiǎn)稱甲方） 住址： 受讓方：（以下簡(jiǎn)稱乙方） 住址：

4、 鑒于甲方在_公司（以下簡(jiǎn)稱公司）合法擁有_%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會(huì)的批準(zhǔn)。 鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有_%股權(quán)。 鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的_%股權(quán)。 甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著公平互利、協(xié)商全都的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議： 一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、受讓價(jià)款及支付 1、甲方將其持有的_公司_%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方情愿受讓甲方所持有的_公司_%的全部股權(quán)。 2、乙方情愿以_萬(wàn)元的價(jià)格受讓甲方所持有的_公司_%的全部股權(quán)。 3、乙方同意在本協(xié)議書成立時(shí)，一次性將股權(quán)受讓價(jià)款全部匯入甲方指定的銀行賬戶或銀行

5、戶頭。 4、甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)得價(jià)款所涉甲方稅負(fù)由乙方擔(dān)當(dāng)，與甲方無(wú)關(guān)，乙方應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時(shí)依法辦理。 二、甲方保證與聲明 1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一全部權(quán)人； 2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)； 3、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效； 4、保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益； 5、保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利力量與行為力量； 6、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方擔(dān)當(dāng)。 三、乙方的陳述與保證： （1）乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨(dú)立民事行為力量； （2）乙方對(duì)本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓

6、目標(biāo)公司_%股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并對(duì)目標(biāo)公司的基本狀況有所了解； （3）乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的力量； （4）乙方保證在其成為目標(biāo)公司的股東后將進(jìn)一步促進(jìn)和支持該公司的進(jìn)展。 四、合同生效條件 當(dāng)下述的兩項(xiàng)條件全部成就時(shí)，本合同始能生效。該條件為： 1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署； 2、本合同已得到了各方權(quán)力機(jī)構(gòu)（董事會(huì)或股東會(huì)）的授權(quán)與批準(zhǔn)。 五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的條件 1、甲、乙雙方完成本合同所規(guī)定的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部手續(xù)，并將所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司 % 的股權(quán)過戶至乙方名下。 2、目標(biāo)公司的股東名冊(cè)、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權(quán)數(shù)額。 第四條

7、 有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān) 本協(xié)議生效后，出讓方享有和分擔(dān)轉(zhuǎn)讓前該公司全部的債權(quán)債務(wù)。受讓方共享轉(zhuǎn)讓后該公司的利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 六、違約責(zé)任 1、甲、乙雙方均需全面履行本合同商定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的商定或其附屬、補(bǔ)充條款的商定均視為該方對(duì)另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應(yīng)損失。 2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的_%，損失僅指一方的挺直的、實(shí)際的損失，不包括其他。 3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責(zé)任的前提下，仍可要求連續(xù)履行本合同或終止合同的履行。 七、合同的變更與終止 1、本合同雙方當(dāng)事人協(xié)商全都并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議方可對(duì)本合同進(jìn)行變更或補(bǔ)

8、充。 2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何狀況本合同即告終止： （1）甲、乙雙方依本合同所應(yīng)履行的義務(wù)已全部履行完畢，且依本合同所享有的權(quán)利已完全實(shí)現(xiàn)。 （2）經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。 （3）本合同所商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜因其他緣由未取得相關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 本合同因上述第（2）、（3）項(xiàng)緣由而終止時(shí)，甲方應(yīng)在10日內(nèi)全額返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 3、本合同的權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)遵循老實(shí)、信用原則，依據(jù)交易習(xí)慣履行通知、幫助、保密等義務(wù)。 八、保密 任何一方對(duì)其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對(duì)方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資及其他任何方面的商業(yè)隱秘，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)隱

9、秘；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)隱秘；除非是： （1）法律要求； （2）.公眾利益要求； （3）對(duì)方事先以書面形式同意。 九、爭(zhēng)議解決方法 凡因履行本協(xié)議書或與履行本協(xié)議書有關(guān)的一切事宜產(chǎn)生爭(zhēng)議的，雙方可協(xié)商解決。協(xié)商不成的，由原告方所在地仲裁委員會(huì)或者人民法院訴訟解決。 十、其他 本協(xié)議書一式_份，甲乙雙方各執(zhí)_份，公司、公證處各執(zhí)_份，其余報(bào)有關(guān)部門。 確認(rèn)并簽署 甲方： _年_月_日 乙方： _年_月_日 有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書3 甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 身份證（附件一）號(hào)： 住宅： 身份證（附件二）號(hào)： 住宅： 乙方（受讓方）： 住宅： 法定代表人: （乙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照見附件

10、三） 鑒于 （1）邢臺(tái)縣凱茂焦化實(shí)業(yè)有限公司（下稱“目標(biāo)公司”）（營(yíng)業(yè)執(zhí)照附件四）成立于20xx年10月15日，注冊(cè)資本人民幣【600】萬(wàn)元，注冊(cè)地位于： （2）甲方為目標(biāo)公司全部股東，合計(jì)持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)，其中李開*先生持有目標(biāo)公司【37.5】%的股權(quán)（人民幣225萬(wàn)元出資），李凱林*先生持有目標(biāo)公司【62.5】%的股權(quán)（人民幣375萬(wàn)元出資）。 （3）目標(biāo)公司持有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開戶許可證、獨(dú)立洗煤企業(yè)煤炭經(jīng)營(yíng)資格證、取水許可證、240萬(wàn)噸/年二期160萬(wàn)噸重介洗煤技改項(xiàng)目立項(xiàng)備案通知、240萬(wàn)噸/年二期160萬(wàn)噸重介洗煤技改項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告批復(fù)。其中，營(yíng)業(yè)

11、執(zhí)照（有效期至20xx年12月31日）、組織機(jī)構(gòu)代碼證（有效期至20xx年11月3日）及獨(dú)立洗煤企業(yè)煤炭經(jīng)營(yíng)資格證（有效期至20xx年12月31日）均已過期。 （4）目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)見資產(chǎn)清單（附件五）。 （5）目標(biāo)公司現(xiàn)有員工及薪資水平見員工.（附件六）。 （6）目標(biāo)公司現(xiàn)有負(fù)債狀況見負(fù)債清單（附件七）。 （7）目標(biāo)公司與邢臺(tái)縣桃紅坡鎮(zhèn)侯家坪村村民小組于20xx年10月1日簽訂之土地租賃合同商定，目標(biāo)公司租賃土地300畝，租金1000元/畝/年，租期30年。租金每年支付兩次，支付時(shí)間為每年10月1日和次年6月1日。 （8）乙方擬受讓甲方持有目標(biāo)公司的100%股權(quán)，開展洗煤業(yè)務(wù)。 依據(jù)中華人民

12、共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)合同法等相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方本著公平、自愿、老實(shí)信用、互惠互利的原則，就甲方將其持有目標(biāo)公司100%股權(quán)（含目標(biāo)公司的資產(chǎn)和權(quán)益）轉(zhuǎn)讓乙方事宜，經(jīng)協(xié)商全都，達(dá)成如下協(xié)議條款，以資共同信守: 第一條目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為：甲方持有目標(biāo)公司的100%股權(quán)（含目標(biāo)公司資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)益）詳細(xì)為： （1）李開*先生持有目標(biāo)公司37.5%的股權(quán)（即：225萬(wàn)元人民幣出資）； （2）李凱林*先生持有目標(biāo)公司62.5%的股權(quán)（即：375萬(wàn)元人民幣出資）。 其次條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款與支付 1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 甲乙雙方全都同意甲方出讓目標(biāo)公司100%股權(quán)（即【600】

13、萬(wàn)元人民幣出資）價(jià)格為人民幣【 】萬(wàn)元整(大寫:【 】圓整)，其中： （1）李開*先生出讓其持有目標(biāo)公司37.5%股權(quán)價(jià)格為￥ 元整（大寫:【 】圓整）； （2）李凱林*先生出讓其持有目標(biāo)公司62.5%股權(quán)價(jià)格為￥ 元整（大寫:【 】圓整）。 2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付 （1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款采納分期（二期）支付方式進(jìn)行，詳細(xì)支配如下： 第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：甲、乙雙方簽署本合同之日起【3】個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的【30】%（即人民幣【 】元整）。 其次期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：在甲方與乙方就目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完成，并雙方在 報(bào)紙上公告【3】個(gè)月期限屆滿（甲乙雙方確認(rèn)：公告并不

14、免除甲方對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債務(wù)的擔(dān)當(dāng)/清償義務(wù)），且在全部滿意如下條件時(shí)，乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的【70】%（即人民幣【 】元整），但應(yīng)扣除應(yīng)由甲方擔(dān)當(dāng)?shù)膫鶆?wù)、稅款及罰金/滯納金等款項(xiàng)。 a.如目標(biāo)公司存在因工商變更登記手續(xù)完成前已存在事實(shí)而形成債務(wù)、行政懲罰、稅款補(bǔ)交或其他索賠（包括但不限于甲方在本協(xié)議簽署時(shí)已書面披露或未披露的），甲方已經(jīng)全部足額清償完畢； b.甲方未違反本協(xié)議第七條第1款聲明與保證或第2款甲方特殊承諾； c.甲方已經(jīng)全面履行本協(xié)議中商定的其他義務(wù)； d.甲方簽署且已向乙方供應(yīng)保證函（附件八：不行撤銷保證函）。 （2）甲方指定接收乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的銀行賬戶信息如下：

15、 開戶銀行： 開戶名稱/姓名： 銀行賬號(hào)： 第三條 目標(biāo)公司交割及工商變更 1.在甲、乙雙方簽署本協(xié)議之日起【3】個(gè)工作日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)與乙方辦理完畢目標(biāo)公司交割。目標(biāo)公司交割完成后，雙方在交割清單上蓋章簽字確認(rèn)，交割清單雙方蓋章簽字日為交割完成日。交割內(nèi)容包括但不限于： a.目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開戶許可證、獨(dú)立洗煤企業(yè)煤炭經(jīng)營(yíng)資格證、取水許可證、240萬(wàn)噸/年二期160萬(wàn)噸重介洗煤技改項(xiàng)目立項(xiàng)備案通知、240萬(wàn)噸/年二期160萬(wàn)噸重介洗煤技改項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告批復(fù)以及其他歸屬于目標(biāo)公司的證照； b.目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)資料，包括但不限于報(bào)表、賬冊(cè)； c.目標(biāo)公司的全部合同或

16、協(xié)議； d.目標(biāo)公司的法人治理資料，包括但不限于歷次股東會(huì)決議、董事會(huì)決議； e.目標(biāo)公司資產(chǎn)清單（見附件五）所列資產(chǎn)； f.其他全部屬于目標(biāo)公司的文件資料和物品。 上述交割完成并不免除甲方在本協(xié)議第七條第2款所述之證照延期、更新、年檢或備案等義務(wù)。 2.甲方收到第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起【10】個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理完畢目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)（至少包括100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方、法定代表人、董事、經(jīng)理、監(jiān)事變更和章程修正備案）。 第四條 過渡期 1.本協(xié)議商定的過渡期為本協(xié)議簽署日至目標(biāo)公司股權(quán)工商變更完成日（下稱“股權(quán)工商變更日”）。 2.在過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)根據(jù)一個(gè)盡職管理者

17、的標(biāo)準(zhǔn)管理經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司，不得有意損毀、轉(zhuǎn)移目標(biāo)公司資產(chǎn)（包括但不限于已提交給乙方的目標(biāo)公司資產(chǎn)清單內(nèi)的資產(chǎn)）。 3.在過渡期內(nèi)，除本協(xié)議特殊商定外，未經(jīng)乙方書面許可，甲方不得以目標(biāo)公司對(duì)外供應(yīng)擔(dān)保、簽署或解除合同、處分債權(quán)、錄用新員工、調(diào)整薪酬，不得以目標(biāo)公司全部或部分資產(chǎn)為標(biāo)的與他人簽署任何轉(zhuǎn)讓、合作協(xié)議，亦不得對(duì)目標(biāo)公司全部或部分資產(chǎn)作出質(zhì)押、抵押及托管等處分措施。 4.過渡期內(nèi)，甲方不得將其持有目標(biāo)公司的股權(quán)質(zhì)押給任何第三方，不得實(shí)施對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)存在權(quán)益受損和轉(zhuǎn)讓障礙的行為。 5.過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司的公章、合同章、財(cái)務(wù)專用章及法定代表人名章由甲乙雙方共管；目標(biāo)公司股權(quán)工商變更完成之當(dāng)日

18、，甲方應(yīng)將目標(biāo)公司公章、合同章、財(cái)務(wù)專用章及法定代表人名章交予乙方。 6.如甲方違反上述2、3及4商定，乙方有權(quán)要求甲方賠償因此而造成乙方的一切損失。 第五條債務(wù)的擔(dān)當(dāng) 1股權(quán)工商變更日前目標(biāo)公司存在的債務(wù)由甲方擔(dān)當(dāng)，股權(quán)工商變更日后目標(biāo)公司形成的 債務(wù)由乙方擔(dān)當(dāng)。 2甲方承諾并保證，截止股權(quán)工商變更日（含該日），目標(biāo)公司無(wú)任何實(shí)際債務(wù)及任何隱性債務(wù)，包括但不限于 （1）目標(biāo)公司不存在合同、協(xié)議中屬于目標(biāo)公司應(yīng)盡義務(wù)而目標(biāo)公司尚未擔(dān)當(dāng)?shù)闹С觯?（2）目標(biāo)公司已取得的各項(xiàng)權(quán)利證書不存在任何的瑕疵和應(yīng)付未付的款項(xiàng)； （3）目標(biāo)公司不存在其它任何未知的負(fù)債、訴訟、仲裁、行政款項(xiàng)補(bǔ)交（包括但不限于工商

19、、質(zhì)檢、環(huán)保、社保及住房公積金）及懲罰、索賠（包括但不限于平安生產(chǎn)事故、產(chǎn)品質(zhì)量事故、勞動(dòng)糾紛及各類訴訟/仲裁）、其他需由公司擔(dān)當(dāng)?shù)目铐?xiàng)等使其股東權(quán)益受損之事項(xiàng)。 3.如目標(biāo)公司存在因股權(quán)工商變更日前已存在事實(shí)而形成的任何債務(wù)而給乙方或目標(biāo)公司帶來(lái)的損失、損害，乙方有權(quán)從應(yīng)支付甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中挺直扣除或要求甲方賠償乙方或目標(biāo)公司所患病的全部損失，該等賠償應(yīng)于乙方書面通知送達(dá)之日起三日內(nèi)完成。 第六條稅費(fèi)的擔(dān)當(dāng) 1.如目標(biāo)公司存在因股權(quán)工商變更日前已存在事實(shí)而給目標(biāo)公司帶來(lái)的稅務(wù)問題，從而導(dǎo)致目標(biāo)公司患病的損失（包括但不限于稅款補(bǔ)繳、罰款和為復(fù)原正常納稅狀態(tài)而發(fā)生的費(fèi)用），不論任何緣由，均由甲

20、方全額擔(dān)當(dāng)。 2.甲乙雙方同意因本協(xié)議項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的稅費(fèi)由雙方根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定各自擔(dān)當(dāng)。 3.如因甲方不嚴(yán)格履行上述1、2商定義務(wù)或者依照法律規(guī)定先行由乙方或者目標(biāo)公司支付的，乙方有權(quán)從應(yīng)支付甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中挺直扣除或要求甲方賠償/補(bǔ)償乙方或目標(biāo)公司所患病的全部損失，該等賠償/補(bǔ)償應(yīng)于乙方書面通知送達(dá)之日起三日內(nèi)完成。 第七條陳述和保證 1.為本協(xié)議之目的，甲方向乙方做出聲明與保證如下： （1）本協(xié)議簽署時(shí)，甲方針對(duì)目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得目標(biāo)公司股東會(huì)決議通過以及其他必需的權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，不會(huì)違反任何對(duì)甲方具有約束力的法律法規(guī)、合同、協(xié)議和章程等法律文件的情形； （

21、2）本協(xié)議簽署時(shí)，甲方持有目標(biāo)公司的股權(quán)不存在對(duì)外設(shè)置任何質(zhì)押擔(dān)保的情形； （3）本協(xié)議簽署時(shí)，甲方在目標(biāo)公司中的股權(quán)、以及目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)未被國(guó)家司法機(jī)關(guān)實(shí)行任何形式的查封、凍結(jié)等措施； （4）本協(xié)議簽署時(shí)，目標(biāo)公司用法范圍內(nèi)的土地不存在土地補(bǔ)償和村民安置補(bǔ)償?shù)绕渌枰犊畹那樾?，所租賃土地的租金已足額繳納至20xx年12月31日或本協(xié)議簽署之日，以較晚者為準(zhǔn)； （5）本協(xié)議簽署時(shí)，目標(biāo)公司對(duì)資產(chǎn)清單所列資產(chǎn)合法全部，并享有完全及獨(dú)立的占有、用法、處分、收益的權(quán)利，且未曾在任何時(shí)間以任何形式設(shè)定抵押、質(zhì)押，不存在其他任何性質(zhì)之權(quán)利限制，包括但不僅限于擔(dān)保、訴訟、仲裁、行政或司法懲罰、行政或

22、司法強(qiáng)制、權(quán)屬爭(zhēng)議、權(quán)利主見等； （6）本協(xié)議簽署時(shí)，目標(biāo)公司不存在任何未解決的訴訟、仲裁、行政懲罰事項(xiàng)；如因股權(quán)工商變更日前已存在的甲方或目標(biāo)公司緣由/事實(shí)而發(fā)生訴訟、仲裁、行政懲罰，甲方保證協(xié)調(diào)解決，并賠償乙方或目標(biāo)公司因此患病的全部損失。 2.甲方特殊承諾： （1） 甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【30】日內(nèi)自負(fù)費(fèi)用完成目標(biāo)公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照重新申領(lǐng)和20xx年工商年檢，營(yíng)業(yè)執(zhí)照有效期不早于20xx年10月15日； （2）甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【30】日內(nèi)自負(fù)費(fèi)用完成目標(biāo)公司組織機(jī)構(gòu)代碼證重新申領(lǐng)和年檢； （3）甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【30】日內(nèi)自負(fù)費(fèi)用完成目標(biāo)公司獨(dú)立洗煤企業(yè)煤炭

23、經(jīng)營(yíng)資格證重新申領(lǐng)，且有效期不早于20xx年1月30日； （4）甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【30】日內(nèi)自負(fù)費(fèi)用完成目標(biāo)公司240萬(wàn)噸/年二期160萬(wàn)噸重介洗煤技改項(xiàng)目的建設(shè)工期延期備案，建設(shè)工期延長(zhǎng)至不早于20xx年6月30日； （5）甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【60】日內(nèi)完成目標(biāo)公司全部債務(wù)的重組剝離，取得債權(quán)人出具全部債務(wù)清償證明、或者債權(quán)人出具的全部債務(wù)豁免證明、或者簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（債權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓書面證明或債權(quán)人作為債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一方當(dāng)事人簽字蓋章），達(dá)到目標(biāo)公司流淌負(fù)債和長(zhǎng)期負(fù)債為零的狀態(tài)； （6）甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【60】日內(nèi)自負(fù)費(fèi)用完成目標(biāo)公司全部員工的勞動(dòng)關(guān)系解除和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)

24、償（取得員工不行撤銷的保證函：保證不追究目標(biāo)公司的任何責(zé)任，包括但不限于勞動(dòng)合同簽訂、工資支付、社保及住房公積金繳納）并就社保、住房公積金繳納、補(bǔ)繳取得主管機(jī)關(guān)的書面確認(rèn)文件，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)如未取得主管機(jī)關(guān)的書面確認(rèn)文件應(yīng)由甲方法定代表人簽字確認(rèn)； （7）甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【60】日內(nèi)完成目標(biāo)公司與邢臺(tái)縣桃紅坡鎮(zhèn)侯家坪村村民小組對(duì)租賃土地四至圖的確認(rèn)函，并將目標(biāo)公司起租之日起全部租金支付憑證交付乙方。 3為本協(xié)議之目的，乙方向甲方作出聲明與保證如下： （1）乙方是一家依法成立并合法存續(xù)的公司； （2）乙方受讓甲方持有目標(biāo)公司的股權(quán)的行為已獲得了其股東會(huì)的批準(zhǔn)； （3）在甲方嚴(yán)格履行本協(xié)議

25、商定義務(wù)的前提下，乙方保證支付本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 第八條保密 1.本協(xié)議書內(nèi)容和履行本協(xié)議而獲悉的對(duì)方信息屬于保密信息，保密期限為長(zhǎng)期。 2.未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方可以向有需要知道并同意嚴(yán)格遵守本條保密義務(wù)的專業(yè)顧問披露保密信息（但必要求該等專業(yè)顧問遵守本合同商定的保密義務(wù)），或依法提交給任何相關(guān)審批或監(jiān)管部門。 3.任何一方違反保密商定泄露保密信息（上述2商定接受保密信息的專業(yè)顧問的泄密行為，視為披露方的泄密行為），應(yīng)賠償對(duì)方因此患病的損失。 第九條本協(xié)議解除 1.存在下列情形，甲方可以解除本協(xié)議： （1）乙方存在違反本協(xié)議第七條的聲明和

26、保證，如該聲明和保證為不行訂正的，或者雖可訂正但未在甲方要求期限內(nèi)訂正的； （2）乙方不根據(jù)商定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且逾期超過60天； （3）乙方違反本協(xié)議的其他違約行為，甲方限期訂正通知送達(dá)后，限期屆滿且超期60天仍未訂正。 2.存在下列情形，乙方可以解除本協(xié)議： （1）甲方存在違反本協(xié)議第七條第1款聲明與保證或第2款甲方特殊承諾； （2）甲方不按本協(xié)議商定辦理目標(biāo)公司交割，且逾期超過30天； （3）甲方不按本協(xié)議商定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記，且逾期超過30天； （4）甲方違反本協(xié)議的其他違約行為，在乙方限期訂正通知送達(dá)后，限期屆滿且超期30天仍未訂正。 第十條目標(biāo)公司股權(quán)回轉(zhuǎn) 1.因甲方違約行為

27、導(dǎo)致乙方依據(jù)本協(xié)議商定解除本協(xié)議，如目標(biāo)公司股權(quán)已經(jīng)工商登記到乙方名下，乙方簽署必要法律文件，甲方自行辦理目標(biāo)公司100%股權(quán)回轉(zhuǎn)到甲方名下之工商登記手續(xù)，因此發(fā)生的變更費(fèi)用由甲方擔(dān)當(dāng)。 2.因乙方違約行為導(dǎo)致甲方依據(jù)本協(xié)議商定解除本協(xié)議，如目標(biāo)公司股權(quán)已經(jīng)工商登記到乙方名下，乙方應(yīng)簽署必要法律文件并辦理目標(biāo)公司100%股權(quán)回轉(zhuǎn)到甲方名下之工商登記手續(xù)，因此發(fā)生的變更費(fèi)用由甲方擔(dān)當(dāng)。 3.因其他不行抗力緣由致使本協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)而解除本協(xié)議，如目標(biāo)公司股權(quán)已經(jīng)工商登記到乙方名下，乙方應(yīng)簽署必要法律文件，甲方負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)公司100%股權(quán)回轉(zhuǎn)到甲方名下之工商登記手續(xù)，因此發(fā)生的變更費(fèi)用由甲乙雙方各

28、擔(dān)當(dāng)50%。 第十一條違約責(zé)任 1.甲方違反本協(xié)議第七條第1款聲明與保證，未在乙方要求期限內(nèi)訂正的，每逾期一天，應(yīng)支付乙方違約金人民幣10萬(wàn)元； 2.甲方違反本協(xié)議第七條第2款甲方特殊承諾，每逾期一天，應(yīng)支付乙方違約金人民幣10萬(wàn)元； 3.甲方未按本協(xié)議商定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記，每逾期一天，應(yīng)支付乙方違約金人民幣10萬(wàn)元； 4.甲方未按本協(xié)議商定辦理目標(biāo)公司交割，每逾期一天，應(yīng)支付乙方違約金人民幣10萬(wàn)元； 5.甲方未按本協(xié)議商定擔(dān)當(dāng)并足額清償目標(biāo)公司股權(quán)工商變更日前的債務(wù)、稅費(fèi)、罰金等，且在乙方相關(guān)通知送達(dá)之日起三日內(nèi)未清償?shù)?，每逾期一天，?yīng)支付乙方違約金人民幣10萬(wàn)元； 6.乙方違反本協(xié)議

29、第七條聲明和保證，未在甲方要求期限內(nèi)訂正的，每逾期一天，應(yīng)支付甲方違約金人民幣10萬(wàn)元； 7.乙方未按本協(xié)議商定支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一天，按應(yīng)付而未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬(wàn)分之三向甲方 支付違約金，但最高不超過逾期付款金額的10%； 8.本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的其他違約行為，違約方應(yīng)在守約方要求的限期內(nèi)訂正，并賠償守約方由此患病的一切經(jīng)濟(jì)損失。對(duì)違約行為，雙方均存在過錯(cuò)的，各方依據(jù)過錯(cuò)程度擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。 9.因乙方違約行為導(dǎo)致甲方依據(jù)本協(xié)議商定解除本協(xié)議，乙方應(yīng)支付甲方相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額20%金額的賠償金。甲方有權(quán)在乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方應(yīng)在本協(xié)議解除后

30、【3】天內(nèi)無(wú)條件返還乙方。 10.因甲方違約行為導(dǎo)致乙方依據(jù)本協(xié)議商定解除本協(xié)議，甲方應(yīng)在本協(xié)議解除后【3】天內(nèi)退還乙方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，以及相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額20%的賠償金。 11.若本協(xié)議項(xiàng)下之股權(quán)因國(guó)家或地方政策、其他不行抗力緣由不能轉(zhuǎn)讓，致使本協(xié)議項(xiàng)下合作目的不能實(shí)現(xiàn)的，則本協(xié)議自動(dòng)解除，各方均不擔(dān)當(dāng)任何違約責(zé)任。 第十二條通知 1.一方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定向相對(duì)方發(fā)出的任何通知（下稱“通知”）均須以書面文件發(fā)出。 2.發(fā)出任何通知均應(yīng)寫明本條第3款所列的作為收件人一方的通訊地址。任何明確寫明收件一方通訊地址的通知按下列規(guī)定被視為已正式送達(dá)： (1)由專人送遞的，送至收件一方的

31、通訊地址時(shí)視為送達(dá)； (2)由速遞郵寄的，在投寄日后的第三（3）個(gè)工作日視為送達(dá)； (3)由傳真?zhèn)魉偷?，則于傳真發(fā)出時(shí)視為送達(dá)。 3. 雙方的具體通訊資料如下： 甲方： 通訊地址： 電 話 ： 傳 真 ： 收件人： 發(fā)給甲方中任一方的通知均發(fā)至前述所列甲方的通訊地址。 乙方： 通訊地址： 電 話 ： 傳 真 ： 收件人： 4.甲方或乙方轉(zhuǎn)變其前述通訊地址的，均應(yīng)按本條之規(guī)定準(zhǔn)時(shí)通知相對(duì)方。 第十三條不行抗力 1.由于不行抗力緣由導(dǎo)致無(wú)法履行本協(xié)議的，不視為違約，并可以免除相關(guān)責(zé)任，但一方因拖延履行合同義務(wù)后患病不行抗力的除外； 2.患病不行抗力的一方應(yīng)馬上通知對(duì)方，并在不行抗力消退后15天內(nèi)將

32、有權(quán)機(jī)關(guān)出具的發(fā)生不行抗力的有效證明供應(yīng)給對(duì)方； 3.因不行抗力導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的，雙方應(yīng)協(xié)商打算延期履行或者解除本協(xié)議。 第十四條 爭(zhēng)議解決和法律適用 1.本協(xié)議的訂立、生效、履行、說明和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄并依據(jù)中華人民共和國(guó)法律說明。 2.對(duì)本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等發(fā)生爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。假如協(xié)商不成，相關(guān)方可以向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的法院提起訴訟解決。 第十五條 其他 1.甲方同意本協(xié)議簽訂之日起不得唆使或促使或接受任何第三方與其達(dá)成與本協(xié)議類似的交易，如收到類似的查詢或要約，應(yīng)馬上通知乙方，并應(yīng)停止連續(xù)與該等第三方接觸。 2.本協(xié)議未盡事宜，雙

33、方另行協(xié)商全都后簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，商定不全都的，以補(bǔ)充協(xié)議商定為準(zhǔn)。 3.本協(xié)議附件與本協(xié)議構(gòu)成不行分割的整體。 4.本協(xié)議經(jīng)甲簽字、乙方蓋章后生效。 5.本協(xié)議壹式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。 6.協(xié)議附件 附件一：李開*身份證復(fù)印件 附件二：李凱林*身份證復(fù)印件 附件三：乙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件 附件四：目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件 附件五：目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)清單 附件六：目標(biāo)公司現(xiàn)有員工.及薪資水平 附件七：目標(biāo)公司現(xiàn)有對(duì)外負(fù)債清單 附件八：不行撤銷保證函 甲方（簽字）： 乙方（蓋章）： 簽訂時(shí)間： 年 月 日 簽訂地點(diǎn)： 有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

34、4 合同編號(hào)：122253 轉(zhuǎn)讓方（甲方）：身份證號(hào)碼：聯(lián)系電話：住宅：受讓方（乙方）：身份證號(hào)碼：聯(lián)系電話：住宅：鑒于甲方在公司（以下簡(jiǎn)稱公司）合法擁有 %股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會(huì)的批準(zhǔn)。鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權(quán)。鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權(quán)。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著公平互利、協(xié)商全都的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議： 第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式 1、甲方同意依據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以 元將其在公司擁有的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。 2、乙方同意按下列 方式將

35、合同價(jià)款支付給甲方： （1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元； （2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款 元。 其次條保證 、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何 第三人的追索。否則，由此引起的全部責(zé)任，由甲方擔(dān)當(dāng)。 、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)牧x務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與擔(dān)當(dāng)。 第三條雙方的權(quán)利和義務(wù) 、甲方負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記。 、乙方必需根據(jù)合同規(guī)定準(zhǔn)時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 第四條合同的

36、變更與解除發(fā)生下列狀況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必需就此簽訂書面變更或解除合同： 、由于不行抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。 、一方當(dāng)事人丟失實(shí)際履約力量。 、由于一方或二方違約，嚴(yán)峻影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。 、因狀況發(fā)生改變，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。 第五條爭(zhēng)議的解決 、本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。 、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決，假如協(xié)商不成，則任何一方均可向人民法院起訴或?qū)?zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)仲裁。 第六條生效條款及其他 、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。 、本協(xié)議生效后，如

37、一方需修改本協(xié)議的，須提前十個(gè)工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商全都后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。 、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實(shí)事求是的友好協(xié)商看法加以解決。雙方協(xié)商全都的，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。 、本協(xié)議之訂立、效力、說明、終止及爭(zhēng)議之解決均適用中華人民共和國(guó)法律之相關(guān)規(guī)定。 、甲、乙雙方應(yīng)協(xié)作公司盡快辦理有關(guān)股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。 6、本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份,公司存檔一份,工商登記機(jī)關(guān)一份,具有同等法律效力。 甲方（簽字或蓋章）_年_月_日乙方（簽字或蓋章）_年_月_日 有限公司股權(quán)

38、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書5 轉(zhuǎn)讓方：（甲方） 住宅： 受讓方：（乙方） 住宅： 本合同由甲方與乙方就_有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于_年_月_日在_訂立。 甲乙雙方本著公平互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議： 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式 、甲方同意將持有_有限公司_的股份共_元出資額，以_萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述股份。 、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。 二、保證 、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在_有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引

39、起的全部責(zé)任，由甲方擔(dān)當(dāng)。 、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在_有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)牧x務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與擔(dān)當(dāng)。 、乙方承認(rèn)_有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。 三、盈虧分擔(dān) 本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為_有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定共享公司利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。 四、費(fèi)用負(fù)擔(dān) 本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，由_擔(dān)當(dāng)。 五、合同的變更與解除 發(fā)生下列狀況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必需就此簽訂書面變更或解除合同。、由于不行抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。、一方當(dāng)事人丟失實(shí)際履約力量。 、由于一方或二方違

40、約，嚴(yán)峻影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。 、因狀況發(fā)生改變，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。 六、爭(zhēng)議的解決 、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。 、假如協(xié)商不成，則任何一方均可申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴。 七、合同生效的條件和日期 本合同經(jīng)_有限公司股東會(huì)同意并由各方簽字后生效。 八、本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，_有限公司存一份，均具有同等法律效力。 甲方（簽名）： 年 月 日 乙方（簽名）： 年 月 日 有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書6 甲方(轉(zhuǎn)讓方)：_公司所在地：_法定代表人：_ 乙方：_公司所在地：_法定代表人_

41、丙方(受讓方)：_公司所在地：_法定代表人：_ 鑒于：_ (一)_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱_公司)成立于_年_月_日，是一家依據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人：_，注冊(cè)資本為_萬(wàn)元，注冊(cè)地址：_，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。 (二)甲方和乙方分別為_公司的合法有效股東，分別持有_%和_%的股權(quán)。 (三)_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項(xiàng)目及用地概況為： 1.項(xiàng)目名稱：_ 2.項(xiàng)目位置：_ 3.項(xiàng)目四至：東至_;南靠_;西鄰_;北沿_。 4.用地概況：項(xiàng)目規(guī)劃占地面積_平方米，其中建設(shè)用地面積約_平方米，代征用地面積約_平方米;規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設(shè)施，規(guī)劃容積率為_

42、，總規(guī)劃建筑面積約為_萬(wàn)平方米，分_期開發(fā)。 (1)一期：項(xiàng)目名稱為_，規(guī)劃占地面積約_平方米，建設(shè)用地面積約_ 平方米，代征地面積約_平方米，容積率約_，規(guī)劃用途為：_ (2)二期：項(xiàng)目名稱為_，規(guī)劃占地面積約_平方米，建設(shè)用地面積約_平方米，代征地面積約_平方米，容積率約_，規(guī)劃用途為：_。 (3)三期：項(xiàng)目名稱為_，規(guī)劃占地面積約_平方米，建設(shè)用地面積約_ 平方米，代征地面積約_平方米，容積率約_，規(guī)劃用途為：_ (四)_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得如下政府批復(fù)及法律文件： 1.企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書; 2._進(jìn)展方案委員會(huì)的項(xiàng)目建議書批復(fù)，發(fā)

43、改_號(hào); 3._規(guī)劃委員會(huì)審定設(shè)計(jì)方案通知書，通審字_號(hào); 4.建設(shè)用地規(guī)劃許可證; 5.土地出讓合同，地出()字(_)第_號(hào); 6.國(guó)有土地用法證，國(guó)用(_)第_號(hào); 7.公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單(見附件一)。 (五)甲方打算將其所持有的_公司50%的股權(quán)以本協(xié)議商定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方打算受讓該等股權(quán)。 因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商全都，就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行： 第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1.1根據(jù)本協(xié)議商定的條件和方式，甲方同意以_公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的_公司_%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方;丙方同意受讓該等股權(quán)。 1.2乙方同意放棄本協(xié)議的股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)，并同意甲

44、方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。 1.3完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的_公司股東的股權(quán)比例為甲方占公司股權(quán)的_%，乙方占公司股權(quán)的_%，丙方占公司股權(quán)_% 其次條轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付方式 2.1協(xié)議各方全都同意并確認(rèn)，甲方轉(zhuǎn)讓_公司_%股權(quán)予丙方，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款_萬(wàn)元人民幣現(xiàn)金予甲方。 2.2丙方同意向甲方支付甲方為該項(xiàng)目所支付的各項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)為人民幣_(tái)萬(wàn)元的補(bǔ)償費(fèi)用，包含_項(xiàng)目中征地補(bǔ)償費(fèi)、拆遷費(fèi)、土地出讓金及相應(yīng)的契稅、前期已經(jīng)支付的費(fèi)用(詳見附件二：費(fèi)用明細(xì)表)。 2.3經(jīng)協(xié)議各方全都同意并確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和補(bǔ)償費(fèi)用合計(jì)_萬(wàn)元人民幣，可以分_期支付給甲方。 2.3.1第一期：甲乙雙方向工商部門遞交了工

45、商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲方支付_萬(wàn)元人民幣。 2.3.2其次期：丙方應(yīng)在_年_月_日之前向甲方支付_萬(wàn)元人民幣。 2.3.3第三期：丙方應(yīng)在_年_月_日之前向甲方支付_萬(wàn)元人民幣。 2.3.4第四期：丙方應(yīng)在_年_月_日之前向甲方支付_萬(wàn)元人民幣。 第三條公司的運(yùn)作 3.1協(xié)議各方全都同意并確認(rèn)，在丙方履行完畢本協(xié)議第2.4條所商定的支付義務(wù)之日起_個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。 3.2協(xié)議各方全都同意并確認(rèn)，共同授權(quán)_負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)，直至_公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 3.3由于_公司本次股東

46、結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同重新改組董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。其中，董事會(huì)成員為_人，由甲方委派_名，乙方委派_名，丙方委派_名，并同意由_方派員擔(dān)當(dāng)公司的法定代表人(董事長(zhǎng));監(jiān)事會(huì)成員仍舊為_人，由甲方委派_名監(jiān)事，乙方委派_名監(jiān)事，丙方委派_名監(jiān)事。總經(jīng)理由_方委派。 3.4由于_公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同修改公司章程并報(bào)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。鑒于丙方作為風(fēng)險(xiǎn)投資商的特別地位，各方同意將在章程中訂立如下條款： 3.4.1公司財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔(dān)當(dāng)，全權(quán)負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理工作。 3.4.2股東會(huì)在審議如下重大事項(xiàng)時(shí)，丙方享有一票拒絕權(quán)，即丙方對(duì)該等議案投

47、反對(duì)票，則該等議案則無(wú)法通過： (1)利潤(rùn)安排方案和彌補(bǔ)虧損方案; (2)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案; (3)修改公司章程; (4)公司增加或削減注冊(cè)資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng); (5)向其他企業(yè)的投資行為或參加項(xiàng)目合作，出資額或投資款項(xiàng)超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或肯定金額在_萬(wàn)元人民幣以上(含本數(shù))的行為; (6)公司處置資產(chǎn)(包括但不限于無(wú)形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈(zèng)與、股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等)，標(biāo)的金額超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或肯定金額在_萬(wàn)元人民幣以上(含本數(shù))的行為; (7)其他事項(xiàng)：_ 第四條甲方和(或)乙方的保證并承諾 4.1關(guān)于主體資格的

48、保證并承諾。 4.1.1甲方保證并承諾，對(duì)其持有的_公司股權(quán)享有完全的處分權(quán)，且該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在針對(duì)該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭(zhēng)議等。 4.1.2甲方保證并承諾，其作為_公司的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方，有效簽署本協(xié)議。 4.1.3乙方保證并承諾，其作為_公司的合法有效股東，有效簽署本協(xié)議，并已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的有關(guān)授權(quán)。 4.1.4乙方保證并承諾，放棄對(duì)于甲方向丙方轉(zhuǎn)讓_公司_%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 4.1.5甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了_公司事會(huì)和(或)股東會(huì)批準(zhǔn)并做出了有效股東會(huì)決議。 4.2關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的保證并承諾。 4.2.1甲方和乙方保證并承諾，_公司的全部資產(chǎn)均為合法有效全部，_公司對(duì)于該等資產(chǎn)擁有完整有效的全部權(quán)，除已經(jīng)挺直披露予丙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?yàn)樽陨砘蛩斯?yīng)擔(dān)保等情形。 4.2.2甲方和乙方保證并承諾，_公司作為主要從事_房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)企業(yè)，已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務(wù)所需的全部資格證書以及有關(guān)批文