股東代持協(xié)議范本

1、股東代持協(xié)議范本甲方（委托方）：身份證號碼：電話： 乙方（受托方）：身份證號碼：電話： 丙方：法定代表人：電話： 甲、乙、丙三方本著平等互利的原則，就乙方向丙方注資_元并由乙方代持甲方持有丙方_%股權等相關事宜，根據(jù)中華人民共和國合同法及相關法律規(guī)定，經(jīng)各方充分協(xié)商，達成以下協(xié)議以資共同遵守：風險提示： 雖然最高人民法院通過司法解釋規(guī)定了代持股的合法性，但仍不得違反法律強制性規(guī)定，如以合法形式掩蓋非法目的、惡意串通損害他人利益、港澳臺或外國投資者通過股權代持方式進入中國限制其投資的行業(yè)等等，否則代持股協(xié)議將被認定為無效。 一、股權代持1、委托內(nèi)容風險提示： 如果代

2、持股協(xié)議的內(nèi)容約定得并不是很明確或者根本就沒有對相關權利義務予以約定，一旦產(chǎn)生糾紛，實際出資人難以保障自己的相關權益。如應明確約定委托持股的份額。若受托方也是公司的股東，還應列明其所持有的份額，以及委托方與受托方在公司經(jīng)營決策不一致時的解決方案。甲方為丙方的母公司，甲方持有丙方_%股權。甲方自愿委托乙方作為其持有丙方_%股權的名義持有人，其余_%的股權，仍由甲方持有。2、委托權限風險提示： 應列明委托權限，防止受托方濫用權利，危害委托方的利益。如：股權被名義股東轉讓、質(zhì)押、被名義股東繼承人繼承、被國家有權機關處分或以其他方式處分的法律風險。（1）乙方接受甲方委托后，乙方的權利僅限于乙方以自己的

3、名義將受托行使的代持股份作為在公司股東登記名冊上具名、在工商機關予以登記。（2）甲方同意在乙方代持股權后，甲方特別授權乙方有權向丙方注資_元，丙方按每年_%的比例向乙方上繳經(jīng)營利潤。（3）除上述兩項約定外，未經(jīng)甲方的特別委托，乙方不得以股東身份參與相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利，若有上述需要，乙方必須獲得甲方的書面授權。3、股權代持期限甲方委托乙方代持股份的期間自完成股權變更登記之日起，至代持期限屆滿代持股份歸還給甲方時終止，期限_年，本協(xié)議另有約定的除外。4、甲方的權利與義務（1）甲方作為代持股份的實際出資者，對公司享有實際的

4、股東權利并有權獲得相應的投資收益。（2）在委托持股期限內(nèi)，甲方不能將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三方名下。（3）甲方作為代持股份的實際所有人，有權依據(jù)本協(xié)議在實質(zhì)上對丙方的經(jīng)營管理負責。5、乙方的權利與義務風險提示： 應列明受托方的權利義務，主要是限制受托方行使受托持股權利，包括股權處置時的協(xié)助義務。（1）未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述代持股份及其股東權益。（2）作為丙方的名義股東，乙方承諾其所持有的股權受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方承諾按照本協(xié)議約定的權限代持甲方股權，并對丙方進行_元注資從而獲得丙方每年按注資額的_%的比例向乙方上繳經(jīng)營利潤。除此以外，乙方應將其

5、未來所收到的因代持股份所產(chǎn)生的其他投資收益按照本協(xié)議約定轉交給甲方。（3）乙方作為甲方股權的名義持有人，不得干預丙方的經(jīng)營管理，但乙方有權對丙方的財務和法務進行監(jiān)管，以控制注資風險。風險提示： 由于代持股協(xié)議無法對抗善意第三人，一旦名義出資人不能償還自身債務或其他原因，債權人和法院有可能會凍結執(zhí)行其名下的股份用以償還債務，實際出資人只能基于代持股協(xié)議向名義出資人追償。二、特別授權的行使1、經(jīng)甲方特別授權，乙方在完成對甲方股權代持的工商變更登記的同時，安排對丙方一次性注資，注資總金額為_元。2、乙方向丙方一次性注資的期限為_年，自該筆資金到達丙方銀行賬戶之日起，至丙方足額歸還乙方的注資資金之日時

6、止，丙方必須在_年期屆滿時歸還乙方的注資。丙方在注資期限屆滿前，向乙方提出提前歸還乙方的注資，乙方應予以同意。3、丙方在乙方注資期間，同意每年按照乙方注資金額的_%向乙方上繳經(jīng)營利潤，上繳的時間分別為自乙方對丙方注資到位之日起計算，每滿一個季度向乙方進行一期支付，支付時限為該期屆滿后的_個日歷天內(nèi)支付。丙方提前歸還乙方注資的，最后一期經(jīng)營利潤按實際占用天數(shù)計算并在丙方歸還乙方全部注資的同時予以結算上繳。三、注資的歸還和股權代持的解除1、按照本協(xié)議約定，乙方注資期限屆滿，丙方足額歸還乙方注資或丙方請求將乙方注資提前預約歸還，乙方代持甲方的股權予以解除，甲乙雙方辦理股權變更登記。2、若乙方在本協(xié)議

7、生效后屆滿日，不能完成一次性注資人民幣_元，則乙方代持甲方的股權予以解除，甲乙雙方辦理股權變更登記。3、前述股權代持解除后的回轉變更登記事宜按照雙方相關約定辦理。四、批準和授權本協(xié)議各方應各自取得完成為履行本協(xié)議相關內(nèi)容而需獲得的各自有權決策機構的批準、授權等，并及時辦理工商變更登記等相關的行政審批手續(xù)。五、股權轉讓協(xié)議為順利實現(xiàn)本協(xié)議的目的，甲乙雙方應另行簽署股權轉讓協(xié)議，以作為辦理股權代持及解除股權代持相關的工商登記需要，甲乙雙方同意辦理股權轉讓時約定的出讓價格為貳元，股權轉讓的具體權利和義務由雙方在簽署股權轉讓協(xié)議時予以約定。六、違約責任風險提示： 合適的違約條款不僅可作為追償受損權益的

8、依據(jù)，也能在一定程度上防止違約行為的出現(xiàn)。因此，合同中一定要有明確的違約責任。 代持股的最大風險是受托方擅自行使權力甚至處置股權，以至于損害委托方權益。 1、丙方累計三期未按照本協(xié)議約定向乙方按期、足額上繳經(jīng)營利潤，乙方將不受本協(xié)議關于股權代持及股權代持解除相關的條款的限制，乙方將無償接管甲方持有丙方的_%股權，成為丙方_%股權的實際持有人，乙方無需與甲方辦理股權變更的工商登記等相關手續(xù)，乙方接管目標公司的經(jīng)營。逾期未繳納的經(jīng)營利潤，丙方應參照本協(xié)議第二條第三項的約定，以逾期時間和逾期金額為標準，按年化_%的比例計算上繳利潤增加值，在實際上繳利潤時與應繳未繳利潤一同上繳。丙方繳納利潤的延遲時間

9、最長不得超過六個月。乙方注資期限屆滿，丙方仍存在逾期未繳納經(jīng)營利潤的情形，丙方應當在歸還乙方注資的同時繳納全部的經(jīng)營利潤，繳納期限不再按本條約定的時限予以順延。最后一期經(jīng)營利潤的繳納不得予以延遲，否則，按照本協(xié)議第六條第二款的約定執(zhí)行。2、丙方在本協(xié)議約定的乙方注資期限屆滿而未按照約定足額、按時歸還乙方注資，乙方將不受本協(xié)議關于股權代持及股權代持解除相關的條款的限制，乙方將無償接管甲方持有丙方的_%股權，成為丙方_%股權的實際股東，乙方無需與甲方辦理股權變更的工商登記等相關手續(xù)，乙方接管目標公司的經(jīng)營。3、注資期限屆滿后十二個月內(nèi)，乙方收回全部注資以及相應利潤，乙方將其無償接管甲方持有丙方的_

10、%股權全部回轉變更至甲方。4、注資期限屆滿后十二個月內(nèi)，若乙方未收回全部注資以及相應利潤的，則乙方分期回轉變更其無償接管甲方持有丙方的_%（以下簡稱：_股權）股權予甲方，具體期限與方式如下：（1）首期回轉變更的股權按注資期限內(nèi)以及注資期限屆滿后十二個月內(nèi)累計收回的注資以及相應利潤占應收回注資及利潤的比例（A%）計算（計算公式：回轉變更的股權_股權×A%）回轉變更至甲方。首期回轉變更的股權應在注資期限屆滿后十五個月內(nèi)變更登記完畢。（2）其余尚未回轉變更的股權則自首期回轉變更的股權應登記完畢之日起，每六個月按本款第（1）項約定的辦法核算回轉比例并辦理回轉變更登記手續(xù)，直至_的股權全部回轉變更至甲方名下。（3）回轉變更登記事宜依然按照雙方簽署的股權轉讓協(xié)議相關約定辦理。七、保密未經(jīng)本協(xié)議其他兩方書面同意，其任何一方不能就有關本協(xié)議的具體約定事宜，做出公告、新聞發(fā)布或向其他第三方公開。八、其他1、因本協(xié)議書引起的有關爭議，各方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，各方可向協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。2、本合同適用中華人民共和國現(xiàn)行法律。3、本協(xié)議若有變更或補充，三方應簽訂書面補充協(xié)議作