對外擔(dān)保管理制度

1、新XXXX股份有限公司對外擔(dān)保管理制度 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范新XXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔(dān)保管理，規(guī)范公司擔(dān)保行為，控制公司經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)中華人民共和國公司法、 中華人民共和國證券法、中華人民共和國擔(dān)保法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及新XXXX股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。 第二條 本制度所稱“對外擔(dān)?！?，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。本制度所稱“公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~”，是指包括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額與公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和。 第三條 公司為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的

2、規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議，并嚴(yán)格執(zhí)行公司章程和本制度關(guān)于對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序的相關(guān)規(guī)定。公司對外擔(dān)保實行統(tǒng)一管理，公司股東大會和董事會是對外擔(dān)保的決策機(jī)構(gòu)，公司一切對外擔(dān)保行為，須按本制度規(guī)定的程序經(jīng)公司股東大會或董事會批準(zhǔn)。未經(jīng)公司股東大會（或董事會）的批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。 第四條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險，拒絕他人強(qiáng)令擔(dān)保的行為。第五條 本制度適用于公司及公司控股子公司。公司的分支機(jī)構(gòu)不得對外提供擔(dān)保。未經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，控股子公司不得提供對外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。 第二章 辦理對外擔(dān)保的程序第六條 公司對

3、外擔(dān)保管理實行多層審核制度，所涉及的公司相關(guān)部門包括：財務(wù)管理部門負(fù)責(zé)人及其下屬財務(wù)管理部為公司對外擔(dān)保的初審及日常管理部門，負(fù)責(zé)受理及初審被擔(dān)保人提交的擔(dān)保申請以及對外擔(dān)保的日常管理與持續(xù)風(fēng)險控制。董事會秘書及證券投資部為公司對外擔(dān)保的合規(guī)性進(jìn)行復(fù)核，并組織董事會或股東大會履行審批程序，由財務(wù)部負(fù)責(zé)實施。第七條 公司對外擔(dān)保申請由財務(wù)管理部門負(fù)責(zé)人及其下屬財務(wù)管理部統(tǒng)一負(fù)責(zé)受理，被擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)至少提前30日向財務(wù)管理部門負(fù)責(zé)人及其下屬財務(wù)管理部提交擔(dān)保申請書及附件，擔(dān)保申請書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容： （1）被擔(dān)保人的基本情況； （2）擔(dān)保的主債務(wù)情況說明； （3）擔(dān)保類型及擔(dān)保期限； （4）擔(dān)保協(xié)

4、議的主要條款； （5）被擔(dān)保人對于擔(dān)保債務(wù)的還款計劃及來源的說明； （6）反擔(dān)保方案。 第八條 被擔(dān)保人提交擔(dān)保申請書的同時還應(yīng)附上與擔(dān)保相關(guān)的資料，應(yīng)當(dāng)包括： （1）被擔(dān)保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （2）被擔(dān)保人最近經(jīng)審計的財務(wù)報告及最近一期的財務(wù)報表； （3）擔(dān)保的主債務(wù)合同； （4）債權(quán)人提供的擔(dān)保合同格式文本； （5）被擔(dān)保人是否存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明； （6）財務(wù)管理部門負(fù)責(zé)人及其下屬財務(wù)管理部認(rèn)為必需提交的其他資料。第九條 公司財務(wù)管理部門對被擔(dān)保方以下事項進(jìn)行重點審核：（一）被擔(dān)保方的行業(yè)是否屬于國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵的行業(yè)； （二）提供的財務(wù)會計文件是否存在虛假記載的

5、情形；（三）被擔(dān)保方償債能力及償債的資金來源；（四）被擔(dān)保方的經(jīng)營狀況及銀行貸款還貸的守信度； （五）被擔(dān)保人提供的反擔(dān)保資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否清晰、是否存在潛在的法律糾紛，權(quán)屬受限的情形；（六）應(yīng)當(dāng)關(guān)注的其他事項。第十條 公司為同時滿足本制度以下條件的對象提供擔(dān)保：（一）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位或與公司有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位； （二）具有獨(dú)立法人資格，資信較好，資本實力較強(qiáng)；且借款及資金投向符合國家法律法規(guī)、銀行貸款政策的有關(guān)規(guī)定；（三）資產(chǎn)流動性較好，短期償債能力較強(qiáng)，還本付息期間具有足夠的現(xiàn)金流量；（四）資產(chǎn)負(fù)債率低于70（控股子公司除外）；（五）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰；（六）反擔(dān)保資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)

6、清晰，具有實施反擔(dān)保的操作性；（七）不存在影響其合法存續(xù)的情形；（八）公司為其提供的擔(dān)保未超過其凈資產(chǎn)值的30；（九）提供的財務(wù)資料真實、完整；（十）不存在的其他較大經(jīng)營及償還風(fēng)險。 第十一條 公司財務(wù)管理部門負(fù)責(zé)人及其下屬財務(wù)管理部在受理被擔(dān)保人的申請后，應(yīng)及時對被擔(dān)保人的資信狀況進(jìn)行全面調(diào)查，分析提供擔(dān)保的風(fēng)險，并形成明確同意或不同意的書面意見，連同擔(dān)保申請書及附件的復(fù)印件一并送交董事會秘書及證券投資部。 第十二條 公司董事會秘書及證券投資部在收到財務(wù)管理部門負(fù)責(zé)人及其下屬財務(wù)管理部的書面意見及擔(dān)保申請相關(guān)資料后，應(yīng)當(dāng)按照公司章程及本制度的相關(guān)規(guī)定，對于財務(wù)管理部門簽署同意擔(dān)保的申請且其條

7、件符合本制度規(guī)定的對象，進(jìn)行合規(guī)性復(fù)核；經(jīng)復(fù)核不符合擔(dān)保條件的對象，向財務(wù)管理部門出具書面反饋意見。 第十三條 按照公司章程及本制度的規(guī)定，通過合規(guī)性審查的被擔(dān)保方，董事會秘書將按公司章程規(guī)定的程序提交給董事長，按公司章程規(guī)定的權(quán)限和審議程序，召開董事會或股東大會審議對外擔(dān)保事項。第十四條 公司董事會審核被擔(dān)保人的擔(dān)保申請時，應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，董事會在必要時可聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，作為董事會或股東大會作出決策的依據(jù)。第十五條 對外擔(dān)保事項經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過后，由財務(wù)管理部門具體負(fù)責(zé)辦理相關(guān)手續(xù)。第十六條 擔(dān)保合同中應(yīng)當(dāng)至少明確下列

8、條款： （一）被擔(dān)保的債權(quán)種類、金額； （二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限； （三）擔(dān)保方式； （四）擔(dān)保范圍； （五）擔(dān)保期限； （六）各方的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任； （七） 各方認(rèn)為需要約定的其他事項。 第十七條 在簽訂對外擔(dān)保合同或協(xié)議之前，應(yīng)當(dāng)先落實反擔(dān)保協(xié)議的主要條款及資產(chǎn)狀況，公司只接受被擔(dān)保方的下列財產(chǎn)作為抵押物：（一）被擔(dān)保方所有的房屋和其他地上附著物；（二）被擔(dān)保方所有的機(jī)器設(shè)備。公司只接受被擔(dān)保方的下列權(quán)利作為質(zhì)押：（一）被擔(dān)保方所有的國債；（二）被擔(dān)保方所有的、信譽(yù)較好的國家重點建設(shè)債券；（三）被擔(dān)保方所有的、依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票。公司不接受被擔(dān)保方已經(jīng)設(shè)定擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利限制的

9、財產(chǎn)、權(quán)利作為抵押或質(zhì)押。公司不接受本公司股份的質(zhì)押。第十八條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時，由公司財務(wù)管理部門會同公司聘請的律師，完善有關(guān)法律手續(xù)，辦理抵押物、質(zhì)押物登記或權(quán)利出質(zhì)登記， 或視情況辦理必要的公證手續(xù)。第三章 對外擔(dān)保的審批第十九條 公司對外擔(dān)保事項由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。公司董事會在審議對外擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)后附以下資料：（一） 被擔(dān)保方的申請；（二） 本制度第八條規(guī)定的文件資料；（三） 公司財務(wù)管理部門出具的書面意見；（四） 公司董事會秘書的復(fù)核意見；（五） 董事會要求的其它文件資料。上述

10、資料未準(zhǔn)備齊全的，應(yīng)在相關(guān)文件補(bǔ)齊后，方能規(guī)定程序召開董事會或股東大會。第二十條 公司董事會應(yīng)在公司章程的規(guī)定權(quán)限范圍內(nèi)，決定公司對外擔(dān)保事項。董事會審議擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。第二十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30以后提供的任何擔(dān)保；（三）連續(xù)十二個月內(nèi)對外擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30的；（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審

11、計凈資產(chǎn)10的擔(dān)保；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（七）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。董事會審議擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議上述第（四）項擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第二十二條股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東表決通過。 第四章 對外擔(dān)保的日常管理第二十三條 公司財務(wù)管理部是公司擔(dān)保合同的職能管理部門，負(fù)責(zé)公司及公司控股子公司擔(dān)保事項的統(tǒng)一登記與備案管理。擔(dān)保合

12、同訂立后，公司財務(wù)管理部應(yīng)指定人員負(fù)責(zé)保存管理，逐筆登記，并注意相應(yīng)擔(dān)保時效期限。公司所擔(dān)保債務(wù)到期前，應(yīng)積極督促被擔(dān)保人按約定時間內(nèi)履行還款義務(wù)。 第二十四條 財務(wù)管理部門應(yīng)建立擔(dān)保明細(xì)臺賬，并指定專人負(fù)責(zé)對外擔(dān)保事務(wù)的管理。財務(wù)管理部門對外擔(dān)保管理的主要職責(zé)為：（一）受理被擔(dān)保方要求擔(dān)保的申請；（二）對被擔(dān)保人進(jìn)行相關(guān)資信調(diào)查；（三）評估對外擔(dān)保的風(fēng)險及防范措施；（四）落實反擔(dān)保措施；（五）計算公司及其控股子公司對外擔(dān)保的比例；（六）持續(xù)跟蹤調(diào)查被擔(dān)保方的償債能力，并及時向證券投資部反饋相關(guān)信息；（七）管理對外擔(dān)保檔案，包括：審批資料、擔(dān)保合同、借款合同等有關(guān)資料。第二十五條 公司財務(wù)管理

13、部指定的專人應(yīng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，按月收集被擔(dān)保人的財務(wù)資料；按年度收集被擔(dān)保人的審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其日常生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況。 應(yīng)按季度填報公司對外擔(dān)保情況表并抄送公司總經(jīng)理以及公司董事會秘書。 第二十六條 公司為他人提供擔(dān)保，當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人在債務(wù)到期后未能及時履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算等情況時，公司財務(wù)管理部應(yīng)及時、持續(xù)了解被擔(dān)保人債務(wù)償還情況，并在知悉后立即啟動反擔(dān)保追償程序，同時向董事會秘書和董事會報告。第二十七條 公司作為一般保證人時，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人財產(chǎn)經(jīng)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債

14、務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)及時參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。 第二十八條 公司董事會秘書對對外擔(dān)保事項管理的主要職責(zé)：（一） 對對外擔(dān)保事項進(jìn)行合規(guī)性復(fù)核，并出具明確的書面意見；（二） 跟蹤披露公司實施對外擔(dān)保的進(jìn)展；（三） 審查公司定期報告關(guān)于對外擔(dān)保的信息披露；（四） 計算公司對外擔(dān)保的比例，準(zhǔn)確把握內(nèi)部決策權(quán)限和決策程序；（五） 組織董事會、股東大會審議對外擔(dān)保議案的文件；（六） 對公司存在的違規(guī)擔(dān)保提出解決措施。第二十九條 公司發(fā)生的對外擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)。第三十條 被擔(dān)保債務(wù)到期后需展期并

15、需繼續(xù)由公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)視為新的對外擔(dān)保，必須重新按照規(guī)定程序履行擔(dān)保申請審核批準(zhǔn)程序。第七章 對外擔(dān)保的責(zé)任追究第三十一條 公司董事、高級管理人員不得違反公司章程和本制度的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會審準(zhǔn)，以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。違反本制度擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，給公司造成損失的，由公司董事會向責(zé)任人追償損失；未給公司造成損失的，由公司董事會給予嚴(yán)厲處分。第三十二條 公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。第三十三條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十四條 公司審計督察部負(fù)責(zé)監(jiān)督公司及其子公司對外擔(dān)保的合規(guī)性審計，每年須向董事會匯報審計結(jié)果。 第七章 附則第三十五條 公司對外擔(dān)保實行統(tǒng)一管理原則，公司控股子公司對外擔(dān)保適用本制度的相關(guān)規(guī)定。公司控股子公