設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書(合同示范文本)

1、合同書| Contract設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書Contract for establishment of Sino foreign joint venture（合同范本）姓名：單 位：日期：編號(hào)：YW-HT-020394合資合同設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書（合同示范文本）說明：該合同書適用于有效地約束當(dāng)事人的行為，保證國家、集體和個(gè)人的合 法權(quán)益不受損害，可下載收藏或打印使用（請(qǐng)先閱讀并同意條款后使用）。第一章 總則中華人民共和國中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 和中國其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 共同投資興辦合資經(jīng)營 企業(yè)，特訂本合同。第二章合營各

2、方第一條本合同的各方為：甲方：中國公司（以下簡稱甲方），在 為:法定代表姓名： 職務(wù)：國籍：乙方： 公司（以下簡稱乙方），在國登記注冊(cè)，其法定地址在 法定代表姓名： 職名： 國籍： 第三章合資經(jīng)營企業(yè)的成立第二條 以上各方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 和中華人民共和國其它有關(guān)法規(guī)，同意在 第三條合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為英文名稱為：法定地址為：合資合同第四條合資企業(yè)是經(jīng)登記注冊(cè)的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，具一切活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。第五條 合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方對(duì)合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的

3、比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)虧損。第二章經(jīng)營范圍和規(guī)模第六條 合營雙各方合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流和愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產(chǎn)國內(nèi)外市場適銷產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿足社會(huì)不斷增長的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報(bào)。第七條 合資企業(yè)的經(jīng)營范圍為： 第八條合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為：第三章投資總額與注冊(cè)資本第九條 合資企業(yè)的投資總額為人民幣 。（或外幣 第十條 合資企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣 。（或外幣 其中：甲方出資 元，占注冊(cè)資本的 % ；乙方出資 元，占注冊(cè)資本的%。第十一條 合資雙方的出資方式：甲方：現(xiàn)

4、金%,建筑物折%,機(jī)械設(shè)備折 %, 土地使 用權(quán)折%,工業(yè)產(chǎn)權(quán)折%,其它%,共%乙方：現(xiàn)金%,機(jī)械設(shè)備折 %,工業(yè)產(chǎn)權(quán)折%,其它合資合同共第十二條 合資企業(yè)注冊(cè)資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 投入。（或分期投入）第十三條 合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意， 并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)， 合營他方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向非合營方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的， 其轉(zhuǎn)讓無效。第四章合營各方的責(zé)任第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：甲方責(zé)任：（一）按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資；（

5、二）辦理申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合資企業(yè)登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；（三）辦理申請(qǐng)土地使用權(quán)的手續(xù)；（四）組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；（五）協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；（六）協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、 通迅設(shè)施等；（七）協(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；（八）協(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人 員；合資合同（九）協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)。（十）負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。乙方責(zé)任：（一）按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)

6、備等實(shí)物運(yùn)至武漢市目的地；（二）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；（三）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；（四）培訓(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；（五）負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；（六）負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。第七章董事會(huì)第十五條 合資企業(yè)設(shè)董事會(huì)，合資企業(yè)成立之日，為董事會(huì)正式成立之日。第十六條 董事會(huì)由 乙方委派董事會(huì)設(shè)董事長1人，副董事長 董事長由 事長由第十七條 董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)業(yè)的切重大事宜。對(duì)于下列事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事（或董事會(huì)全體董事）一致通

7、過方可作出決定：（一）合資企業(yè)章程的修改。（二）合資企業(yè)的中止、解散。合資合同（三）合資企業(yè)注冊(cè)資本的增減和轉(zhuǎn)讓。（四）合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。對(duì)于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過決定。第十八條董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其取權(quán)時(shí)，可臨 時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之 一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以 上董事出席方能舉行。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。第二十條董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十一條 合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常管理

8、工作。經(jīng)營管理機(jī) 構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期第二十二條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議， 組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常 經(jīng)理管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)同副總經(jīng) 理協(xié)商。第二十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職，董事會(huì)可以隨時(shí)解聘。第九章設(shè)備購買第二十四條合資企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦 公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買。第二十五條 合資企業(yè)委托 方有權(quán)參與選購。合資合同第二十六條 合資企業(yè)從國外市場購買的設(shè)備、運(yùn)輸工具、原材料、配套件等，須按中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法規(guī)定，提交中國

9、商品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)。第十章產(chǎn)品銷售第二十七條 合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)（或境外）市場銷售。第二十八條 合資企業(yè)的產(chǎn)品按以下方式銷售： 第二十九條為了在中國境內(nèi)我銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，合資企業(yè)可經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售、維修的分支機(jī)構(gòu)。第三十條 合資企業(yè)的產(chǎn)品商標(biāo)由董事會(huì)確定后報(bào)工商管理部門登記。第十一章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與統(tǒng)計(jì)第三十一條合資企業(yè)按照中國有圈稅收法規(guī)繳納各項(xiàng)稅金。第三十二條 合資企業(yè)職工按照中國有關(guān)稅收法規(guī)繳納個(gè)人所得稅。第三十三條 合資企業(yè)按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 和中國其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。第三十

10、四條合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、配備會(huì)計(jì)人員、制定本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度。本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度須報(bào) 第三十五條 合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門和財(cái)政如實(shí)報(bào)送季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報(bào)年度會(huì)計(jì)報(bào)表。第三十六條 合資企業(yè)按照中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實(shí)提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。第十二章外匯管理與保險(xiǎn)合資合同第三十七條 合資企業(yè)的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例 和其他規(guī)定辦理。第三十八條 合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。第三十九條 合資

11、企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保價(jià)值、保期等按國家有關(guān)的規(guī)定由合資企業(yè)董事會(huì)決定。第十三章勞動(dòng)管理與工會(huì)組織第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞 動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)按照中華人民共和國勞動(dòng)法和中國其它勞動(dòng)管理法規(guī)， 經(jīng)董事會(huì)研究制度管理方案，通過合資企業(yè)與合資企業(yè)的工會(huì)組織集體或職工個(gè) 人訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)武漢市勞動(dòng)管理部門備案。第四十一條 合資企業(yè)的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等， 由董事會(huì)討論決定。第四十二條 合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會(huì)組織， 開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù) 職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企

12、業(yè)工會(huì)提供經(jīng)費(fèi)和必要的活動(dòng)條件。第十四章合營期限第四十三條 合資企業(yè)的期限為 合資企業(yè)的合營期限從合資企業(yè)營 業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。合營各方一致同意延長合營期限并簽署書面協(xié)議后， 應(yīng)在合營期滿六個(gè)月前向原 審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第十五章合同的修改與變更第四十四條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)合資合同政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊(cè)資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其 他重要事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后， 到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第四十五條合資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照外商投資

13、企業(yè)投資者股權(quán)變更的 若干規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。第十六章解散與清算第四十六條 合資企業(yè)在下列情況下可以解散：（一）合營期限屆滿；（二）合資企業(yè)嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（三）因不可抗力，致使合同無法履行；（四）合資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途的；（五）合營一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（六）合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。本條第（二）（三）（四）項(xiàng)所列情形下，應(yīng)由合資企業(yè)董事會(huì)或合營各方共同提出申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。本條第（五）項(xiàng)所列情形下，守約方有權(quán)向原審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，解散合資企業(yè)。第四十七條合資企業(yè)宣告解散時(shí)，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、

14、清算程 序、原則和清算組織依照外商投資企業(yè)清算辦法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報(bào)企業(yè) 主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。第十七章違約責(zé)任與不可抗力第四十八條 由于合營一方不履得合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章 程規(guī)定，致使合資企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的， 視作違約合資合同方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，關(guān)有權(quán)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)解散 該企業(yè)。繼續(xù)經(jīng)營的，違約一方應(yīng)賠償合資企業(yè)因此而造成的經(jīng)濟(jì)損失。第四十九條 合營任何一方未按合同第五章規(guī)定按期繳付其出資額時(shí)， 從逾期第 一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約 方。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或

15、者繳清出資。如違約方逾期仍未繳 付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合營企業(yè)，守約方有權(quán)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資企業(yè)或另找合營者承擔(dān)違約方在合資 企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)，并向違約方索賠因此而造成的經(jīng)濟(jì)損失。第五十條 由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行 的，由有過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)行情況，由各方分 別承提各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第五十一條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后 果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的 條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報(bào)通

16、知對(duì)方， 并應(yīng)在事發(fā)之日起十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的 理由及其有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合 同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十八章爭議的解決第五十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)一切爭議，各方就通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如果協(xié)商或調(diào)解不能解決，經(jīng)各方協(xié)商，提交促裁機(jī)構(gòu)，按該機(jī)構(gòu)仲裁程序規(guī)則合資合同進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。第五十三條 在仲裁過程中，除有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外， 本合同應(yīng)繼續(xù) 履行。第十九章適用法律第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)適用中華人民 共和國的法律。第二十章合同生效及其他第五十五條 本合同用中方書寫。第五十六條 按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則同時(shí)訂立的附屬協(xié)議文件，包括：