有限公司董事會議事規(guī)則

1、 有限公司董事會議事規(guī)則議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)與公司章程內(nèi)容保持一致。第一章、總 則第一條 為了規(guī)范 有限公司董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及 有限公司章程(以下簡稱公司章程)，特制定本規(guī)則。 第二條 公司董事會是公司法定的代表機構(gòu)和決策機構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，對股東會負責(zé)并向其報告工作。 第三條 公司董事會由 名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長 名。 第四條 董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免（或者由股東會選舉產(chǎn)生）。董事長為公司的法定代表人。第

2、二章 董事會的職權(quán)與義務(wù)第五條 根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會依法行使下列職權(quán)： (一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。 (二)執(zhí)行股東會決議。 (三)決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。 (四)制定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案。 (五)制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案。 (六)制定公司增加或減少注冊資本的方案。 (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。 (八)決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置。 (九)聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬等事項。 (十)制定公司的基本管理制度。 (十一)在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押

3、及其他擔(dān)保事項。 (十二)決定公司職工的工資、福利、獎懲方案。 (十三)制定公司章程的修改方案。 (十四)聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作。 (十五)法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第六條 董事會承擔(dān)以下義務(wù)： (一)向股東大會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況； (二)承擔(dān)向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務(wù)。 第三章 董事會會議第七條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。 第八條 董事會會議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會會議舉行10日前通知各董事，但遇到緊急事情時，可以隨時

4、召集。 通知必須以書面形式進行，并載明召集事由和開會時間、地點。通知必須提前3日送達全體董事。 第九條 董事會會議原則上每年召開 次；遇特殊情況時，可臨時召集。 第十條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在5個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： (一)董事長認為必要時； (二)1/3以上董事聯(lián)名提議時； (三)監(jiān)事會提議時； 第十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真，通知時限為3日內(nèi)。 第十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)會議日期和地點； (二)會議期限； (三)事由及議題； (四)發(fā)出通知的日期。 第十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會決

5、議實行多數(shù)表決原則。第十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。 第十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第十六條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。 第十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，在會后3日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議的董

6、事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。 董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存， 年內(nèi)任何人不得銷毀。 第十八條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名； (三)會議議程； (四)董事發(fā)言要點； (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。 第十九條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議

7、并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責(zé)。 第四章 董事第二十條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第二十一條 具有公司法第57條、第58條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第二十二條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更換，每屆任期 年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機關(guān)申請進行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。 董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第二十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行

8、為準則，并保證： (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。 (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。 (四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 (五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。 (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會。 （八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。 (九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。 (十)不

9、得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。 (十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 1.法律有規(guī)定； 2.公眾利益有要求； 3.該董事本身的合法利益有要求。 第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： (一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。 (二)公平對待所有股東。 (三)認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。 (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不

10、得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。 (五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第二十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第二十七條 公司不以任何形式為董事納稅。 第二十八條 董事遇有下列情形之一時，必須解任： (一)任期屆滿； (二

11、)被股東大會罷免； (三)董事自動辭職。 第二十九條 因董事退任而發(fā)生缺額達1/3時，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務(wù)。 第三十條 董事的報酬由股東大會確定。 第三十一條 董事依法享有以下權(quán)限： (一)出席董事會議，參與董事會決策。 (二)辦理公司業(yè)務(wù)，包括： 1.執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù)； 2.處理董事會委托分管的日常事務(wù)。 (三)特殊情況下代表公司，包括： 1.申請公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán)； 2.在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。 第三十二條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會

12、許可的除外。 第三十三條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任： (一)當(dāng)董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，若董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程致使公司遭受損害時，參與決議的董事應(yīng)對公司負損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負其責(zé)任。 (二)當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負損害賠償責(zé)任。 (三)當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時，應(yīng)對公司負損害賠償責(zé)任。 (四)董事為自己或他人進行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時，該行為本身有效，但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會決議，董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財物，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。 第五章 董事長第三十四條 董事長是公司法定代表人。董事長任期 年，可以連選連任；但不得超過其為董事的任期。 第三十五條 董事長行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議； (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； (三)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (四)行使法定代表人的職權(quán)； (五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； (六)董事會授予的其他職權(quán)。 第三十六條 董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。副