證監(jiān)會公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答---附公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范

1、證監(jiān)會公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答-附公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范· 1.證券法第十六條第一款第（二）項規(guī)定發(fā)行人的累計債券余額應(yīng)當不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。請問對于需要合并財務(wù)報表的公司，如何確定其凈資產(chǎn)的計算口徑？答：對于需要編制合并財務(wù)報表的公司，發(fā)行條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報表所有者權(quán)益。2.證券法第十六條第一款第（三）項規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；公司債券發(fā)行與交易管理辦法第十八條第（二）項規(guī)定，面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。 請問對于需要編制合并財務(wù)報表的公司，如何確

2、定可分配利潤的計算口徑？答：對于需要編制合并財務(wù)報表的公司，可分配利潤指合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤。3.對于報告期內(nèi)存在金額較大的非經(jīng)營性往來占款或資金拆借情形的，請問發(fā)行人應(yīng)當如何進行信息披露？中介機構(gòu)應(yīng)當如何進行核查？答：發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中詳細披露以下內(nèi)容：一是相關(guān)往來占款或資金拆借情況（關(guān)聯(lián)方往來參照企業(yè)會計準則關(guān)聯(lián)方披露的相關(guān)披露要求執(zhí)行）；二是相關(guān)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價機制等；三是發(fā)行人應(yīng)作風(fēng)險提示，影響重大的作重大事項提示；四是明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項，如有，應(yīng)進一步披露相關(guān)事項應(yīng)履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。主承

3、銷商、發(fā)行人律師等相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)加強非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。4.對于會計師事務(wù)所被立案調(diào)查的，請問發(fā)行人、會計師事務(wù)所應(yīng)當如何提供相關(guān)信息，中介機構(gòu)應(yīng)當如何進行核查？答：對于會計師事務(wù)所被立案調(diào)查的，發(fā)行人、會計師事務(wù)所應(yīng)當說明案件調(diào)查進展情況，說明是否影響會計師事務(wù)所的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并說明涉案注冊會計師是否為本次債券發(fā)行相關(guān)的簽字注冊會計師。主承銷商、發(fā)行人律師應(yīng)當就此事項進行核查，并對是否對本次債券發(fā)行形成實質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。5.發(fā)行人最近三年內(nèi)在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具進行資信評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的，請問應(yīng)如何予以

4、披露？主承銷商如何進行核查？ 答：發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中作“重大事項提示”，充分提示評級結(jié)果差異。此外，資信評級機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合評級標準、方法、重要評級參數(shù)選取情況等因素說明給出相應(yīng)債券評級的理由，說明相關(guān)評級參數(shù)選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。 主承銷商應(yīng)當合理關(guān)注發(fā)行人資信評級差異情況，進行必要核查并出具核查意見。 我部在評級業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查中將重點關(guān)注一致性原則的執(zhí)行情況，加大對各類違法違規(guī)行為的懲處力度。6.房地產(chǎn)企業(yè)申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當如何有針對性地強化募集說明書中行業(yè)相關(guān)信息的披露內(nèi)容？中介機構(gòu)應(yīng)當如何進行核查？答： 上市公司、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)

5、掛牌公司按照相關(guān)行業(yè)分類標準屬于房地產(chǎn)企業(yè)的，以及非上市或掛牌公司參照上市公司行業(yè)分類指引屬于房地產(chǎn)企業(yè)的，除應(yīng)遵循公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號-公開發(fā)行公司債券募集說明書的相關(guān)披露要求以外，還應(yīng)當按照下述要求強化行業(yè)相關(guān)的信息披露內(nèi)容：（1）發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中對行業(yè)宏觀影響因素、市場環(huán)境狀況、公司自身商業(yè)模式及經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)所在區(qū)域等進行有針對性的分析披露；（2）對于業(yè)務(wù)顯著集中于三、四線城市的企業(yè)，發(fā)行人應(yīng)當披露主要業(yè)務(wù)所在地房地產(chǎn)市場供求、價格變動及去庫存化情況等，結(jié)合上述情況披露發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況，并就相關(guān)風(fēng)險因素在募集說明書中做風(fēng)險提

6、示和重大事項提示。主承銷商應(yīng)制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關(guān)信息披露的真實性、準確性和完整性以及發(fā)行人的償債風(fēng)險及償債保障措施進行充分和審慎核查，完善持有人權(quán)益保護，落實承銷責(zé)任。 7.產(chǎn)能過剩行業(yè)企業(yè)申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當如何在募集說明書中強化相關(guān)信息披露內(nèi)容？中介機構(gòu)應(yīng)當如何進行核查？答：國務(wù)院關(guān)于化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾的指導(dǎo)意見（國發(fā)201341號）以及國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策將煤炭、鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、光伏和船舶等列為產(chǎn)能過剩行業(yè)，相關(guān)行業(yè)的發(fā)行人，除應(yīng)遵循公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號-公開發(fā)行公司債券募集說明書的相關(guān)披露要求以外，還

7、應(yīng)當按照下述要求強化行業(yè)相關(guān)的信息披露內(nèi)容：（1）發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書中披露行業(yè)宏觀影響因素、市場供求及產(chǎn)品價格變動情況、行業(yè)利潤水平，并結(jié)合上述情況對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況進行有針對性的分析披露；（2）對于報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績呈顯著下降趨勢，或者最近一年及一期經(jīng)營業(yè)績大幅下降的發(fā)行人，應(yīng)當詳細披露經(jīng)營業(yè)績下降的原因及未來的應(yīng)對措施，制定切實可行的償債保障措施，并在募集說明書中做風(fēng)險提示和重大事項提示；（3）申報材料中最近一期財務(wù)報告截止日后，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)重大不利變化的，應(yīng)當及時報告和補充披露最近一期的季度財務(wù)報告，并相應(yīng)修訂募集說明書的相關(guān)披露內(nèi)容。主承銷商應(yīng)制定嚴格的風(fēng)

8、險管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關(guān)信息披露的真實性、準確性和完整性以及發(fā)行人的償債風(fēng)險進行充分和審慎核查，完善持有人權(quán)益保護，落實承銷責(zé)任。 8.發(fā)行人報告期內(nèi)存在被媒體質(zhì)疑的重大事項，應(yīng)當如何說明或在募集說明書中披露?中介機構(gòu)應(yīng)當如何進行核查？答：針對報告期內(nèi)媒體質(zhì)疑的重大事項，發(fā)行人應(yīng)當主動說明或在募集說明書中披露相關(guān)情況；相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當及時就媒體質(zhì)疑事項進行核查，并發(fā)表明確意見。 9.最近一期財務(wù)報告截止日后，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當如何報告和披露？中介機構(gòu)應(yīng)當如何進行核查？答：最近一期財務(wù)報告截止日后，發(fā)行申請核準前，發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力重大

9、事項的，應(yīng)當及時報告，說明是否影響發(fā)行條件，或補充披露相關(guān)事項及其對償債能力的影響。發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告。發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力的重大事項的，主承銷商和律師應(yīng)當及時對相關(guān)事項補充核查，對其是否導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件發(fā)表明確的核查意見，并督促發(fā)行人就上述重大事項及時報告或披露，必要時采取暫緩或暫停發(fā)行等措施保護債券持有人利益。發(fā)行人、主承銷商未及時報告披露或采取必要措施的，我會將 依據(jù)相關(guān)規(guī)定予以處理。 10.發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀違法，應(yīng)對如何處理？中介

10、機構(gòu)應(yīng)當如何進行核查？答：發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀違法的，發(fā)行人應(yīng)當充分說明并披露相關(guān)事項，主承銷商、律師應(yīng)當核查并對該事項是否對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。11.關(guān)于最近一期經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大不利變化，可能影響發(fā)行條件的發(fā)行人相關(guān)信息報送和披露要求？答：結(jié)合證券法第十六條第一款第（三）項的規(guī)定，鑒于目前已過2015年會計年度截止日，對于存在2015年1-9月份業(yè)績下滑超過50%或歸屬于母公司股東凈利潤為負等情形的發(fā)行人，預(yù)計可能影響發(fā)行條件的¹，發(fā)行人應(yīng)當補充提供2015年經(jīng)審計的年報，并結(jié)合年報修訂募集說明書相應(yīng)內(nèi)容，主承銷商、發(fā)行人律師、申報會計師應(yīng)當對

11、上述事項補充核查并發(fā)表核查意見。對于已按照相關(guān)規(guī)定公告或提供2015年業(yè)績預(yù)告的發(fā)行人，并由發(fā)行人和相關(guān)中介機構(gòu)出具預(yù)計2015年年報披露后仍然符合發(fā)行條件核查意見的，將在申報財務(wù)資料未超過有效期的前提下繼續(xù)核準程序。12.擬實施重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當如何進行信息披露？答：對于擬實施重大資產(chǎn)重組的公司申請公開發(fā)行公司債券的，結(jié)合公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號公開發(fā)行公司債券募集說明書第三條和第五十二條的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當結(jié)合業(yè)已公布或明確的重大資產(chǎn)重組方案，在募集說明書中披露該重組事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力的影響。對于上市公司或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，因

12、重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當在公告相關(guān)重組方案并復(fù)牌后，按照上述信息披露要求補充披露，并由相關(guān)中介機構(gòu)出具相關(guān)核查意見。對于非上市或掛牌的發(fā)行人，應(yīng)當在明確相關(guān)重組方案后，按照上述信息披露要求補充相關(guān)披露內(nèi)容，并由相關(guān)中介機構(gòu)出具相關(guān)核查意見。13.上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第五十一條第一款第（三）項如何具體適用？答：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱重組辦法）第五十一條第一款第（三）項關(guān)于重組前的業(yè)績可模擬計算的條件之一為：“本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預(yù)測水平”。因此，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，如涉及重大資產(chǎn)重組時披露過盈利預(yù)測的，上市公司和相關(guān)資

13、產(chǎn)在實際達到盈利預(yù)測水平后，方可按照重組辦法相關(guān)規(guī)定依據(jù)重組前的業(yè)績模擬計算。主承銷商、發(fā)行人律師、申報會計師應(yīng)當對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。14.公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答（二）第4項明確了最近一期財務(wù)報告截止日后至公司債券公開發(fā)行前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的報告或披露及相關(guān)中介機構(gòu)的核查要求。發(fā)行人應(yīng)如何就重大事項進行報告或披露？對于未及時報告、披露或進行相關(guān)核查的，中國證監(jiān)會將如何處理？答：“重大事項”參照公司債券發(fā)行與交易管理辦法第四十五條的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，此外，其他對投資者作出投資決策有重大影響的重大事項原則上包括但不限于：（一）發(fā)行人公開發(fā)行公司債券、企業(yè)債券；（二）發(fā)行人發(fā)行債券、

14、其他債務(wù)融資工具募集資金累計超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；（三）發(fā)行人發(fā)生重大虧損；（四）發(fā)行人發(fā)生被媒體質(zhì)疑的重大事項；（五）發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；（六）發(fā)行人發(fā)生重大資產(chǎn)重組；（七）發(fā)行人涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施。發(fā)行人、主承銷商未及時報告、披 露重大事項或采取必要措施的，我會將依據(jù)公司債券發(fā)行與交易管理辦法第五十八條的規(guī)定，對相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等相關(guān)監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，

15、依照證券法、行政 處罰法等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。附公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范（2015年9月30日第五屆常務(wù)理事會第三十七次會議審議通過，2015年10月16日發(fā)布）第一章 總則第一條 為規(guī)范承銷機構(gòu)承銷公司債券行為，保護投資者合法權(quán)益，促進公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)公司債券發(fā)行與交易管理辦法等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本規(guī)范。第二條 承銷機構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時，項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動適用本規(guī)范。公司債券發(fā)行結(jié)束后，由受托管理人按照相關(guān)規(guī)定持續(xù)履行受托管理職責(zé)。第三條 中國證券業(yè)協(xié)會（以下

16、簡稱協(xié)會）對承銷機構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實施自律管理。第四條 承銷機構(gòu)應(yīng)當建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機制，制定風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。第二章 承接與申請第五條 發(fā)行公司債券應(yīng)當由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。第六條 承銷機構(gòu)應(yīng)當遵循公平、公正、客觀的原則承接項目，不得采用承諾價格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當手段招攬項目。確定承銷費用時，承銷機構(gòu)應(yīng)當綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風(fēng)險等多種因素，合理報價，不得擾亂正常的市

17、場秩序。第七條 主承銷商應(yīng)當與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當明確包銷責(zé)任。公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構(gòu)應(yīng)當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機構(gòu)應(yīng)當共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由三家以上承銷機構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應(yīng)當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。第八條 承銷機構(gòu)應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所

18、等中介機構(gòu)的相關(guān)工作。承銷機構(gòu)不得干涉發(fā)行人選取相關(guān)中介機構(gòu)。第九條 承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)相關(guān)規(guī)定開展盡職調(diào)查工作。第十條 承銷機構(gòu)應(yīng)當向發(fā)行人進行有關(guān)債券市場的法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識培訓(xùn),使其掌握公司債券申報發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進入債券市場的法制意識、誠信意識和自律意識。第十一條 承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展發(fā)行申請，做好備案等工作。第十二條 承銷機構(gòu)應(yīng)當對自身出具文件的真實性、準確性、完整性負責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查

19、過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。承銷機構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當獲得合理的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。第三章  推介第十三條 承銷機構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。采用公開方式

20、進行路演推介的，應(yīng)當事先披露舉行時間、地點和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進行推介。第十四條 承銷機構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。第十五條 承銷機構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。第四章 定價與配售第一節(jié) 一般要求第十六條 承銷機構(gòu)

21、應(yīng)當建立集體決策制度，對公司債券定價和配售等重要環(huán)節(jié)進行決策，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)當參與決策過程，并予以確認。第十七條 承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)中國證監(jiān)會、自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，建立健全公司債券投資者適當性管理制度。第十八條 承銷機構(gòu)應(yīng)當對承銷和投資交易等業(yè)務(wù)之間進行有效隔離，在辦公場所、業(yè)務(wù)人員、業(yè)務(wù)流程、文件流轉(zhuǎn)等方面設(shè)立防火墻。第十九條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。第二十條 承銷機構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不

22、正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。第二節(jié) 公開發(fā)行的定價與配售第二十一條   公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。采取詢價方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當進行詢價，并協(xié)商確定發(fā)行價格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價格或利率。簿記建檔是指承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定價格或利率區(qū)間后，向市場公布說明發(fā)行方式的發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認購公司債券價格或利率及數(shù)量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價和配售方式確定最終發(fā)行價格或利率并進行配售的

23、行為。采取公開招標方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當遵守相關(guān)部門對公開招標的規(guī)定。第二十二條   公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價配售、網(wǎng)上定價發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式。相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度、自律規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十三條   公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)應(yīng)當和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予以公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。第二十四條   承銷機構(gòu)應(yīng)當督促網(wǎng)下投資者遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格或利率，獲得配售后嚴格履行繳款義務(wù)。符合條件的網(wǎng)下投資者應(yīng)當自主決定是否報價，

24、承銷機構(gòu)無正當理由不得拒絕。第二十五條   簿記管理人應(yīng)當本著公平、公正、公開原則，嚴格按照披露的配售規(guī)則組織配售。簿記管理人及其相關(guān)工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。簿記管理人應(yīng)當做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。簿記管理人是指受發(fā)行人委托，負責(zé)簿記建檔具體運作的承銷機構(gòu)。第三節(jié) 非公開發(fā)行的定價與配售第二十六條   非公開發(fā)行公司債券的定價發(fā)行方

25、式，由承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。第二十七條   采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關(guān)于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規(guī)定。法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十八條   承銷機構(gòu)應(yīng)當按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風(fēng)險。非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人。第五章 信息披露第二十九條   承銷機構(gòu)在公司債券承銷期間應(yīng)當督促發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定及時、公平地履行信息披露義務(wù)，

26、并對披露信息的真實性、準確性、完整性進行核查。承銷機構(gòu)對信息披露的內(nèi)容應(yīng)當進行核查，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致。第三十條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)應(yīng)當督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書。第三十一條   承銷機構(gòu)應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。第三十二條   公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機構(gòu)應(yīng)當勤勉履行核查義務(wù)，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報