探索國(guó)有控股股東對(duì)上市公司的管理機(jī)制

1、探索國(guó)有控股股東對(duì)上市公司的管理機(jī)制如何在上市公司治理機(jī)制下行使好國(guó)有出資人權(quán)利， 實(shí)現(xiàn)國(guó)有股東和中小股東的雙贏，一直是國(guó)有控股股東需要直面解決的問(wèn)題。中國(guó)資本市場(chǎng)歷經(jīng) 20 多年的發(fā)展，上市公司已經(jīng)發(fā)展成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中最具優(yōu)勢(shì)的群體， 而國(guó)有上市公司一直在上市公司群體中占據(jù)重要的地位，成為了推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革和帶動(dòng)行業(yè)成長(zhǎng)的中堅(jiān)力量。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至 2011 年 12 月 31 日，滬深兩市總數(shù)是 2400 多家，總股本 2.6 萬(wàn)億，總市值達(dá)到了 20 萬(wàn)億，其中僅央企類上市公司近 400 家，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)即均占全部上市公司的 60%以上。我國(guó)國(guó)有控股上市公司已經(jīng)走過(guò)了以股東大會(huì)、董事會(huì)

2、、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層三會(huì)、四層級(jí)為核心的上市公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建階段， 國(guó)有控股股東對(duì)上市公司的管理重點(diǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移到上市公司治理機(jī)制的規(guī)范性上。股權(quán)分置改革后隨著全流通時(shí)代的到來(lái)，控股股東與中小投資者價(jià)值取向趨于一致，國(guó)有控股股東過(guò)去對(duì)上市公司控制力不到位的管理缺位問(wèn)題已經(jīng)得到扭轉(zhuǎn)， 做強(qiáng)做大已經(jīng)成為了國(guó)資委主導(dǎo)下的國(guó)有股東發(fā)展上市公司的主思路。 一些央企集團(tuán)明確提出了充分發(fā)揮上市公司的融資平臺(tái)與產(chǎn)業(yè)整合平臺(tái)作用， 促進(jìn)集團(tuán)公司結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源整合，進(jìn)一步提升集團(tuán)公司上市公司質(zhì)量的工作目標(biāo)。 中小投資者過(guò)去對(duì)國(guó)有控股股東利用“一股獨(dú)大”侵占中小投資者利益的擔(dān)心，更多的被希望國(guó)有控股股東發(fā)揮資源優(yōu)勢(shì)做強(qiáng)做

3、大上市公司的期望所取代。然而，國(guó)有控股股東對(duì)上市公司的管理依然存在著不規(guī)范的情況，影響了國(guó)有上市公司對(duì)社會(huì)資本的吸納能力， 制約了上市公司的發(fā)展和國(guó)有控股股東長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 譬如：隨著國(guó)有控股股東對(duì)上市公司的管理逐漸強(qiáng)化， 存在著因股東不能嚴(yán)格遵循上市公司決策程序或因董事會(huì)、經(jīng)理層和股東大會(huì)權(quán)責(zé)不清或不合理等造成的管理越位、錯(cuò)位問(wèn)題和管理行為不合規(guī)問(wèn)題， 以及管理方法不適應(yīng)上市公司運(yùn)作規(guī)律的問(wèn)題； 一些國(guó)有控股股東在行使股東職權(quán)的時(shí)候， 忽略了其作為控股股東對(duì)上市公司應(yīng)履行的相關(guān)義務(wù)， 如作為信息披露義務(wù)人的信息披露義務(wù)、 內(nèi)幕信息保密義務(wù)和對(duì)中小股東的誠(chéng)信義務(wù)， 以及存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題

4、等。有鑒于此，國(guó)務(wù)院專門批轉(zhuǎn)了證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)、國(guó)資委下發(fā)了關(guān)于規(guī)范上市公司國(guó)有股東行為的若干意見(jiàn)等，國(guó)有控股股東對(duì)上市公司的管理應(yīng)該立足于全體股東的利益最大化，建立合法合規(guī)、權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效監(jiān)督、科學(xué)決策、規(guī)范透明的有效管理機(jī)制。1、知法懂規(guī)，合理劃分和明確上市公司董事會(huì)、經(jīng)理層和股東大會(huì)的權(quán)責(zé)分工，是上市公司治理機(jī)制的核心內(nèi)容， 也是減少管理過(guò)程中的越位或錯(cuò)位現(xiàn)象的基礎(chǔ)。根據(jù)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則和上市公司章程指引 ，控股股東以其所擁有的股份表決權(quán)的絕對(duì)多數(shù)優(yōu)勢(shì)形成了對(duì)上市公司股東大會(huì)的控制和對(duì)董事、 監(jiān)事、經(jīng)理層人員進(jìn)行推薦和聘用的主導(dǎo)地位。因此，上市公司的董事

5、、經(jīng)理層人員的培養(yǎng)和準(zhǔn)備是控股股東在對(duì)上市公司管理中需要提前做好的功課。公司法等相關(guān)法律和規(guī)則對(duì)于股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層在上市公司具體經(jīng)營(yíng)與管理的職權(quán)劃分預(yù)留了充分的討論空間。 其中，股東大會(huì)作為控股股東行使權(quán)利和控制風(fēng)險(xiǎn)的最后屏障， 賦予其關(guān)鍵的權(quán)力固然重要， 但無(wú)論法理還是管理效率與效益比較， 上市公司的經(jīng)營(yíng)和管理權(quán)需要落實(shí)在股東的決策代理人董事會(huì)和董事會(huì)授權(quán)下的執(zhí)行層，即經(jīng)理層。因此，應(yīng)在合法合規(guī)的基礎(chǔ)上重點(diǎn)規(guī)劃好董事會(huì)和經(jīng)理層的職權(quán)分配。 職權(quán)分配原則沒(méi)有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)， 特別是隨著現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)的復(fù)雜性和專業(yè)化程度不斷增加， 權(quán)責(zé)劃分主要取決于控股股東對(duì)上市公司的戰(zhàn)略定位、 上市公司的業(yè)

6、務(wù)特點(diǎn)和雙方的人力資源情況，董事會(huì)作為決策層對(duì)經(jīng)理層“有控制的授權(quán)”是許多國(guó)有企業(yè)普遍遵循的一個(gè)原則， 做到既保證上市公司經(jīng)營(yíng)的效率， 同時(shí)，董事會(huì)又做好對(duì)上市公司重大事項(xiàng)的管理， 如證監(jiān)會(huì)和交易所 股票上市規(guī)則強(qiáng)調(diào)的重大決策和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的管理以及國(guó)有資產(chǎn)管理強(qiáng)調(diào)的“三重一大”等事項(xiàng)的管理，做好企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管控。2、充分運(yùn)用上市公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督機(jī)制，防止因“一股獨(dú)大”引發(fā)的“內(nèi)部人控制”風(fēng)險(xiǎn)。一是發(fā)揮上市公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。一方面建立監(jiān)事會(huì)對(duì)于董事和經(jīng)理層履職和勤勉盡責(zé)情況的定期評(píng)價(jià)機(jī)制（評(píng)價(jià)情況納入高管考核機(jī)制），一方面加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)對(duì)上市公司重要事項(xiàng)（如三重一大事項(xiàng)）決策和執(zhí)行情況的監(jiān)督。二是發(fā)

7、揮上市公司董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)下設(shè)專門機(jī)構(gòu)的作用。按照股票上市規(guī)則，董事會(huì)秘書(shū)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，保證上市公司規(guī)范運(yùn)作和監(jiān)督檢查反饋董事會(huì)決議在上市公司的落實(shí)情況是其重要工作職責(zé)之一。同時(shí)，公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)、績(jī)效考核委員會(huì)等都可以對(duì)上市公司的規(guī)范經(jīng)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)管理工作實(shí)施監(jiān)督與考核。三是通過(guò)將管理原則和行為法制化、制度化、程序化，保證國(guó)有控股股東對(duì)上市公司的管理實(shí)現(xiàn)合法、合規(guī)、專業(yè)和有效。上市公司作為公眾公司，所有的管理講求決策規(guī)范化和程序的透明化， 公司章程作為上市公司的基本法對(duì)上市公司的權(quán)責(zé)劃分等重大事項(xiàng)的決策方式和相應(yīng)程序都作了明確的規(guī)定，是上市公司日常運(yùn)作的工作依據(jù)，董事會(huì)各專

8、業(yè)委員會(huì)的工作細(xì)則 、總經(jīng)理工作細(xì)則、董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則、公司高管考核和薪酬管理辦法和股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等三會(huì)議事規(guī)則 等上市公司治理的基本工作規(guī)范是對(duì)公司章程的重要補(bǔ)充，是上市公司日常管理的操作手冊(cè)。因此，國(guó)有控股股東只有將其對(duì)上市公司的管理機(jī)制融入和固化到上市公司的章程、 管理規(guī)范和運(yùn)作程序中， 才能使其管理行為具備法律效力，成為所有股東都應(yīng)遵循的規(guī)則。 這是控股股東在上市公司管理中應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注和需要落實(shí)的關(guān)鍵工作。為了防止大股東濫用權(quán)力侵占上市公司和其他中小股東的利益，我國(guó)公司法和上市公司治理準(zhǔn)則等部門規(guī)章，對(duì)上市公司治理設(shè)定了一些強(qiáng)制性的制衡機(jī)制，主要包括以下幾個(gè)方面。董監(jiān)事選舉

9、中的累計(jì)投票制度。根據(jù)規(guī)則，單獨(dú)或合并持有上市公司 3%以上股份的股東可以提出董事候選人。單獨(dú)或合并持有上市公司 1%以上股份的股東可以提出獨(dú)立董事候選人和外部監(jiān)事候選人。同時(shí)，控股股東持股 30%以上的上市公司在董事選舉中實(shí)行累計(jì)投票制（累計(jì)投票制是指股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。中小投資者聯(lián)合起來(lái)否決大股東董事候選人的情況已經(jīng)不是個(gè)案。關(guān)聯(lián)交易的回避表決制度。關(guān)聯(lián)交易是指上市公司或上市公司控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。 根據(jù)規(guī)則，公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元人民幣以上和與關(guān)

10、聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易， 由董事會(huì)審議批準(zhǔn)；交易金額在 3000 萬(wàn)元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 在董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)， 關(guān)聯(lián)董事需要回避表決， 也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 關(guān)聯(lián)股東也要回避表決，決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事或無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系股東過(guò)半數(shù)通過(guò)。因此，控股股東與上市公司的關(guān)聯(lián)交易， 如果控股股東沒(méi)有得到其他非關(guān)聯(lián)股東的支持，其關(guān)聯(lián)交易存在著被其他中小投資者否決的風(fēng)險(xiǎn)，這種案例在目前的資本市場(chǎng)上已屢見(jiàn)不鮮， 這對(duì)控股股東涉及上市公司的一些戰(zhàn)略安排產(chǎn)生非常大的阻

11、礙， 并產(chǎn)生較大的市場(chǎng)負(fù)面影響。獨(dú)立董事制度。為了保護(hù)中小投資者利益，我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)中，在監(jiān)事會(huì)監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)上又引入了獨(dú)立董事監(jiān)督制度， 獨(dú)立董事被賦予了除一般董事職權(quán)外一些特定的職權(quán)， 主要包括：對(duì)關(guān)聯(lián)交易的預(yù)先審核權(quán)、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)對(duì)重要事項(xiàng)的核查權(quán)、提議或提請(qǐng)召開(kāi)董事會(huì)或股東大會(huì)權(quán)，以及對(duì)上市公司提名、任免董事，聘任或解聘高級(jí)管理人員；確定公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和發(fā)現(xiàn)損害中小投資者利益時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并對(duì)外披露的權(quán)利。同時(shí)，在上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬、審計(jì)和提名等委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)占有二分之一以上的比例。 獨(dú)立董事對(duì)于上市公司發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)已經(jīng)成為了市場(chǎng)監(jiān)管

12、者和中小投資者對(duì)于上市公司規(guī)范運(yùn)作情況評(píng)價(jià)的重要因素。股東大會(huì)特別決議表決制度。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。需要以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)主要包括上市公司的重大變更、 修改公司章程、一年內(nèi)購(gòu)買或出售重大資產(chǎn)或?qū)ν鈸?dān)保超過(guò)公司總資產(chǎn)的 30%以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等。這種表決制度能在一定程度上制約大股東的行為。協(xié)調(diào)好這些制衡機(jī)制對(duì)國(guó)有控股股東戰(zhàn)略意圖在上市公司的落實(shí)具有重要的意義，必須做好以下幾項(xiàng)基礎(chǔ)工作。一是做好投資者關(guān)系管理工作，維護(hù)上市公司和國(guó)有股東的資本市場(chǎng)信譽(yù)和形象， 吸引能夠擁護(hù)公司決策、 堅(jiān)定持有公司股票的價(jià)值投資者。首先，配

13、合和推動(dòng)上市公司做好日常的信息披露工作；其次，通過(guò)上市公司董事會(huì)秘書(shū)建立與投資者、 監(jiān)管層和專業(yè)媒體有效的溝通機(jī)制，及時(shí)、充分地向市場(chǎng)傳遞國(guó)有控股股東支持上市公司發(fā)展的理念和措施。第三，及時(shí)了解資本市場(chǎng)對(duì)控股股東、對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)與管理的意見(jiàn)。二是規(guī)范各類關(guān)聯(lián)交易行為，從交易方式、定價(jià)策略、權(quán)責(zé)劃分、操作程序盡量做到市場(chǎng)化、 標(biāo)準(zhǔn)化，決策程序和信息披露要做到透明化、規(guī)范化，保證交易的公允性。三是充分尊重獨(dú)立董事的工作?？毓晒蓶|和上市公司都要加強(qiáng)與獨(dú)立董事的溝通， 讓獨(dú)立董事即時(shí)了解情況， 特別是需要獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的重大事項(xiàng)， 在決策前需要提前與獨(dú)立董事溝通，充分聽(tīng)取獨(dú)立董事的意見(jiàn)。控股股東

14、建立與獨(dú)立董事良好的溝通機(jī)制還可以更好地防范“內(nèi)部人控制”風(fēng)險(xiǎn)。1、建立適應(yīng)于上市公司管理的支撐管理體系。從法理上，股東推薦和選舉的任何董事應(yīng)代表所有股東的利益，控股股東控制董事會(huì)一直被學(xué)者們所詬病。但在客觀實(shí)踐中， “一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了控股股東對(duì)三會(huì)的主導(dǎo)地位， 控股股東推薦的除獨(dú)立董事之外的董事的意見(jiàn)和價(jià)值取向與控股股東保持一致在實(shí)踐操作中廣泛存在。 而國(guó)有控股股東作為國(guó)有資本管理的受托人， 根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)有關(guān)監(jiān)督管理?xiàng)l例的要求， 必須通過(guò)實(shí)現(xiàn)上市公司所有股東的利益最大化來(lái)完成國(guó)有資本保值增值的任務(wù)， 因此，如果能堅(jiān)持這種價(jià)值取向，國(guó)有控股股東推薦聘用的董事根據(jù)國(guó)有股東意見(jiàn)行使權(quán)力應(yīng)

15、該是對(duì)中小投資者有利的。為了協(xié)助推薦的上市公司董事和高管人員工作，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司規(guī)范有效的管理，國(guó)有控股股東應(yīng)該建立和明確適應(yīng)于上市公司管理需求的接口機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)落實(shí)上市公司重大事項(xiàng)在控股股東的國(guó)有資產(chǎn)管理內(nèi)部決策程序， 做好與上市公司日常的管理溝通，做好參謀和工作籌劃，為董事、監(jiān)事工作提供支持。同時(shí)，控股股東與上市公司的管理接口一定要把握好戰(zhàn)略管控和運(yùn)營(yíng)管控的度，在權(quán)力制衡、監(jiān)督有效的基礎(chǔ)上， 必須保證上市公司的獨(dú)立性，上市公司與控股股東必須實(shí)現(xiàn)人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。2、建立適應(yīng)于上市公司管理的內(nèi)部管理制度和程序。根據(jù)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門對(duì)上市

16、公司監(jiān)管要求和上市公司作為公眾公司的運(yùn)作規(guī)律，國(guó)有控股股東應(yīng)建立針對(duì)上市公司的相關(guān)工作制度或程序。主要包括：上市公司信息溝通制度。內(nèi)容涉及上市公司信息在控股股東內(nèi)部的流轉(zhuǎn)程序、控股股東發(fā)生涉及上市公司事項(xiàng)時(shí)或應(yīng)上市公司董事會(huì)要求時(shí)對(duì)上市公司及時(shí)進(jìn)行信息反饋的程序。上市公司內(nèi)幕信息管理和保密制度。內(nèi)容涉及上市公司未披露信息在控股股東內(nèi)部流轉(zhuǎn)過(guò)程中的保密管理、 內(nèi)幕信息知情人的登記管理和相關(guān)的責(zé)任追究。上市公司資本運(yùn)營(yíng)等重大事項(xiàng)的特別決策制度。上市公司重大資本運(yùn)作活動(dòng)在控股股東的決策過(guò)程， 一般要經(jīng)過(guò)籌劃立項(xiàng)可研形成預(yù)案確定方案報(bào)批等幾個(gè)階段， 國(guó)有股東傳統(tǒng)的審批鏈條較長(zhǎng)、參與意見(jiàn)單位較多的決策機(jī)

17、制可能難以實(shí)現(xiàn)上市公司信息的保密。資本市場(chǎng)上因消息提前泄露，引起上市公司股價(jià)異動(dòng)，而造成資本運(yùn)作項(xiàng)目暫?；蛉∠陌咐呀?jīng)屢見(jiàn)不鮮。 國(guó)有控股股東在籌劃或?qū)嵤?duì)上市公司資產(chǎn)重組等重大資本運(yùn)作事項(xiàng)時(shí)應(yīng)優(yōu)化決策程序， 采取更加高效和保密的決策機(jī)制。國(guó)有控股股東必須通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，按照公司章程規(guī)定的職權(quán)分工，依據(jù)章程和規(guī)范規(guī)定的程序?qū)嵤?duì)上市公司的管理，否則，不僅會(huì)引起管理的混亂，降低管理效率，而且形成的股東大會(huì)決議或董事會(huì)決議可能會(huì)因此喪失合法性， 中小股東并可據(jù)此向控股股東和上市公司提出民事賠償責(zé)任。 因此，控股股東和上市公司的管理層一定要養(yǎng)成按制度、 按程序辦事的文化和習(xí)慣， 只有

18、這樣才可以實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)分明、各司其職，才能實(shí)現(xiàn)管理的合法有效，才能得到其他市場(chǎng)參與者的理解和支持。第一，促進(jìn)上市公司的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，支持上市公司做強(qiáng)做大，積極解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。國(guó)有控股股東可以充分發(fā)揮上市公司的融資平臺(tái)和產(chǎn)業(yè)整合平臺(tái)的功能， 將優(yōu)質(zhì)資源和優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)向上市公司集中， 形成上市公司的龍頭帶動(dòng)作用，進(jìn)而促進(jìn)整個(gè)集團(tuán)的發(fā)展。近幾年，在國(guó)資委的主導(dǎo)下，央企集團(tuán)以上市公司為平臺(tái)， 通過(guò)資產(chǎn)重組和母公司整體上市等措施，推動(dòng)集團(tuán)公司重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品發(fā)展已經(jīng)成為了一種潮流。對(duì)于與上市公司存在現(xiàn)實(shí)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)， 可以將其中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合進(jìn)入上市公司， 在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)， 提升集團(tuán)內(nèi)業(yè)務(wù)整體競(jìng)爭(zhēng)力

19、； 對(duì)于不具備注入條件的資產(chǎn)應(yīng)采取措施加快解決，否則，會(huì)對(duì)上市公司的資本市場(chǎng)再融資產(chǎn)生不良的影響。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)已是監(jiān)管機(jī)構(gòu)在對(duì)上市公司再融資審核中重點(diǎn)審理的不規(guī)范事項(xiàng)。第二，控股股東應(yīng)推動(dòng)上市公司內(nèi)部治理工作，重點(diǎn)關(guān)注上市公司的監(jiān)督與激勵(lì)機(jī)制的建立?？毓晒蓶|對(duì)于上市公司三會(huì)的主導(dǎo)作用，決定了其在推動(dòng)上市公司內(nèi)部規(guī)范運(yùn)作中可以發(fā)揮重要的作用。 控股股東應(yīng)推動(dòng)上市公司的合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)， 特別是要加強(qiáng)上市公司關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系的建設(shè)工作。 激勵(lì)約束機(jī)制是管理機(jī)制中最為重要的部分，是推動(dòng)上市公司發(fā)展的動(dòng)力。 控股股東對(duì)于上市公司的激勵(lì)約束機(jī)制建立具有決定性的作用。第三，充分履行信息披露義務(wù)人的義務(wù)。

20、做好信息披露工作，提高上市公司運(yùn)營(yíng)的透明度， 不僅是上市公司的基本職責(zé)， 也是控股股東應(yīng)盡的義務(wù)。根據(jù)國(guó)資委關(guān)于規(guī)范上市公司國(guó)有股東行為的若干意見(jiàn)等，國(guó)有股東要切實(shí)強(qiáng)化信息披露責(zé)任，對(duì)于因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生產(chǎn)品價(jià)格異動(dòng)的重要信息， 國(guó)有股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知上市公司， 并保證相關(guān)信息公開(kāi)的及時(shí)與公平， 信息內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在相關(guān)信息依法披露前，嚴(yán)禁國(guó)有股東相關(guān)人員以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式違規(guī)披露。第四，充分履行控股股東對(duì)中小股東負(fù)有的誠(chéng)信義務(wù)。作為一個(gè)負(fù)責(zé)任的國(guó)有控股股東， 需要堅(jiān)決杜絕違規(guī)占用上市公司資金、 違規(guī)要求上市公司提供擔(dān)保和