中小商業(yè)銀行不良資產市場化處置方式比較研究

1、個人收集整理勿做商業(yè)用途13 / 16作者：ZHANGJIAN封面僅供個人學習，勿做商業(yè)用途中小商業(yè)銀行不良資產市場化處置方式比較研究-金融銀行論文中小商業(yè)銀行不良資產市場化處置方式比較研究王東，張兵（南京農業(yè)大學 金融學院，江蘇南京210095 ）摘 要：隨著經濟形勢的日趨嚴峻，商業(yè)銀行不良貸款規(guī)模和不良貸款率均 出現(xiàn)大幅上升，在不良資產市場化處置方面投入的精力也越來越多。在此背景下，本文從政策法規(guī)和市場創(chuàng)新兩個方面對目前主要的不良資產市場化處置方式（不良貸款核銷、不良資產批量轉讓、不良資產證券化和不良資產收益權轉讓）進行了系統(tǒng)梳理，并從金融資產轉移的會計準則（企業(yè)會計準則23號）出發(fā)，對這

2、些處置方式進行了對比分析，并對提出不良資產處置的政策建議。關鍵詞：不良資產；呆賬；核銷；批量轉讓中圖分類號：F832.2文獻標識碼：A文章編號：1 0 0 3 9 0 3 1 （2016 ）11 0 0 78 0 6DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2016.11.17在當前嚴峻的經濟形勢下，各家商業(yè)銀行普遍面臨不良資產上升的壓力。從中國銀監(jiān)會公布的最近兩年數(shù)據(jù)看，2014年1季度末全國各類商業(yè)銀行不良貸 款余額合計為6461億元，而2016年1季度末該數(shù)據(jù)為13921億元，增長 215.46%。從城市商業(yè)銀行、農村商業(yè)銀行等中小銀行的監(jiān)管指標看，不良貸款率更是不斷攀升

3、，其中2014年1季度末城市商業(yè)銀行、農村商業(yè)銀行的不良貸 款率分別為0.94%和1.68% ,2016年1季度末該指標分別為1.46%和2.56% , 短短2年該指標分別增加0.52%和0.88% ,增幅為55.32、52.38個百分點，增 幅超過銀行業(yè)平均水平在此大的背景下，商業(yè)銀行特別是中小銀行如何對自身的不良貸款進行有效 處置已經成為各家銀行當前的首要問題，監(jiān)管層在這一領域也進行了諸多嘗試。 例如2013年財政部和銀監(jiān)會已就不良貸款核銷出臺了新的管理辦法以促進商業(yè) 銀行進行不良貸款核銷；2014年，財政部和銀監(jiān)會又在資產管理公司設立方面 進行了創(chuàng)新試點，先后批準了包括安徽國厚金融資產管

4、理有限公司在內的五家地 方資產管理公司，截至目前已經陸續(xù)核準 28家地方資產管理公司；2015年底 至2016年初，中國人民銀行和銀監(jiān)會將中斷8年之久的不良資產證券化重新啟 動并進行了較大規(guī)模的試點，目前已經有中國銀行、招商銀行、農業(yè)銀行發(fā)行了 不良資產證券化產品。除此之外，各家銀行也在自行探索不良資產市場化處置方 式。因此，我們認為有必要對當前不良資產市場化處置方式進行梳理研究，以便為商業(yè)銀行進行不良資產市場化處置提供借鑒。一、不良貸款核銷方式不良貸款核銷是商業(yè)銀行處置不良貸款的傳統(tǒng)做法和首選方式。財政部于 2013年下發(fā)并于2014年1月1日實施的金融企業(yè)呆賬核銷管理辦法2013 年修訂版

5、（財金2013146號）對商業(yè)銀行呆賬核銷進行了明確規(guī)定。在呆賬的認定上，僅當金融企業(yè)經采取必要措施和實施必要程序之后，符合 一般債權或股權呆賬認定標準及核銷所需相關材料 所列認定標準之一的債權 或股權方可認定為呆賬，不能提供確鑿證據(jù)證明的呆賬，不得核銷。財政部對銀行呆賬核銷有著非常明確和嚴格的管理要求，這也是中小商業(yè)銀 行特別是農村商業(yè)銀行直接進行呆賬核銷方面進展緩慢的主要原因，但2013版的金融企業(yè)呆賬核銷管理辦法2013年修訂版較以往的呆賬核銷規(guī)定有所 放寬在不良貸款核銷的稅前扣除上，國家稅務總局要求也非常嚴格。在 2015年下發(fā)的關于金融企業(yè)涉農貸款和中小企業(yè)貸款損失準備金稅前扣除有關

6、問題的通知（財稅20153號）中規(guī)定，金融企業(yè)發(fā)生的符合條件的涉農貸款和中小企業(yè)貸款損失，應先沖減已在稅前扣除的貸款損失準備金，不足沖減部分可據(jù)實在計算應納稅所得額時扣除；在關于貸款損失準備金等稅前扣除政策通知（財稅20159號）中規(guī)定，“準予當年稅前扣除的貸款損失準備金=本年末準予提取貸款損失準備金的貸款資產余額X1%-截至上年末已在稅前扣除的貸款損失準備金的余額”，如該公式計算所得為負數(shù)，則金融企業(yè)應調增當年應納所得稅額，兩政策的執(zhí)行時間區(qū)間均是 2014年1月1日至2018年12月31日之間。二、不良資產批量轉讓處置方式自四大資產管理公司出現(xiàn)后，商業(yè)銀行不良資產批量轉讓正式實施。為了配合

7、地方資產管理公司的設立和業(yè)務開展， 加快金融機構不良資產處置進程，財政部和銀監(jiān)會于2012年1月18日出臺了金融企業(yè)不良資產批量轉讓管理辦法（財金20126號），該文對批量轉讓進行了細致規(guī)定，具體包括：（一）批量轉讓資產的類別商業(yè)銀行批量轉讓不良資產的范圍包括銀行在經營中形成的四類不良信貸資產和非信貸資產，分別是按規(guī)定程序和標準認定為次級、可疑、損失類的貸款，已核銷的賬銷案存資產、抵債資產和其他不良資產。但是個人貸款（包括向個人發(fā)放的購房貸款、購車貸款、教育助學貸款、信用卡透支、其他消費貸款等以個人為借款主體的各類貸款）和在借款合同或擔保合同中有限制轉讓條款的資產以及其他涉及國家政策和國家安全

8、的資產不得轉讓。（二）批量轉讓行為的規(guī)定商業(yè)銀行對一定規(guī)模的不良資產 （10戶/項以上）進行組包，定向轉讓給資產管理公司的行為。（三）批量轉讓的對象批量轉讓的對象是四大資產管理公司和地方資產管理公司。截止目前為止，地方資產管理公司共計28家。（四）批量轉讓的原則依法合規(guī)、公開透明、競爭擇優(yōu)、價值最大化原則。（五）批量轉讓的程序該文件還對批量轉讓的整體程序進行了約定，具體見圖2。（六）商業(yè)銀行批量轉讓管理規(guī)定商業(yè)銀行應建立健全不良資產批量轉讓管理制度，設立或確定專門的審核機構，完善授權機制，明確股東大會、董事會、經營管理層的職責。在稅前扣除上，不良資產批量轉讓所形成的價差損失可以稅前扣除，但批量

9、轉讓必須符合上述全套程序并報監(jiān)管部門。三、不良貸款資產證券化處置方式不良貸款資產證券化是一種創(chuàng)新型的不良資產處置方式，2016年開始進行試點。我國首單商業(yè)銀行不良資產證券化是建設銀行于2008年發(fā)行的建元2008-1重整資產證券化產品，自此之后暫停了商業(yè)銀行不良貸款資產證券化。2016年3月份，監(jiān)管機構確定工、農、中、建、交、招六家銀行作為首批不良資產證券化試點機構，其中中國銀行、招商銀行已于2016年5月份分別以企業(yè)類不良資產和信用卡不良資產為基礎資產發(fā)行了不良貸款資產證券化，重新啟動了不良資產證券化試點工作。農業(yè)銀行的2016年農盈1期于2016年7月底完 成發(fā)行。本次啟動的不良資產證券化

10、基本要素見表 1。以中國銀行不良資產證券化為例，該證券化的交易結構如圖3。四、不良資產（收益權）轉讓處置方式不良資產或者不良資產收益權轉讓是商業(yè)銀行進行不良資產出表的主要模式，由于在此過程中存在監(jiān)管套利，也常常為監(jiān)管機構所不能容忍。但總的來說， 監(jiān)管機構仍以疏為主，特別是2016年啟動了不良資產收益權轉讓試點工作，商 業(yè)銀行可借助這一途徑進行不良資產市場化處置有了新的渠道。1 .銀登中心不良資產收益權轉讓根據(jù)中國銀監(jiān)會2016年上半年全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作暨經濟金融形勢分 析（電視電話）會議披露，銀監(jiān)會已經啟動了不良資產收益權轉讓試點，持續(xù)緩 釋存量信用風險。根據(jù)銀行業(yè)信貸資產登記流轉中心 （

11、簡稱“銀登中心”）副總 裁成家軍披露，監(jiān)管部門綜合考慮監(jiān)管評級、資產質量、不良資產處置經驗、 地方經濟環(huán)境和司法環(huán)境等情況，已經確定了不良資產收益權轉讓試點機構名單， 包括銀行和信托公司。具體業(yè)務操作受到銀監(jiān)會 2016年4月28日下發(fā)的關 于規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產收益權轉讓業(yè)務的通知（簡稱82號文）的約束。不良資產收益權轉讓基本交易結構如下：2016年8月2日，銀登中心發(fā)布了信貸資產收益權轉讓的兩項細則， 即信 貸資產收益權轉讓業(yè)務規(guī)則（試行）和信貸資產收益權轉讓業(yè)務信息披露規(guī) 則。根據(jù)信貸資產收益權轉讓業(yè)務規(guī)則（試行）的規(guī)定，若信貸資產收益權 的底層資產為不良資產，則其合格投資者僅為機

12、構投資者，不得為個人投資者， 且個人投資者參與認購的銀行理財產品、信托計劃和資產管理計劃也不得投資。出讓方銀行根據(jù)商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）的規(guī)定，在信貸資產收益權轉讓后按照原信貸資產全額計提資本。同時，出讓方按照會計準則23號規(guī)定進行確認，出讓方銀行根據(jù)向外實際轉移風險和報酬的比例，確定信貸資產是“完全終止確認”、“完全不能終止確認”還是“繼續(xù)涉入”以及繼續(xù)涉入程度。根據(jù)金融資產轉移程度進行相應的會計記錄，即對信貸資產收益權按照實際轉移 風險和報酬比例，確定信貸資產是否終止確認，不能終止確認的，將繼續(xù)部分計 入不良貸款統(tǒng)計口徑。2 .不良資產轉讓實際上，在不良資產收益權轉讓試點前，各家銀行

13、已經開展了類似的不良資 產出表業(yè)務，具體操作模式和不良資產收益權轉讓交易模式類似，但這類交易模式是各家銀行自己根據(jù)SPV的特點自行搭建的交易模式，各種模式各有特點， 其中部分交易環(huán)節(jié)資產管理公司也參與其中1,其基本邏輯思路見圖5:在這種交易結構下，銀行通常將不良資產 100%轉讓給SPV （信托計劃、券 商資管計劃或者基金子公司專戶計劃），而投資者的資金多為銀行自有資金或理 財資金繞道提供的。從法律上看，商業(yè)銀行將不良資產作為正常的債權轉讓進行 操作，所依據(jù)的是合同法、關于商業(yè)銀行向社會投資者轉讓貸款債權法律效 力有關問題的批復（銀監(jiān)辦發(fā)200924號）和關于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機 構信貸資產

14、轉讓業(yè)務的通知（銀監(jiān)發(fā)2010102號）。其中銀監(jiān)辦發(fā)200924 號文認可商業(yè)銀行可以將其貸款債權轉讓給社會投 資者，即商業(yè)銀行向社會投資者轉讓貸款債權沒有禁止性規(guī)定，轉讓合同具有合同法上的效力，社會投資者是指金融機構以外的自然人、法人或者其他組織；商業(yè)銀行向社會投資者轉讓貸款債權，應當建立風險管理制度、內部控制制度等相 應的制度和內部批準程序；商業(yè)銀行向社會投資者轉讓貸款債權， 應當采取拍賣 等公開形式，以形成公允的價格，接受社會監(jiān)督；商業(yè)銀行向社會投資者轉讓貸 款債權，應當向銀監(jiān)會或其派出機構報告，接受監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查。當然，當 銀行采用不打折的形式進行資產轉讓時，其轉讓的行為屬于信貸

15、資產轉讓行為。銀監(jiān)發(fā)2010102號文約定的是信貸資產在銀行業(yè)金融機構之間的轉讓約定，該文不允許不良資產的轉讓，且轉讓應為潔凈轉讓。從實際操作看，商業(yè)銀行往往大多是不良資產轉讓，此類轉讓是與監(jiān)管規(guī)定 存在沖突的，在合規(guī)性上存在問題。從近期實際案例看，在轉讓過程中，特別是 直接轉讓給SPV時，在出表期間的法律訴訟主體的適格性很難解決，為銀行債 權的保全帶來較大法律隱患。五、處置方式比較分析從上述四種處置方式看，商業(yè)銀行所關心的也是監(jiān)管機構關注的是金融資產轉移的會計確認問題，因此我們基于 23號會計準則對上述處置方式進行對比分 析。（一）金融資產轉移的會計準則一一 23號會計準則23號會計準則對金

16、融資產轉移情形和條件進行了明確規(guī)定，具體規(guī)定如下：1 .金融資產轉移的情形2根據(jù)財政部2006年2月15日發(fā)布的企業(yè)會計準則 23號一金融資產轉 移的規(guī)定，金融資產轉移是指企業(yè)將金融資產（含單項或一組具有類似風險特 征的金融資產）讓與或交付另一方的行為，分為整體轉移和部分轉移兩大類，其 中部分轉移又分為三種情形，一是將金融資產所產生現(xiàn)金流量中特定、可辨認部 分轉移，如企業(yè)將一組性質類似貸款的應收利息轉移等；二是將金融資產所產生的全部現(xiàn)金流量一定比例轉移，如企業(yè)將一組性質類似貸款的本金和利息合計的一定比例轉移等；三是將金融資產所產生現(xiàn)金流量中特定、 可確認部分的一定比 例轉移，如企業(yè)將一組性質類

17、似貸款的應收利息的一定比例轉移。2 .金融資產轉移的形式按照23號會計準則的要求，金融資產轉移須滿足以下一種條件：一是企業(yè)將收取金融資產現(xiàn)金流量的權利轉移給另一方，如附追索權的貸款轉移等；二是企業(yè)將金融資產轉移給另一方(如特殊目的信托等)，但保留收取金融資產現(xiàn)金流量的權利，承擔將收取的現(xiàn)金流量支付給最終付款方的義務， 同時滿 足以下全部條件：(1)企業(yè)收到了與該金融資產等額的現(xiàn)金流量時，才有義務將其支付給最終收款方(如資產支持證券投資者等)。企業(yè)發(fā)生短期墊付款，但有權全額收回 這些墊付款并按同期銀行貸款利率計收利息的，視同符合轉移條件；(2)根據(jù)合同約定，企業(yè)不能出售該金融資產或作為質押物，但

18、可以將其作為對最終收款方支付現(xiàn)金流量的保證；(3)企業(yè)有義務將收取的現(xiàn)金流量及時支付給最終收款方。企業(yè)無權將該現(xiàn)金流量進行再投資，但按合同約定在相鄰兩次支付間隔內將所收到的現(xiàn)金流量進行現(xiàn)金等價物投資或類似投資的除外。 企業(yè)按合同約定進行再投資的，應當將 投資收益按合同支付給最終收款方。一旦符合金融資產轉移條件，則應該對相應的金融資產進行終止確認。如果轉出方轉讓了金融資產所有權上的幾乎所有的風險和報酬，則轉出方應當停止確認該金融資產，并將轉讓中產生或保留的權利義務單獨確認為資產或負債；若轉 出方保留了金融資產所有權上的幾乎所有的風險和報酬，則轉讓方不應當終止確 認該金融資產，應繼續(xù)確認該金融資產

19、。對于部分轉移，則應該評判其是否保留 了對金融資產的控制即可。（二）處置方式比較分析現(xiàn)在我們根據(jù)23號會計準則和四種不良資產處置方式看，不良貸款核銷是直接沖減已計提的資產減值準備，對經批準核銷的表內應收利息，已納入損益核算的，無論其本金或利息是否已經收回， 均做沖減利息收入處理。已核銷的資產 損失，以后又收回的，其核銷的相關資產減值準備予以轉回， 已核銷的資產收回 金額超過本金的部分，計入利息收入等，轉回的資產減值準備作增加當期損益處理。不良貸款批量轉讓給地方資產管理公司或四大資產管理公司時，是“信貸資產折價轉讓+呆賬核銷”的結合。不良資產批量轉讓情況下，對轉讓的信貸資產 直接終止確認出表，同

20、時沖減信貸資產已經計提的資產減值準備，與收到現(xiàn)金的 差額計入當期損益。不良資產證券化則是在符合監(jiān)管規(guī)定的條件下在公開市場進行出售，以中譽不良資產證券化為例，中行按照最低監(jiān)管要求分別持有優(yōu)先檔和次級檔規(guī)模的5%,中行轉移了該組不良貸款相關的部分重大風險和報酬，但由于設立了次級權益（即內部信用增級），因此也保留了所有權相關的部分重大風險和報酬，并 且能夠對留存的該部分權益實施控制。根據(jù) 23號會計準則，中行繼續(xù)涉入所轉 讓金融資產的一部分，對繼續(xù)涉入部分確認有關金融資產和金融負債，信貸資產 終止確認出表。這三種方法從23號會計準則看，均是金融資產的整體轉移，符合23號會計準則，也符合關于規(guī)范銀行業(yè)

21、金融機構信貸資產收益權轉讓業(yè)務的通知（銀監(jiān)辦發(fā)201682號）。但是，對于不良資產（收益權）轉讓的方法，需要具體模式具體對待，至少通過銀登中心的不良資產收益權轉讓， 從監(jiān)管部門的要求和實際操作看， 這類資 產轉讓并不是金融資產的整體轉移，至多是部分轉移；而對于市場自發(fā)開展的不 良資產轉讓方法，則應該深入剖析其交易結構和投資者的資金來源， 只有在此基 礎上方可判斷是否實現(xiàn)了金融資產轉移。當然，在實際操作中，我們除了考慮會計確認問題外，我們還應從法律操作 和具體執(zhí)行上進行更深入的考量， 特別是銀行在開展不良資產（收益權）轉讓業(yè) 務時更應考慮這些問題。不良貸款核銷和不良貸款批量轉讓是在合同法、物 權

22、法等基本法律前提下，遵照財政部、國家稅務總局以及人民銀行和銀監(jiān)會等 監(jiān)管部門的法律法規(guī)進行的，不存在法律上的瑕疵。對于不良資產證券化，在我 國屬于創(chuàng)新類金融產品，在公開金融市場上發(fā)行的一款金融產品， 還有需要完善 的地方，如在“中譽2016年第一期不良資產證券化”產品的發(fā)行說明書中提交 到的“債權轉讓通知安排”、“擔保權利的轉移安排”等就是在該證券存續(xù)期內 貸款服務機構、信托公司等需要持續(xù)完善的地方。不良資產（收益權）轉讓方面 則有許多地方需要進行法律完善，特別是債權轉讓的通知問題，我國在債權轉讓 時采用的是“通知主義”，債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該 轉讓對債務人不發(fā)生效力3

23、。六、政策建議在當前經濟形勢下，商業(yè)銀行不良資產余額和不良貸款率均出現(xiàn)大幅上升， 如何有效化解商業(yè)銀行不良資產，維護好商業(yè)銀行各項監(jiān)管指標已經成為各家商個人收集整理勿做商業(yè)用途業(yè)銀行特別是中小銀行必須解決的重要問題。本文在系統(tǒng)梳理總結上述不良資產 處置形式的基礎上，結合企業(yè)會計準則 23號的具體要求，對于中小商業(yè)銀行在 進行不良資產處置時提出如下建議：首先，要用足稅收優(yōu)惠政策，加大不良貸款清收力度，將不良貸款核銷與批 量不良資產轉讓進行有機結合。在當前經濟形勢下，中小商業(yè)銀行的不良貸款壓 力巨大，在此情形下要向不良資產要效益。 一方面應持續(xù)加大不良貸款的清收力 度，提高不良貸款清收是解決不良貸

24、款的主要出路；另一方面，要利用呆賬核銷所帶來的所得稅稅前扣除的稅收優(yōu)惠政策， 對于部分核銷后不符合稅前扣除政策 的核銷，可以進行不良資產批量轉讓以提高回收率和所得稅稅前抵扣。其次，在維護股東利益最大化的前提下，按照企業(yè)會計準則23號的要求做到“監(jiān)管出表、會計出表”，強化合規(guī)管理。隨著我國金融改革的深入，中小商 業(yè)銀行已經完成股份制改造，甚至部分機構已經成為公眾公司。 對于農村商業(yè)銀 行來說，雖然有省聯(lián)社進行人事和業(yè)務指導管理，但農村商業(yè)銀行有自己的股東， 維護股東利益最大化是公司法對農村商業(yè)銀行管理層的基本要求。所以說， 中小商業(yè)銀行在進行不良資產處置時， 應該按照股東利益最大化原則，按照企業(yè)

25、 會計準則23號的要求（這也是銀監(jiān)會一直強調的監(jiān)管要求）進行“監(jiān)管出表、 會計出表”，確保不良資產處置業(yè)務合法、合規(guī)。再次，加強業(yè)務創(chuàng)新，借鑒不良資產證券化、不良資產收益權轉讓的金融產 品創(chuàng)新邏輯和市場上其他銀行在不良資產市場化處置方面的創(chuàng)新做法和先進經 驗，根據(jù)各家銀行自身的情況，進行不良資產市場化處置的創(chuàng)新探索。（責任編輯：于明）參考文獻：1馬濤.商業(yè)銀行與金融資產管理公司合作趨勢分析J.新金融，2016 (4)2財政部會計司編寫組.企業(yè)會計準則講解M.北京：人民出版社，2010.3蔡春雷.掘金之旅：投資金融不良資產疑難案例精析M.北京：法律出版社, 2015.15 /16個人收集整理勿做

26、商業(yè)用途版權申明本文部分內容，包括文字、圖片、以及設計等在網上搜集整理。 版權為張儉個人所有This article includes someparts, including text, pictures, and design. Copyright is Zhang Jian's personal ownership.用戶可將本文的內容或服務用于個人學習、研究或欣賞，以及其他非商業(yè)性或非盈利性用途，但同時應遵守著作權法及其他相關法律 的規(guī)定，不得侵犯本網站及相關權利人的合法權利。除此以外，將本 文任何內容或服務用于其他用途時，須征得本人及相關權利人的書面 許可，并支付報酬。Users may use the contents or servi