2022年獨立董事領(lǐng)域幾個相關(guān)術(shù)語的界定

1、獨立董事領(lǐng)域幾個相關(guān)術(shù)語的界定 王天習    文章來源：?河北法學?2003年第四期    點擊數(shù)：1556    更新時間：2008-12-20     【摘要】提醒外部董事與內(nèi)部董事、獨立董事與非獨立董事、非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事、兼職董事與專職董事、獨立的外部董事與菲獨立的外部董事、獨立的非執(zhí)行董事與非獨立的非執(zhí)行董事這六對術(shù)語的內(nèi)涵與外延，分析了人們習慣上互用其中某些術(shù)語的危害，指出了探討這些術(shù)語相互之間關(guān)系的意義。  &

2、#160;  在當前獨立董事研究熱中，我們常在報刊、雜志和書籍上看到“外部董事、“獨立董事、“非執(zhí)行董事、“兼職董事、“獨立的外部董事、“獨立的非執(zhí)行董事等術(shù)語。它們終究是不是一回事呢?筆者認為，上述術(shù)語既有聯(lián)系，又有區(qū)別。外部董事與內(nèi)部董事相對應、獨立董事與非獨立董事相對應、非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事相對應、兼職董事與專職董事相對應、獨立的外部董事與非獨立的外部董事相對應、獨立的非執(zhí)行董事與非獨立的非執(zhí)行董事相對應1。也就是說，它們是采用不同標準劃分的結(jié)果，分屬于幾個不同的范疇，在內(nèi)涵和外延上并不一定完全等同。     一、外部董事與內(nèi)部

3、董事     這種分類所采用的標準是董事是否在公司內(nèi)部從事專職董事工作。在獨立董事制度的發(fā)源地美國，董事會一般是由內(nèi)部董事、外部董事和非管理部門附屬機構(gòu)董事三者構(gòu)成的2。     內(nèi)部董事是公司的正規(guī)雇員，一般是公司或公司的子公司以及關(guān)聯(lián)公司的上層經(jīng)理和高級管理人員，他們支配著董事會的決策。傳統(tǒng)的高級管理人員主要有首席執(zhí)行官、首席財務官、董事會主席、總裁、副總裁、秘書以及總會計師。他們通常是公司的代理人，由董事會選任，職責是執(zhí)行董事會的政策指令，經(jīng)營公司業(yè)務。許多高級管理人員同時又是董事會的成員1。  &

4、#160;  可見，并非所有高級管理人員都是內(nèi)部董事，其中有些并沒董事資格，只是公司的雇員而已。不過，在上市公司中，一些全職的高級管理人員通常都是董事會成員，他們根本上都是內(nèi)部董事2。     在19世紀末、20世紀初，美國公司法曾對董事資格在居所、持股、最低年齡以及公民資格等方面作了限制，并把這些限制留給公司章程或工作細那么予以具體化1。但是，為了適應所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的別離，讓那些具有管理公司才能的出色人士經(jīng)營公司，公司法后來放寬了上述限制。根據(jù)?美國示范公司法?修訂本§802之規(guī)定，一個董事不必是本州的一位居民或是公司的一

5、個股東，除非在公司章程或工作細那么中有此規(guī)定?？梢?，董事不必是股東，因而沒有資格董事的要求，非股東也可當董事。這意味著，公司除可以聘請外部董事外，內(nèi)部董事也不限于股東董事或資格董事，雇員也可以在公司內(nèi)部從事專職的董事工作。因此，在美國，內(nèi)部董事包括股東董事或資格董事和雇員董事3。     不過，根據(jù)?美國示范公司法?§802之規(guī)定，公司章程或工作細那么可以對董事資格予以限制。據(jù)此，不少公司都要求董事具有股東身份，且有資格股的要求。在這種情況下，內(nèi)部董事就僅限于股東董事或資格董事。     外部董事是美國的

6、獨創(chuàng)。他是公開公司從外面聘來的非全職董事非全日制董事，但他不一定是兼職董事4。設置外部董事，主要有兩個作用：一是當全職執(zhí)行董事執(zhí)行管理職責時，為其提供支持和協(xié)助，包括提供專門的建議和培養(yǎng)與其他組織的關(guān)系；二是監(jiān)視執(zhí)行高級管理人員的決策。包括檢查管理層的表現(xiàn)以確保負責人以股東的利益和與經(jīng)營一家公眾持股公司所需遵守的法律責任、管理要求和道義經(jīng)營公司。當公司表現(xiàn)明顯低于通常標準時，外部董事可能會試圖撤換關(guān)鍵的高級管理人員2。     外部董事分為兩種：一種是“獨立的外部董事，另一種是“非獨立的外部董事。所謂“獨立的外部董事，是指從公司外面聘來的、與公司股東和管

7、理層沒有任何人事上的情面關(guān)系如親友關(guān)系等和經(jīng)濟上的利害關(guān)系的非全職董事。由于他在人際關(guān)系或經(jīng)濟關(guān)系兩方面都是完全超脫和獨立的，所以，就是人們常說的“獨立董事；所謂“非獨立的外部董事，那么是指這類外部董事是公司大股東、高級職員的親朋好友等熟人，或者與他們在經(jīng)濟上存在千絲萬縷的聯(lián)系。這就決定了這類董事不大可能有個人感情上的超脫性和經(jīng)濟利益上的獨立性。他們與大股東和高級職員之間難以在情感和利益上一刀兩斷、界限清楚。恰恰相反，這個界限往往模糊不清、假設明假設暗，缺乏透明度。因此，這類董事也被形象地稱為“灰色董事?？梢姡獠慷率怯瑟毩⒍陋毩⒌耐獠慷潞突疑路仟毩⒌耐獠慷聵?gòu)成的。  &

8、#160;  顯然，獨立董事不是內(nèi)部董事，因內(nèi)部董事不可能獨立。同時，獨立董事也不等同于外部董事，它只是外部董事的一種“獨立的外部董事?！盎疑掠捎谑恰胺仟毩⒌耐獠慷?，故應被排除在獨立董事之外。換句話說，獨立董事與內(nèi)部董事不相交，但與外部董事局部重合。它的外延比外部董事小，外部董事包含了獨立董事。    獨立董事雖然不完全等同于外部董事，但它是從外部董事開展演變而來的。在美國公司史上，是先有外部董事，而后才有獨立董事的。美國最初的外部董事大多是“灰色董事，即“非獨立的外部董事，那時還很少有“獨立的外部董事即“獨立董事3。 

9、0;   二、獨立董事與非獨立董事     如果以董事是否能對公司事務作出獨立的判斷為標準，那么又有獨立董事與非獨立董事之分。據(jù)此，“非獨立董事可以分為三種：第一，內(nèi)部董事，即前述所謂的股東董事或資格股東和雇員董事；第二，灰色董事，即前述內(nèi)部董事的家眷親屬、公司律師、公司咨詢參謀、公司投資商和銀行家等；第三，連鎖董事，這是指外部董事就職的公司中的首席執(zhí)行官CEO同時效勞于外部董事自身的公司，亦即甲、乙雙方相互在對方所屬的公司中擔任外部董事。其實，連鎖董事也屬灰色董事的范疇，只因他不同于一般的灰色董事，故單獨列出。這三種董事有

10、一個共同的特點，即他們在個人利益等方面總是因有某種牽連的因素而不能自由公正地對公司事務作出自己獨立的判斷。例如，股東董事或資格股東具有股東和董事雙重身份，依所持股份、公司效益和工作業(yè)績?nèi)〉霉衫皖I(lǐng)取董事報酬。雇員董事在利益上也同樣不具有獨立性，因他的董事酬金是與他的工作成績成正相關(guān)的、并受與他朝夕相處的管理層成員控制的。至于灰色董事和連鎖董事，因其與內(nèi)部董事有利害關(guān)系，容易相互照顧，這種非獨立性必然會影響他們行權(quán)的公正性。     以上對非獨立董事的三種分類只是個人之管見。在我國，有學者認為，非獨立董事是指那些或多或少與管理層具有某種個人和經(jīng)濟利益聯(lián)系的

11、董事。按照這種聯(lián)系的不同，非獨立董事可分為兩類：第一類與公司管理層有個人關(guān)系上的聯(lián)系，如前任公司負責人和雇員、管理層的親屬、企業(yè)間互兼董事即連鎖董事或穿插董事等；第二類與公司管理層有經(jīng)濟利益上的聯(lián)系，如現(xiàn)任公司、關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟實體、銀行、客戶和公司重要供給商這些商事主體的負責人，以及公司的咨詢專家、法律參謀和會計師等4。我認為，這種分類無視了內(nèi)部董事也是非獨立董事。何況，個人關(guān)系上的聯(lián)系，歸根結(jié)底還是經(jīng)濟利益上的聯(lián)系。     與非獨立董事不同，獨立董事是指那些獨立于管理層、與公司沒有任何可能嚴重影響其作出獨立判斷之交易或關(guān)系等情形的外部董事。他們并不是公司

12、的成員，而是公司的外部人士。擔任獨立董事之后，他們平常大局部時間不在公司里上班，通常只是在召開董事會或從事調(diào)查時才到公司里露面，其他時間除在家閱讀公司文件外，主要從事自己受聘前的本職工作。因此，他們從事獨立董事工作在很大程度上帶有兼職的性質(zhì)，這使人誤以為獨立董事就是兼職董事，可事實并非這么簡單5。     由于獨立董事與公司管理層沒有個人的和經(jīng)濟利益上的聯(lián)系，所以，他們和非獨立董事相比，能夠較為獨立地作出決策上的判斷和公正地監(jiān)視管理層。在美國，獨立董事主要由其他不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系公司的首席執(zhí)行官、總經(jīng)理、總裁或董事長等企業(yè)家擔任。此外，供職于大學或行業(yè)管理

13、協(xié)會的教授、學者與專家等也可充當獨立董事。     三、非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事     這是從董事履行“執(zhí)行義務的角度所作的分類。董事的“執(zhí)行義務是由他在公司中所處地位決定的。我們知道，董事會是公司的“執(zhí)行機關(guān)，負責“執(zhí)行股東大會的決議，但這種“執(zhí)行義務最終將落實到董事和經(jīng)理人員身上。董事和經(jīng)理人員負有“執(zhí)行股東大會和董事會決議的雙重義務。所以，從理論上講，只要是董事，就有“執(zhí)行的義務。不應有什么執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之別。正如有學者之主張，董事乃股份必要常設個別業(yè)務執(zhí)行機關(guān)，具有代表公司及執(zhí)行公司業(yè)務的權(quán)限5。 &#

14、160;   但是外部董事的出現(xiàn)，導致了董事職能的分化，進而便有了執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之分。     “執(zhí)行董事的英文對應詞是“executive directors?！癳xecutive譯成漢語有兩層含義：第一層含義為“執(zhí)行的、“實施的、“行政上的；第二層含義為“行政官的、“總經(jīng)理的6。所以，“executive directors一詞有人譯為“執(zhí)行董事，也有人譯為“行政董事或“行政官董事，還有人譯為“經(jīng)營董事7。不過，以“執(zhí)行董事最為流行和通用。     在國外，執(zhí)行董事根據(jù)與公司

15、訂立的效勞合約擔任公司某一部門主管，負責有關(guān)財政、生產(chǎn)或銷售等事務的管理。他是公司管理隊伍中的一員，是公司的全職董事、常務董事日本稱為“常勤董事8。不言而喻，他也是公司的內(nèi)部董事和非獨立董事。     非執(zhí)行董事是非全職董事、非常務董事日本稱為“非常勤董事。他在公司之外可能另有自己的事務，公司聘請他參加董事會是因為要利用他所具有的專門技能或社會關(guān)系。他有權(quán)參與董事會各項決策的審議，但沒有公司管理的執(zhí)行職能指經(jīng)營職能。他為公司所做的事情一般只是出席董事會議和奉獻他的專長。但有時他也履行制約和監(jiān)視管理層的職能。他與執(zhí)行董事一樣，要承當一個董事應負的法律責任，

16、但法律對他在公司業(yè)務技能和注意義務方面的要求可能要低些。大公司尤其是上市公司，往往會特別邀請知名人士擔任非執(zhí)行董事8。非執(zhí)行董事在人際關(guān)系和經(jīng)濟利益上可能與執(zhí)行董事是獨立的，也可能是非獨立的。因此，它可分為“獨立的非執(zhí)行董事和“非獨立的非執(zhí)行董事兩種，其中，只有前者才是獨立董事或獨立的外部董事。后者一般是“非獨立的外部董事。顯然，外部董事屬于“非執(zhí)行董事。     關(guān)于非執(zhí)行董事與外部董事、獨立董事的關(guān)系，加拿大學者布萊恩R·柴芬斯有一段精彩的論述。他把所討論的董事稱為“非執(zhí)行的、“外部和“獨立的董事。他說，這些詞通常是被互相替換使用的。但是，

17、還是有一些潛在的差異。術(shù)語“非執(zhí)行的應包括任何不是管理隊伍一員的人。一個“外部董事是一個當前不被該公司全職雇用的人。根據(jù)這一術(shù)語，外部董事本質(zhì)上很具限制性，因為在一個雖然不大可能的情況下，一名普通的雇員可能在董事會有一席之地。他是一名非執(zhí)行董事但不是一名外部董事。另一方面，剛從公司作為一名高級管理人員退休的人應既是非執(zhí)行也是外部董事，例如某個擔任公司律師或會計的人。他認為，術(shù)語“獨立的是在這三類中最受限制的。為滿足這一要求，一個人應該除了在董事會中擔任職務和是股東如果是外，不應與公司有任何聯(lián)系。關(guān)鍵之處在于他不應有任何生意或其他聯(lián)系從而影響他獨立的判斷。因此，鑒于他們將要與公司或管理隊伍所具有

18、的聯(lián)系，剛退休的高級官員和律師或會計師不符合要求2。     綜上所述，“執(zhí)行董事是內(nèi)部董事、非獨立董事、經(jīng)營董事、全職董事、常務董事或常勤董事?！胺菆?zhí)行董事是非全職董事、非常務董事或非常勤董事、非經(jīng)營董事，但他并非一定是外部董事和獨立董事。同時，我認為他也不等同于兼職董事6。     四、兼職董事與專職董事     如果從董事職業(yè)專一化程度來看，董事可分為“兼職董事和“專職董事?！皩Ｂ毝乱灿腥朔Q為“職業(yè)董事或“全職董事全日制董事。他們通常是執(zhí)行董事和內(nèi)部董事。這類董事專門

19、供職于某一公司，全日制地在公司上班，忠心耿耿地為公司工作，不得腳踏兩只船。對他們而言，從事董事工作是其謀生的主要手段，他們的生活來源對董事職業(yè)有較大的依賴性。他們大多數(shù)是憑借自己擁有的公司股權(quán)而進入董事會的，由于對公司有較大的資產(chǎn)投入股份，因此，自身利益總是與公司利益嚴密相聯(lián)。當然，專職董事也有不擁有公司股份的，但他是公司的雇員，常年累月不離公司，這一點又是那些可以擁有少量股份的獨立董事所做不到的7。另外，雖然專職董事和獨立董事都可持股，但獨立董事是憑自己的聲譽和才干進入董事會的，他不像專職董事主要是憑股份進入董事會的。所以，專職董事與獨立董事的區(qū)別是較為明顯的。   &#

20、160; 與專職董事不同，“兼職董事除了自己本身的職業(yè)之外，另到某公司去兼任董事。他們的特點是擁有自己的本職工作，而且，本職工作大多就是他們的主業(yè)，是他們維持生計的主要支柱。從這一點來看，他們很像獨立董事、外部董事和非執(zhí)行董事，因為后者主要是由其他公司現(xiàn)任總裁、首席執(zhí)行官、總經(jīng)理或董事長、大學教授、學者、專家擔當?shù)?，這些人都有自己的工作崗位，從事獨立董事、外部董事和非執(zhí)行董事工作只是一個副業(yè)而已，他們并沒把謀生的希望寄托在這種職業(yè)上。正是這些相似之處，使人們誤認為獨立董事、外部董事和非執(zhí)行董事就是兼職董事。     前文已指出，獨立董事、外部董

21、事、非執(zhí)行董事并不完全等同于兼職董事。這里集中談談我的理由：     其一，兼職董事并不一定具有獨立性因其中有些與執(zhí)行董事有各種牽連，所以，兼職董事不一定是獨立董事或獨立的外部董事或獨立的非執(zhí)行董事；同理，由于兼職董事有非獨立性的一面，而外部董事和非執(zhí)行董事中卻有一種“獨立的外部董事和“獨立的非執(zhí)行董事，所以，兼職董事也不一定是外部董事和非執(zhí)行董事。     其二，有的獨立董事、外部董事、非執(zhí)行董事是由退休人士擔當?shù)?，他們在受聘前可能是一個無業(yè)閑散人員，如果他們只受聘于一家公司作獨立董事、外部董事、非執(zhí)行董事，那么

22、談不上兼職，當然就不是什么兼職董事。因為兼職是副業(yè)，是相對于本職工作這個主業(yè)而言的，沒有主業(yè)，談何副業(yè)即兼職呢?     另外，由于獨立董事、外部董事和非執(zhí)行董事雖是非全職董事，但不一定是兼職董事，由此可推知，非全職董事也不一定就是兼職董事。     五、獨立的外部董事與非獨立的外部董事     以上四組術(shù)語是采用單一標準劃分的，而獨立的外部董事與非獨立的外部董事卻是先后采用兩個標準劃分之后形成的類別。即先以是否具有“外部性為標準，將董事分為內(nèi)部董事和外部董事，然后再就外部董

23、事是否具有“獨立性第二個標準將其分為獨立的外部董事與非獨立的外部董事兩種。這兩種外部董事與其他相關(guān)術(shù)語的聯(lián)系與區(qū)別前已述及，恕不贅述。     六、獨立的非執(zhí)行董事與非獨立的非執(zhí)行董事     這對術(shù)語也是先后采用兩個標準進展兩次劃分的結(jié)果。即先以是否具有“執(zhí)行性為標準，將董事分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，然后再就非執(zhí)行董事作第二次劃分，以它是否具有“獨立性為標準，將其分為獨立的非執(zhí)行董事和非獨立的非執(zhí)行董事。這兩種非執(zhí)行董事與其他相關(guān)術(shù)語的聯(lián)系與區(qū)別也已說明，無需重述。     

24、;至此，我們可以借助數(shù)學的等號=、不等號、大于號>和加號十把前述假設干術(shù)語之間在外延上的關(guān)系不是內(nèi)涵上的關(guān)系作如下直觀的小結(jié)與界定：     內(nèi)部董事=股東董事或資格董事十雇員董事    內(nèi)部董事=執(zhí)行董事=專職董事8    外部董事=獨立的外部董事十非獨立的外部董事灰色董事    獨立董事=獨立的外部董事=獨立的非執(zhí)行董事    非獨立董事=內(nèi)部董事十灰色董事  

25、60; 非獨立董事非獨立的外部董事9    非執(zhí)行董事外部董事10    兼職董事外部董事非執(zhí)行董事獨立董事    內(nèi)部董事非獨立董事11    外部董事>獨立董事    非執(zhí)行董事>獨立的非執(zhí)行董事     有學者認為，“獨立董事或稱外部董事，在英國，非執(zhí)行董事也經(jīng)常被認為是獨立董事，另外，在英國，兼職董事也經(jīng)常被認為是非執(zhí)行董事9。

26、另有學者認為，一般來說，“非執(zhí)行董事之術(shù)語在英國被更廣泛地承受，而“外部董事在美國被廣泛地使用2。我不大贊成將獨立董事、外部董事、非執(zhí)行董事和兼職董事四者等同起來的習慣稱法。我認為，獨立董事可以說是屬于外部董事和非執(zhí)行董事，但不能反過來說外部董事和非執(zhí)行董事就是等于獨立董事。正如我們可以說張三是人，但不能反過來說，人是張三。即逆命題不成立12。     在我看來，正是上述習慣互用使人們對獨立董事產(chǎn)生了誤解。如在我國，有人認為獨立董事就“是等于外部董事和兼職董事，由于只注重“外部性和“兼職性，無視了其“獨立性特征，企業(yè)高管人員熱衷于從外部請來自己的高校教師

27、、老同學、老領(lǐng)導、從前的公司律師、親戚朋友等，或通過他們介紹找來一個關(guān)系戶作獨董，于是，便導致了“人情董事、“關(guān)系董事的出現(xiàn)；又如，我國有人認為獨立董事就“是等于非執(zhí)行董事，不知道獨立董事是獨立的非執(zhí)行董事。由于既無視了獨立性，又誤解了非執(zhí)行性，所以，對公司事務不能獨立地作出自己的判斷，只是附和“執(zhí)行董事的意見，僅僅滿足于給公司做參謀和咨詢，開會時舉舉手，充當一個“橡皮圖章而已。他們根本無視了獨立董事是要承當法律責任的，以為自己只是參謀，咨詢意見僅供公司參考，沒有什么法律責任可言。因此，才產(chǎn)生了“參謀董事、“咨詢董事和“花瓶董事現(xiàn)象。     對此，我院

28、擔任兩家上市公司獨董的余杭教授，在第一屆獨立董事培訓班上承受記者采訪時，曾一言以弊之，幽默地把我國獨立董事諷喻為“卡拉OK式董事。按他的解釋，“卡，就是針對大股東一股獨大、內(nèi)部人控制、內(nèi)部交易、關(guān)聯(lián)交易和信息披露不真實等有損中小股東利益的行為，中國證監(jiān)會要“卡一下。既然有證監(jiān)會的“卡，大股東和老總們就想方法“拉?！袄裁茨?“拉熟人、朋友和自己關(guān)系最好的人做獨董?！袄瓉碇蠼o你提供各種方便和好處。由于礙于情面，獨立董事最終就會按照大股東和老總們的意思表態(tài)“OK10!這雖是一個笑話，但笑過之后，我們捫心自問：獨立董事難道真的就“是等于外部董事、兼職董事和非執(zhí)行董事嗎?我的表態(tài)可不是OK，而是NO

29、!         【注釋】作者簡介：王天習1962，男，湖北洪湖人，武漢大學法學院博士生，武漢大學商學院講師，研究方向為經(jīng)濟法與民商法比擬研究。    *武漢大學法學院，湖北 武漢 430072    1上述六對董事范疇主要是英美法系國家的分類。    2非管理部門附屬機構(gòu)董事是從與公司訂立合同的其他企業(yè)中招募而來的。這些企業(yè)包括：供給商、老客戶、投資銀行商、律師事務所、以往的雇員、雇員親屬以及

30、參謀。作上述三類劃分的學者是根據(jù)與公司有無合同關(guān)系為標準而將外部董事與非管理部門附屬機構(gòu)董事分開的。前者與公司沒有直接的合同關(guān)系，后者與公司訂有合同關(guān)系。我認為，從上述描述來看，非管理部門附屬機構(gòu)董事實為外部董事的一種灰色董事。參見蘇號朋：?美國商法制度、判例與問題?第385386頁，中國法制出版社，2000年10月第1版。    3這里的雇員董事指受公司聘請擔任的全職董事，它不同于具有兼職性質(zhì)的外部董事，也不是指“作為公司雇員的董事，參見張民安著?現(xiàn)代英美董事法律地位研究?第4445頁，法律出版社，2000年7月第1版。  

31、0; 4清參見下文第4小點“兼職董事與專職董事的有關(guān)局部。    5同4。    6同4。    7如香港允許獨立董事持有公司已發(fā)行股本總額缺乏1的股權(quán)，參見張鴻?美國和我國香港上市公司的獨立董事制度及啟示?，載?經(jīng)濟縱橫?2001年第1期。    8內(nèi)部董事、執(zhí)行董事在公司內(nèi)部也可能兼職，似乎不一定是專職董事，但通常所說兼職是指在公司外面兼職，故內(nèi)部董事、執(zhí)行董事應屬專職董事全職董事、職業(yè)董事。  

32、60; 9因為非獨立董事中包含了內(nèi)部董事，而非獨立的外部董事都是外部董事。    10外部董事是非執(zhí)行董事，但非執(zhí)行董事不一定是外部董事，理由見前述。    11內(nèi)部董事執(zhí)行董事雖具有非獨立性，但沒有外部性，而非獨立董事由內(nèi)部董事與非獨立的外部董事構(gòu)成，所以，內(nèi)部董事執(zhí)行董事不等于非獨立董事。    12“是有兩層含義：一為“屬于，一為“等于。一個以“是為連接詞的判斷句，要結(jié)合語言的環(huán)境來確定“是的具體含義。     【參考文

33、獻】1蘇號朋美國商法制度、判例與問題M中國法制出版社，2000385，386，394    2加布萊恩·R·柴芬斯林華偉，等譯公司法：理論、構(gòu)造和運作M法律出版社，2001101104    3李占猛，楊宏偉美國公司獨立董事制度研究J國外財經(jīng)，2000，4    4中祥投資和美國董事咨詢公司獨立董事與公司治理M地震出版社，20023    5黃川口公司法論M臺灣：三民書局，1984219    6新英漢詞典Z上海譯文出版社，1985421    7張開平英美公司董事法律制度研究M法律出版社，