高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)案例 東方電氣

1、案例名稱：東方電氣“股權(quán)分置改革定向增發(fā)換股要約收購(gòu)”整體上市適用課程：高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)理論與實(shí)踐選用課程：高級(jí)財(cái)務(wù)管理理論與實(shí)踐、企業(yè)并購(gòu)、關(guān)聯(lián)方交易、合并報(bào)表編寫目的：通過本案例的教學(xué)和討論能夠幫助學(xué)員了解和掌握企業(yè)價(jià)值的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、換股比率的確定程序和模型采用、企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理、合并報(bào)表的合并范圍的確定、關(guān)聯(lián)方的判斷標(biāo)準(zhǔn)和會(huì)計(jì)處理。知 識(shí) 點(diǎn)：整體上市、企業(yè)合并、合并報(bào)表、換股比率、股權(quán)分置、關(guān)聯(lián)方交易關(guān) 鍵 詞：購(gòu)買法、權(quán)益結(jié)合法、換股比率、合并范圍、關(guān)聯(lián)方案例摘要：東方電氣主業(yè)資產(chǎn)整體上市涉及四家獨(dú)立法人企業(yè)，分別是中國(guó)東方電氣集團(tuán)及其下屬的東方電機(jī)有限公司、東方鍋爐(集團(tuán))有限公司和東

2、方汽輪機(jī)有限公司。其中東方電機(jī)和東方鍋爐均為上市公司。中國(guó)東方電氣集團(tuán)2006年2月5日提出了“股權(quán)分置改革+定向增發(fā)+換股要約收購(gòu)”的整體上市方案。先是東方鍋爐通過股權(quán)分置改革，然后東方電機(jī)通過定向增發(fā)方式從東方電氣集團(tuán)公司收購(gòu)了東方鍋爐和東方汽輪，最后通過換股要約的方式從A股市場(chǎng)收購(gòu)東方鍋爐，從而東方電機(jī)更名為東方電氣，實(shí)現(xiàn)了整體上市。那么在整個(gè)整體上市方案中，股權(quán)分置的支付對(duì)價(jià)、換股的比率以及上市公司的資產(chǎn)定價(jià)是否合理？企業(yè)合并中應(yīng)采用購(gòu)買法還是權(quán)益集合法？整體上市后關(guān)聯(lián)方的關(guān)系是否加深了？其影響如何？本案例試圖從會(huì)計(jì)角度，結(jié)合理論基礎(chǔ)知識(shí)全面分析討論該案例。提供單位：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)MPA

3、cc中心案例作者：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)課程組（負(fù)責(zé)本案例的數(shù)據(jù)整理、總纂、修訂）編寫時(shí)間：2008年6月1日東方電氣“股權(quán)分置改革定向增發(fā)換股要約收購(gòu)”整體上市隨著股權(quán)分置改革的逐步完成，進(jìn)入2007年，在政府的倡導(dǎo)和市場(chǎng)的追捧下，企業(yè)集團(tuán)整體上市駛?cè)肟燔嚨?，涌現(xiàn)出了很多新模式，使得整體上市的模式日趨成熟。其中，“東電模式”被市場(chǎng)譽(yù)為最復(fù)雜的模式，“東電模式”被認(rèn)為是我國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)重組的典范。那么如何從會(huì)計(jì)角度來分析這個(gè)整體上市的案例呢？一、東方電氣集團(tuán)基本公司的歷史背景1東方電氣集團(tuán)基本情況東方電氣集團(tuán)，是以大型發(fā)電成套設(shè)備、電動(dòng)機(jī)制造、電站工程、設(shè)備成套及技術(shù)研究、服務(wù)、電力自動(dòng)控制

4、設(shè)備、環(huán)保節(jié)能設(shè)備制造及國(guó)際貿(mào)易為主業(yè)的特大型企業(yè)集團(tuán)。其前身是于1984年經(jīng)批準(zhǔn)成立的東方電站成套設(shè)備公司。成立初期以東方電機(jī)、東方汽輪機(jī)廠、東方鍋爐廠等為緊密層企業(yè)，隸屬于原機(jī)械部。1992年正式更名為“中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司”，財(cái)務(wù)關(guān)系上劃中央。1993年，國(guó)家授權(quán)東方電氣集團(tuán)統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理緊密層企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)；1996年財(cái)政部、機(jī)械部同意將緊密層企業(yè)的國(guó)家資本金并入東方電氣集團(tuán)，建立產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系，初步形成母子公司體制；2003年國(guó)務(wù)院國(guó)資委履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)，東方電氣集團(tuán)成為全國(guó)53家由中央直接管理的企業(yè)之一，發(fā)電設(shè)備產(chǎn)量2004-2006年連續(xù)居于世界第一。中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司，現(xiàn)總

5、部位于四川成都，注冊(cè)資本為1，149，915，000元，法定代表人為王計(jì)。截至2006年底資產(chǎn)總額達(dá)434億元，員工2.7萬人。擁有東方電機(jī)、東方鍋爐、東方重機(jī)、中州汽輪機(jī)等六個(gè)重點(diǎn)生產(chǎn)制造企業(yè)和四川東方電力設(shè)備聯(lián)合公司、工程分公司、東方日立(成都)電控設(shè)備有限公司、投資管理分公司、財(cái)務(wù)公司等專業(yè)公司。2東方電機(jī)股份有限公司東方電機(jī)股份有限公司，位于四川德陽市，前身為四川德陽水力發(fā)電設(shè)備廠，創(chuàng)建于1958年10月，是中國(guó)研制大型發(fā)電設(shè)備的三大基地之一，國(guó)家一級(jí)企業(yè)。1965年更名為“東方電機(jī)廠”。1992年9月，被國(guó)務(wù)院確定為全國(guó)首批在境外上市的規(guī)范化股份制改制試點(diǎn)企業(yè)之一，并作為獨(dú)家發(fā)起人以

6、其主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入設(shè)立“東方電機(jī)股份有限公司”，于1993年1月28日實(shí)行重組分立。改制后，.東方電機(jī)廠作為東方電機(jī)股份有限公司國(guó)有法人股的持有者，保留法人地位，行使法人股股權(quán)。作為存續(xù)企業(yè)，主要為股份公司提供與發(fā)電設(shè)備產(chǎn)品相配套的系列產(chǎn)品和環(huán)保設(shè)備的制造，并承擔(dān)工廠原興辦的社會(huì)職能和后勤服務(wù)產(chǎn)業(yè)，為股份公司提供專項(xiàng)服務(wù)。東方電機(jī)股份有限公司1994年6月在境外發(fā)行17000萬股H股(股票簡(jiǎn)稱：東方電機(jī)，股票代碼：1072)于1994年6月6日在香港聯(lián)合交易所掛牌交易；于1995年7月4日增發(fā)A股(股票簡(jiǎn)稱：東方電機(jī)，股票代碼：600875)境內(nèi)公眾股6000萬股，同年lO月10日公司A

7、股在上交所上市交易。2005年10月，按照有關(guān)要求，東方電機(jī)廠將國(guó)有股權(quán)的管理權(quán)上交集團(tuán)公司。2006年4月7日，東方電機(jī)相關(guān)股東順利通過股權(quán)分置改革方案，公司唯一非流通股股東東方電氣集團(tuán)以持有的部分非流通股作為對(duì)價(jià)，支付給公司流通股股東。目前股改已實(shí)施完畢，東方電氣集團(tuán)持有東方電機(jī)股份下降至20，380萬股，占總股本的45.29。東方電機(jī)股份有限公司，是東方電氣集團(tuán)的核心企業(yè)，截至2006年底，員工總數(shù)6300余人，資產(chǎn)總值達(dá)人民幣96億元。主要從事各型水輪機(jī)、水輪發(fā)電機(jī)、汽輪發(fā)電機(jī)、交直流電(動(dòng))機(jī)以及相關(guān)控制設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造和銷售。公司的生產(chǎn)技術(shù)水平處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位，并已經(jīng)具備了與國(guó)際木

8、型電站設(shè)備制造商競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)力。發(fā)電設(shè)備產(chǎn)量己超過美國(guó)通用電氣(GE)，躍居世界第一位。3東方鍋爐基本情況東方鍋爐(集團(tuán))股份有限公司，位于四川省自貢市，是東方電氣集團(tuán)旗下核心企業(yè)之一。前身是始建于1966年的東方鍋爐廠，為我國(guó)電站鍋爐行業(yè)的重點(diǎn)骨干企業(yè)。1988年，經(jīng)批準(zhǔn)由東方鍋爐廠以部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性帳面凈資產(chǎn)折為國(guó)家股，獨(dú)家發(fā)起并以募集方式設(shè)立股份制試點(diǎn)企業(yè)“東方鍋爐(集團(tuán))股份有限公司”東方鍋爐(集團(tuán))股份有限公司曾經(jīng)經(jīng)歷了一段非常低潮的時(shí)期。上市不久，“東鍋事件”爆發(fā)，公司被發(fā)現(xiàn)采取非法手段包裝上市，且部分董事私自將公司股票進(jìn)行場(chǎng)外交易牟取暴利以及私吞公司財(cái)產(chǎn)。又遇上發(fā)電市場(chǎng)設(shè)備需求減緩，受

9、“十五”期間電站鍋爐設(shè)備“三年不開工”的國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策影響，公司在2000年至2002年連續(xù)虧損。但公司通過員工降薪、開發(fā)新技術(shù)產(chǎn)品等措施渡過難關(guān)，在2003年迎來了行業(yè)的“井噴”式增長(zhǎng)。 東方鍋爐(集團(tuán))股份有限公司，現(xiàn)已成為以生產(chǎn)電站鍋爐為主，以及工業(yè)鍋爐、特種鍋爐、汽輪機(jī)輔機(jī)、鍋爐輔機(jī)、高中壓閥門、電站控制設(shè)備及石油化工容器等產(chǎn)品的中國(guó)大型火電設(shè)備制造企業(yè)之一，是全國(guó)三大火電設(shè)備設(shè)計(jì)制造出口基地之一。公司現(xiàn)有在冊(cè)員工3000余人，占據(jù)國(guó)內(nèi)大型電站鍋爐產(chǎn)品市場(chǎng)份額的13，并遠(yuǎn)銷海外，年產(chǎn)值突破百億元。4東方汽輪機(jī)基本情況東方汽輪機(jī)有限公司，公司位于四川省德陽市郊區(qū)，隸屬于中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司

10、。其前身為東方汽輪機(jī)廠，創(chuàng)建于1966年，是我國(guó)研究、設(shè)計(jì)、制造大型電站汽輪機(jī)的高新技術(shù)國(guó)有骨干企業(yè)和四川省重大技術(shù)裝備制造基地的龍頭企業(yè)。東方汽輪機(jī)廠于2006年啟動(dòng)改制，主輔分離，改制完成后更名為“東方汽輪機(jī)有限公司”。 雖然地理位置比較偏僻，改制較晚，但東方汽輪機(jī)長(zhǎng)久以來一直保持穩(wěn)定的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，從未出現(xiàn)過虧損，汽輪機(jī)產(chǎn)量的連年翻番，凈利潤(rùn)在蒸汽輪機(jī)制造商中排名第一，是東方電氣集團(tuán)下屬效益最好的企業(yè)之一。公司主要從事大型燃煤、燃?xì)饧昂四馨l(fā)電廠所使用的汽輪機(jī)，以及風(fēng)力發(fā)電機(jī)組的設(shè)計(jì)、制造及銷售。作為機(jī)械工業(yè)100強(qiáng)和全國(guó)三大汽輪機(jī)制造基地之一，東方汽輪機(jī)現(xiàn)有總資產(chǎn)逾120億元和5000余名員

11、工，主要生產(chǎn)設(shè)備2500余臺(tái)。經(jīng)過40年的建設(shè)發(fā)展，工廠現(xiàn)已具備了20萬、30萬、60萬以及百萬千瓦等級(jí)火電汽輪機(jī)、核電汽輪機(jī)開發(fā)研制和批量生產(chǎn)的綜合實(shí)力，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率超過25。其產(chǎn)品遍及全國(guó)各地并出口馬來西亞、印度尼西亞、伊朗、孟加拉、巴基斯坦等國(guó)家，產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)水平和使用性能均受國(guó)內(nèi)外用戶普遍好評(píng)。工廠正與美國(guó)GE公司、法國(guó)ALSTOM公司、德國(guó)Repower公司和日本日立、三菱、東芝公司等國(guó)際著名大公司進(jìn)行廣泛經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作，努力開發(fā)研制超臨界、超超臨界大功率汽輪機(jī)、核電汽輪機(jī)、重型燃?xì)廨啓C(jī)，以及蒸汽燃?xì)饴?lián)合循環(huán)機(jī)組和風(fēng)力發(fā)電機(jī)組，從而使企業(yè)成為世界大型發(fā)電制造廠商與核電、燃機(jī)、風(fēng)電俱

12、樂部的一個(gè)重要成員。 截至2006年12月31日，東方汽輪機(jī)有限公司注冊(cè)資金1,846，000，000.00元人民幣，其中原東方汽輪機(jī)廠整體評(píng)估凈資產(chǎn)出資1,825,317,201.93元人民幣，貨幣資金出資20,682,798.07元人民幣，全部折合為東方電氣集團(tuán)持有的國(guó)有法人股。 二、東方電氣主業(yè)資產(chǎn)整體上市的過程1東方電氣主業(yè)資產(chǎn)整體上市方案 東方電氣主業(yè)資產(chǎn)整體上市涉及四家獨(dú)立法人企業(yè)，分別是中國(guó)東方電氣集團(tuán)及其下屬的東方電機(jī)有限公司、東方鍋爐(集團(tuán))有限公司和東方汽輪機(jī)有限公司。其中東方電機(jī)和東方鍋爐均為上市公司。為打造一個(gè)整合后的資本平臺(tái)，中國(guó)東方電氣集團(tuán)2006年2月5日提出了“

13、股權(quán)分置改革+定向增發(fā)+換股要約收購(gòu)”的整體上市方案。 對(duì)東方鍋爐股權(quán)分置改革，東方電氣集團(tuán)作為公司唯一非流通股股東，將向東方鍋爐股權(quán)登記日在冊(cè)的全體A股流通股股東支付10送2.5股股份的對(duì)價(jià)，同時(shí)還承諾：在本次股改完成后，將以其通過定向增發(fā)增持的東方電機(jī)A股向東方鍋爐無限售條件的流通股股東發(fā)出換股要約，每1股東方鍋爐流通股股份可以換成1.02股東方電機(jī)A股股票。 東方電機(jī)則通過向東方電氣集團(tuán)發(fā)行3.67億股A股，折合資金約89億元，用于購(gòu)買東方電氣集團(tuán)持有的東方鍋爐74.44股份中扣除支付東方鍋爐股改對(duì)價(jià)后的股份(約占東方鍋爐總股份68.05)及東方汽輪機(jī)100股權(quán)。購(gòu)買以上資產(chǎn)不足部分資金

14、以現(xiàn)金支付，現(xiàn)金部分將作為公司對(duì)東方電氣集團(tuán)的負(fù)債延期支付。 換股收購(gòu)?fù)瓿珊?，東方電氣集團(tuán)則通過東方電機(jī)實(shí)現(xiàn)主業(yè)資產(chǎn)“A+H”股整體上市。整個(gè)方案以東方電機(jī)為平臺(tái)，包括兩次收購(gòu)，第一次以非公開發(fā)行A股股票和支付現(xiàn)金結(jié)合的方式收購(gòu)東方電氣集團(tuán)持有的東方鍋爐68.05的股份及東方電氣集團(tuán)東方汽輪機(jī)有限公司100的股權(quán)；第二次將以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)東方電氣集團(tuán)在換股要約收購(gòu)東方鍋爐要約期屆滿時(shí)取得的不超過東方鍋爐31.95的股份。兩次收購(gòu)資產(chǎn)的總價(jià)值最高合計(jì)150.1億元。第一次收購(gòu)的資產(chǎn)的總價(jià)值為121.8億元，第二次收購(gòu)資產(chǎn)不超過28.3億元。2.東方電氣集團(tuán)主業(yè)資產(chǎn)整體上市具體實(shí)施過程 200

15、6年12月20日，東方鍋爐公告因擬進(jìn)行股權(quán)分置改革，且涉及重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，開始停牌。同日，東方電機(jī)公告因?qū)⒂兄卮笮畔⑦M(jìn)行披露，公司股票開始停牌。 2007年2月初，中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司主業(yè)資產(chǎn)整體上市方案獲得國(guó)家相關(guān)監(jiān)管部門預(yù)審?fù)ㄟ^，并于2007年2月5目在內(nèi)地和香港同時(shí)公布。 2007年2月5日，東方鍋爐刊登公告，公司董事會(huì)將召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)，流通股東就股權(quán)分置改革方案進(jìn)行表決。同日，東方電機(jī)A股和H股復(fù)牌交易，并刊登公告，稱公司董事會(huì)審議通過關(guān)于公司擬向控股股東中國(guó)東方電氣集團(tuán)購(gòu)買資產(chǎn)并擬非公開發(fā)行股票的議案。 2007年3月6日，東方鍋爐股權(quán)分置改革方案獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督

16、管理委員會(huì)批準(zhǔn)。2007年3月12日，東方鍋爐召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，審議通過了公司股權(quán)分置改革方案。2007年3月21日，股權(quán)分置改革方案正式實(shí)施。股改之后，東方電氣集團(tuán)持有的東方鍋爐有限售條件流通股263，165，244股，占東方鍋爐總股本的68.05。 2007年5月16日，東方電機(jī)股份有限公司與中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司簽署收購(gòu)協(xié)議，購(gòu)買東方鍋爐及東方汽輪機(jī)股權(quán)；2007年7月3日此次向東方電氣集團(tuán)非公開發(fā)行股份并購(gòu)買資產(chǎn)的議案獲股東大會(huì)審議通過；2007年8月7日獲得中國(guó)國(guó)資委批準(zhǔn)；2007年8月27目，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)重組委員會(huì)有條件通過。2007年10月18日接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)

17、文件，核準(zhǔn)東方電機(jī)向東方鍋爐控股股東東方電氣集團(tuán)非公開發(fā)行不超過3.67億股人民幣普通股，購(gòu)買東方電氣集團(tuán)持有的東方鍋爐股份及東方汽輪機(jī)股權(quán)，并同意豁免東方電氣集團(tuán)因東方電機(jī)向其定向發(fā)行3.67億股A股股份導(dǎo)致持股數(shù)達(dá)到57080萬股(占東方電機(jī)發(fā)行后總股本的69.9)而應(yīng)履行的要約收購(gòu)義務(wù)。 2007年10月26日，東方電機(jī)股份有限公司更名為“東方電氣股份有限公司”。 2007年11月2日，東方電氣集團(tuán)將其原持有的東方鍋爐273,165,244股股份 (占東方鍋爐已發(fā)行股份總數(shù)的68.05)轉(zhuǎn)讓給東方電氣股份有限公司的過戶登記手續(xù)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢。2007年1

18、1月7日東方電氣股份有限公司向中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司非公開發(fā)行A股36700萬股，發(fā)行價(jià)格為24.17元/股。2007年11月26日，東方電氣集團(tuán)主業(yè)資產(chǎn)整體上市儀式在上海證券交易所舉行，經(jīng)上海證交所核準(zhǔn)，股票簡(jiǎn)稱變更為“東方電氣”，股票代碼保持不變。 2007年11月28日，東方鍋爐履行要約收購(gòu)獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；2007年12月28日，東方鍋爐發(fā)布公告稱，作為東方電氣集團(tuán)主業(yè)重組的一部分，東方電氣集團(tuán)向東方鍋爐全體無限售條件流通股股東發(fā)起全面換股要約收購(gòu)。本次要約收購(gòu)比例為1：l.02，即投資者每持1股東方鍋爐股票，在要約收購(gòu)期內(nèi)，都可以換取l.02股東方電氣股票。要約收購(gòu)期限從07年12月28日

19、起至08年1月26日與此同時(shí)，東方電氣集團(tuán)還提出了25.40元/股的現(xiàn)金選擇權(quán)。但相對(duì)于目前東方鍋爐的市場(chǎng)價(jià)格，投資者若選擇現(xiàn)金選擇權(quán)將可能承受較大損失。 2008年1月26日，東方鍋爐收購(gòu)要約期限屆滿，并于1月28目起連續(xù)停牌；2008年2月29日，開始辦理相關(guān)股份結(jié)算、過戶手續(xù)，確認(rèn)接受要約的股份總數(shù)為126,905,730股，東方電氣集團(tuán)向接受本次要約的東方鍋爐無限售條件流通殷股東支付東方電氣股份有限公司A股股票129，444,150股，上市流通日為2008年3月10日?，F(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，沒有投資者申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。截至2008年3月5日，東方電氣集團(tuán)收購(gòu)的東方鍋爐股份與東方電氣股

20、份有限公司持有的東方鍋爐股份共計(jì)400，070，974股(占東方鍋爐已發(fā)行股份總數(shù)的99.67)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，東方鍋爐股權(quán)分布不符合上市條件，于當(dāng)日向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票終止上市。 2008年3月22日，東方電氣股份有限公司與中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司簽署協(xié)議，確認(rèn)東方電氣集團(tuán)根據(jù)雙方于2007年5月16日簽署的收購(gòu)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其要約收購(gòu)的東方鍋爐股份數(shù)量為126，905，730股，約占東方鍋爐已發(fā)行股份總數(shù)的31.61，收購(gòu)對(duì)價(jià)為人民幣2,799，884，194元. 至此，歷時(shí)一年多的東方電氣集團(tuán)主業(yè)資產(chǎn)整體上市基本完成。三、會(huì)計(jì)資料東方電機(jī)股份有限公司2006-2007年度資產(chǎn)負(fù)債表（合并報(bào)

21、表和個(gè)別報(bào)表）見附表一。東方電機(jī)股份有限公司2006-2007年度利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表（合并報(bào)表和個(gè)別報(bào)表）見附表二。東方鍋爐股份有限公司2006年度資產(chǎn)負(fù)債表（合并報(bào)表和個(gè)別報(bào)表）見附表三。東方鍋爐股份有限公司2006年度利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表（合并報(bào)表和個(gè)別報(bào)表）見附表四。四、爭(zhēng)議的焦點(diǎn)1換股比率的確定問題。由于我國(guó)的證券市場(chǎng)尚處于起步階段，股票發(fā)行的規(guī)模與方式受到政府的嚴(yán)格管制，典型意義上的換股并購(gòu)并不多見。國(guó)企改制的股份公司，其股份一般有國(guó)家股、法人股和社會(huì)公眾股三種，其中前二種目前不能上市流通，在這種獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股份設(shè)置下，換股比率如何確定是一個(gè)具有中國(guó)特色的實(shí)際問題。東方電氣集團(tuán)主業(yè)

22、資產(chǎn)整體上市實(shí)施的是股改結(jié)合整體上市并實(shí)施換股要約，在國(guó)內(nèi)尚屬首次，具體為：在保持公司總股本不變的前提下，由東方電氣向相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日收盤時(shí)登記在冊(cè)的全體流通股股東共計(jì)送出25,650,000股股份，即流通股股東每持有10股流通股將獲送2.5股東方鍋爐股份的對(duì)價(jià)。公司非流通股股東中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司承諾，在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后，以其通過非公開發(fā)行的方式增持的東方電機(jī)A股股票為換股證券，向東方鍋爐無限售條件的流通股股東發(fā)出全面換股收購(gòu)要約，東方鍋爐無限售條件的流通股股東持有的每1股東方鍋爐流通股股份可以換成1.02股東方電機(jī)A股股票，即換股比例為1：1.02。因?yàn)槭袌?chǎng)平均的股改對(duì)

23、價(jià)方案是10股送2.8股，早在2006年中，東方鍋爐就提出過一次單獨(dú)的股改方案，但被流通股股東否決，但現(xiàn)在東方電氣結(jié)合股改和換股進(jìn)行整體上市，就順利通過了，從公司角度，是實(shí)現(xiàn)了“股改成本”最低的目的。那么這個(gè)股改對(duì)價(jià)以及換股的比率的確定是否反映了公司的基本面和全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，并有利于公司的發(fā)展和市場(chǎng)的穩(wěn)定，充分保護(hù)了改革前后流通股股東的利益？東方電氣聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)對(duì)這次對(duì)價(jià)的安排是以非流通股獲得上市流通權(quán)的價(jià)值為基礎(chǔ)確定。具體確定程序如下：（1）以海外成熟市場(chǎng)可比公司股票市盈率來確定方案實(shí)施后的股票價(jià)格。綜合考慮國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)在治理結(jié)構(gòu)等方面與國(guó)外成熟市場(chǎng)存在一定差距的現(xiàn)實(shí)，以及東

24、方鍋爐在行業(yè)中的地位及綜合競(jìng)爭(zhēng)能力等因素，預(yù)計(jì)本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后東方鍋爐股票市盈率水平應(yīng)該在16倍左右。東方鍋爐2006年每股收益預(yù)計(jì)為1.2元，則東方鍋爐的理論股價(jià)預(yù)計(jì)為每股19.2元。（2）確定對(duì)價(jià)水平：假設(shè)：R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股送出的股份數(shù)量；P 為方案實(shí)施前流通股股東的持股成本；Q 為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股價(jià)。為保護(hù)流通股股東利益不受損害，則R 至少滿足下式要求：P=Q×(1+R)以東方鍋爐A股截止2006年12月19日的60日收盤均價(jià)23.85元/股作為P的估計(jì)值，以股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的理論股票價(jià)格19.2元/股作為Q的估計(jì)

25、值。則：非流通股股東為使其非流通股份獲得流通權(quán)而向每1股流通股送出的股份數(shù)量R應(yīng)為0.242股，即東方鍋爐非流通股股東為獲得流通權(quán)作出的對(duì)價(jià)安排應(yīng)為每10股送2.42股的水平。（3）實(shí)際執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排實(shí)際執(zhí)行按照每10股流通股股份獲得2.5股東方鍋爐股份。非流通股股東東方電氣集團(tuán)承諾，在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后，以其通過非公開發(fā)行的方式增持的東方電機(jī)A股股票為換股證券，向東方鍋爐無限售條件的流通股股東發(fā)出全面換股要約，東方鍋爐無限售條件的流通股股東持有的每1股東方鍋爐流通股股份可以換成1.02股東方電機(jī)A股股票，即換股比例為1：1.02。綜合送股對(duì)價(jià)和要約收購(gòu)安排，東方鍋爐流通股股東持有

26、的每10股東方鍋爐的流通股股份可以換成12.75股東方電機(jī)A股股份。2權(quán)益集合法還是購(gòu)買法鑒于權(quán)益結(jié)合法（相對(duì)于購(gòu)買法而言）對(duì)合并后的利潤(rùn)會(huì)有較大影響，各國(guó)均對(duì)權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用條件作了比較嚴(yán)格的規(guī)定（法國(guó)和德國(guó)甚至不允許使用權(quán)益結(jié)合法），不符合其中任何一個(gè)條件的只能采用購(gòu)買法。根據(jù)2006年頒布的企業(yè)合并的規(guī)定，如果是屬于同一控制下的合并則應(yīng)采用權(quán)益集合法，非同一控制下的合并則應(yīng)采用購(gòu)買法。因此，按照這一規(guī)定，東方電氣的合并會(huì)計(jì)處理應(yīng)采用的是權(quán)益集合法。那么這種規(guī)定合理么？我們來看看國(guó)外的情況，早在1994年4月21日美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）發(fā)布了一個(gè)令人震驚的消息：全體委員一致投票

27、表決取消權(quán)益結(jié)合法。同年9月，又頒布了企業(yè)合并與無形資產(chǎn)征求意見稿。之后FASB于2001年頒布企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則正式取消權(quán)益集合法，并在隨之頒布的無形資產(chǎn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中規(guī)定，合并商譽(yù)不再按期分?jǐn)?，但要求每個(gè)會(huì)計(jì)年度末對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，如發(fā)生商譽(yù)減值，則沖減商譽(yù)賬面價(jià)值，并將減值損失記入當(dāng)期損益。這意味著頗受非議的權(quán)益結(jié)合法將結(jié)束其長(zhǎng)達(dá)半個(gè)世紀(jì)的生命，成為美國(guó)乃至全球會(huì)計(jì)界的一個(gè)歷史名詞。為什么權(quán)益結(jié)合法在美國(guó)乃至大多數(shù)國(guó)家取消的趨勢(shì)下，卻在我國(guó)還一直存在？我國(guó)上市公司換股合并是否也應(yīng)取消權(quán)益結(jié)合法而采用購(gòu)買法呢？3關(guān)聯(lián)方交易的公平性問題是否得到解決？一方面，為了避免或減少將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，

28、作為東方電機(jī)的大股東，中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司承諾：中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司作為東方電機(jī)的控股股東，本公司及本公司下屬的其他企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與東方電機(jī)之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司下屬的其他企業(yè)承諾將遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害東方電機(jī)及其他股東的合法權(quán)益。同時(shí)，中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司承諾在合適時(shí)機(jī)將相關(guān)資產(chǎn)注入東方電機(jī)，減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步提高東方電機(jī)資產(chǎn)的完整性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性和可持續(xù)發(fā)展能力。只要東方電氣集團(tuán)仍為本公司的控股膽東

29、，該承諾將一直生效。另一方面，整體上市以后，東方電氣股份有限公司控股股東東方電氣集團(tuán)的持股比例從45.29上升到54.02，成為絕對(duì)控股股東，其對(duì)董事會(huì)的組成及公司重大決策的控制權(quán)得到加強(qiáng)，包括公司戰(zhàn)略、投資決策、發(fā)行分配方案等等。另外東方電氣也從其控股股東那里用換股以及現(xiàn)金購(gòu)買方式收購(gòu)了東方鍋爐和東方汽輪，使并列的子公司的關(guān)系變?yōu)榱舜怪钡闹苯拥目刂脐P(guān)系的改變。那么整體上市對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的加強(qiáng)和東方電氣對(duì)關(guān)聯(lián)交易公平的承諾是否會(huì)有矛盾？五、討論問題1. 你是否認(rèn)同東方電氣聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)確定換股比率的程序和方法？你是否認(rèn)為這個(gè)股改對(duì)價(jià)以及換股的比率的確定反映了公司的基本面和全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)

30、利益，并有利于公司的發(fā)展和市場(chǎng)的穩(wěn)定，充分保護(hù)了改革前后流通股股東的利益？2你認(rèn)為應(yīng)該采用權(quán)益集合法還是購(gòu)買法來處理整體上市中的換股收購(gòu)交易？?jī)烧叩奶幚斫Y(jié)果有何不同呢？3為了避免或減少將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，作為東方電機(jī)的大股東，中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司對(duì)未來關(guān)聯(lián)交易的公平性作出了承諾，另一方面整體上市后，東方電氣集團(tuán)內(nèi)部的關(guān)聯(lián)方關(guān)系加強(qiáng)了，請(qǐng)用關(guān)聯(lián)方關(guān)系的角度來分析其可能的后果？4整體上市后，東方電氣的合并報(bào)表的合并范圍是否有所改變？編制合并報(bào)表的主體又有何變化呢？整體上市后，東方電氣應(yīng)該以合并報(bào)表的利潤(rùn)為基礎(chǔ)還是以母公司的個(gè)別報(bào)表為基礎(chǔ)來分配利潤(rùn)。有何不同影響呢？5東方電機(jī)向東方電氣集團(tuán)非公開

31、發(fā)行367,000,000股A股股票作為收購(gòu)上述股份及股權(quán)的部分對(duì)價(jià)，發(fā)行的股份的性質(zhì)為人民幣A股普通股，每股面值人民幣1元。根據(jù)公司2007年1月4日東方電機(jī)股份有限公司五屆六次董事會(huì)決議公告，本次發(fā)行股票的價(jià)格擬定為公司臨時(shí)停牌公告日(2006年12月20日)前20個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均值，即24.17元，高于定價(jià)基準(zhǔn)。東方電機(jī)向東方電氣集團(tuán)發(fā)行的367,000,000股A股股票折合總價(jià)值為88.7億元。這個(gè)定向增發(fā)的股票定價(jià)合理么？符合法規(guī)規(guī)定么？6經(jīng)東方電機(jī)公司與東方電氣集團(tuán)公平磋商，通過對(duì)被收購(gòu)資產(chǎn)的質(zhì)量、增長(zhǎng)前景、盈利潛力、在各自市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等因素的綜合考慮，由四川華衡資產(chǎn)評(píng)估

32、有限公司進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估以及其他相關(guān)估值基準(zhǔn)確定此次整體上市方案擬購(gòu)買資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓總價(jià)格最高為150 1億元。其中，首次購(gòu)買東方電氣集團(tuán)現(xiàn)時(shí)持有的東方鍋爐68.05的股份及東方汽輪機(jī)100的股權(quán)的總價(jià)格為121.8億元人民幣；東方電氣集團(tuán)在換股要約收購(gòu)期限屆滿時(shí)持有的東方鍋爐不超過31.95的對(duì)應(yīng)最高對(duì)價(jià)為人民幣28.3億元。對(duì)價(jià)一部分由東方電機(jī)向東方電氣集團(tuán)非公開發(fā)行股份支付，余款將以現(xiàn)金方式分期支付，具體付款方式通過購(gòu)買協(xié)議約定。 如換股要約收購(gòu)期限屆滿時(shí)東方電氣集團(tuán)通過換股要約收購(gòu)持有的東方鍋爐的股份占東方鍋爐已發(fā)行總股份的比例不足31.95，則應(yīng)付對(duì)價(jià)按如下公式計(jì)算：收購(gòu)對(duì)價(jià)人民幣28.3

33、億元×東方電氣集團(tuán)未來所持東方鍋爐股份占第二次成交日東方鍋爐已發(fā)行總股份數(shù)的百分比/31.95，該等對(duì)價(jià)將由公司以現(xiàn)金方式支付。 以下是華衡為擬收購(gòu)股份出具的評(píng)估結(jié)論：擬收購(gòu)資產(chǎn)評(píng)估表評(píng)估基準(zhǔn)日：2006年12月31日企業(yè)名稱轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例評(píng)估值東方汽輪機(jī)有限公司100651.517東方鍋爐(集團(tuán))有限公司100885，091合計(jì)1500.608(資料來源：中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告(川華衡評(píng)報(bào)200753號(hào))那么這個(gè)上市公司資產(chǎn)的評(píng)估方法是否合理？案例討論參考法規(guī)：企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)企業(yè)合并企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)企業(yè)合并應(yīng)用指南企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)合并報(bào)表企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

34、第33號(hào)合并報(bào)表應(yīng)用指南企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易應(yīng)用指南企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2006企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見（2007年2月1日、4月30日、2008年1月21日）中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于做好與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露工作的通知（證監(jiān)發(fā)2006136號(hào)）國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)企業(yè)合并國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)合并報(bào)表美國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)告公告第3號(hào)企業(yè)合并美國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)告公告第6號(hào)兼并與收購(gòu)“東方電氣集團(tuán)整體上市”案例說明書1本案例要解決的關(guān)鍵問題如何科學(xué)合理地確定上市公司之間的換股收購(gòu)的換股比例，股權(quán)分置改革支付的對(duì)價(jià)問題。如何運(yùn)用企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法。如何正確

35、評(píng)估上市公司的資產(chǎn)？制定收購(gòu)協(xié)議的合理定價(jià)？如何分析關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的公允性問題？如何判斷合并報(bào)表的編制主體和合并范圍？2參加案例討論人員應(yīng)該具備的基礎(chǔ)知識(shí)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)股票價(jià)值的評(píng)估、企業(yè)合并、合并報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估、關(guān)聯(lián)方交易的相關(guān)規(guī)定、。3.案例的用途與服務(wù)對(duì)象本案例適用于會(huì)計(jì)專業(yè)碩士、工商管理碩士財(cái)務(wù)管理方向有關(guān)企業(yè)并購(gòu)、合并報(bào)表等相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的教學(xué)研討4建議的案例討論間分配（90-120分鐘）內(nèi)容主講人時(shí)間說明專業(yè)基礎(chǔ)知識(shí)介紹教師5分鐘背景介紹教師5分鐘演示東方電氣集團(tuán)公司及三個(gè)整體上市公司（東方電氣股份有限公司、東方鍋爐有限公司以及東方汽輪機(jī)有限公司）的會(huì)計(jì)報(bào)表評(píng)估報(bào)告討論問題1分析

36、換股比率的確定方法，分析不同觀點(diǎn)的理論基礎(chǔ)和制度依據(jù)建議選擇有專業(yè)背景的人士發(fā)表觀點(diǎn)，并與學(xué)生共同討論分析。15-20分鐘重點(diǎn)討論不同觀點(diǎn)的深層次經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)和實(shí)施后可能產(chǎn)生效果，包括對(duì)企業(yè)當(dāng)期、以后期間財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、管理者薪酬、證券市場(chǎng)的反應(yīng)、政府主管部門的態(tài)度等。討論問題2合并會(huì)計(jì)處理的方法是權(quán)益集合法還是購(gòu)買法，分析不同觀點(diǎn)的理論基礎(chǔ)和制度依據(jù)15-20分鐘討論問題3關(guān)聯(lián)方關(guān)系是否加深，是否會(huì)影響內(nèi)部交易的公允性問題？分析不同觀點(diǎn)的理論基礎(chǔ)和制度依據(jù)教師引導(dǎo)為主，討論為輔15-20分鐘將不同發(fā)言的觀點(diǎn)進(jìn)行條理化，解釋說明不同觀點(diǎn)的理論依據(jù)，必要時(shí)介紹分析不同時(shí)期法律、政策的出臺(tái)的原因、

37、立法宗旨、實(shí)施效果，改進(jìn)措施等。爭(zhēng)議問題的解決討論可能被采納的解決方案學(xué)員15-20分鐘分析可能采取的解決方案，比較不同方案優(yōu)劣，采用不同方案需要具備的條件和可能存在的障礙，包括制度、文化、經(jīng)濟(jì)方面的障礙。實(shí)際解決方案的說明和分析教師10-15分鐘解決方案的制度依據(jù)、理論支持，該解決方案的現(xiàn)實(shí)意義，從公平、效率、等角度討論該方案的合理性，現(xiàn)行制度對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的促進(jìn)和制約作用等。案例討論的總結(jié)教師vs學(xué)員10-15分鐘針對(duì)學(xué)員的發(fā)言進(jìn)行講評(píng)，特別對(duì)有獨(dú)立見解的學(xué)員進(jìn)行鼓勵(lì)，必要時(shí)邀請(qǐng)他們?cè)敿?xì)闡述他們的觀點(diǎn)，也可組織學(xué)員就某個(gè)學(xué)員的獨(dú)到認(rèn)識(shí)（與現(xiàn)行制度和經(jīng)典理論不兼容的觀點(diǎn)）進(jìn)行分析或深入討論5.案

38、例討論中應(yīng)該關(guān)注的重點(diǎn)（1）換股比率確定的基礎(chǔ)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值的評(píng)估（2）換股比率確定的方法選擇與理論的結(jié)合（3）換股比率的宗旨兼顧效率與公平（4）權(quán)益集合法和購(gòu)買法的不同會(huì)計(jì)處理結(jié)果的比較（5）合并報(bào)表的合并范圍的確定問題（6）關(guān)聯(lián)方關(guān)系的判定問題6建議的板書格局換股比率確認(rèn)的方法理由或依據(jù)123可能的經(jīng)濟(jì)后果12購(gòu)買法還是權(quán)益結(jié)合法理由或依據(jù)123可能的經(jīng)濟(jì)后果12最終解決方案尚未解決的問題7.建議的參考文獻(xiàn)：（1）劉峰、謝瑩、畢秀玲和王健，2002年，“換股合并與資本市場(chǎng)效率新潮實(shí)業(yè)與新牟股份換股合并的案例分析”，管理世界第4期（2）趙宇龍、易琮，1999，“對(duì)我國(guó)各行業(yè)未來成長(zhǎng)能力的實(shí)證考

39、察：一種市場(chǎng)視角”，經(jīng)濟(jì)研究第6期（3）唐蓓,潘愛玲：關(guān)于新企業(yè)準(zhǔn)則合并會(huì)計(jì)方法選擇問題的探討，財(cái)經(jīng)論叢，2007年7月（4）朱寶憲, 朱朝華：企業(yè)合并中購(gòu)買法與權(quán)益結(jié)合法的選擇分析，財(cái)經(jīng)論叢，2003年3月（5）胡博惺：關(guān)于企業(yè)合并準(zhǔn)則在實(shí)踐中一些問題的思考，交通財(cái)會(huì)2008年2期（6）張川：企業(yè)合并權(quán)益結(jié)合法在我國(guó)的拓展，財(cái)會(huì)月刊(綜合) 2007年9期（7）王松年：企業(yè)合并和合并財(cái)務(wù)報(bào)表，會(huì)計(jì)之友2008 年1期（8）寧博：新準(zhǔn)則下合并報(bào)表變化解析，會(huì)計(jì)師2007年2月（9）朱武祥、鄧海峰 ：“換股比例應(yīng)該如何確定清華同方吸收合并魯穎電子換股比例計(jì)算方法評(píng)價(jià)”（10）李威：“陸致成談清華

40、同方吸收合并魯穎電子”，上市公司，1999年第2期 (11)陳信元、原紅旗，1998，“上市公司資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)問題研究”，會(huì)計(jì)研究第10期（12）陳信元、陳冬華，“企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法選擇”，會(huì)計(jì)研究，2000年第2期（13）Han,J.,Wang, S.,“Political Costs and Earnings management of Oil companies during the 1990 Persian Gulf Crisis,”The Accounting Review 73,1998,pp103-117（14）Lys,T.,Vincent,L.,“An Analysis

41、of Value Destruction in AT&T Acquisition of NCR,” Journal of Financial Economics 39,1995,pp353-378(15)Healy,P.M.,Palepu,K.G.,Ruback,R.S.,“Does Corporate Performance Improve after Merges?”Journal of Financial Economics 31,1992,pp135-1758本案例討論中教師應(yīng)關(guān)注的問題及參考性答案（1）確定換股比率的基礎(chǔ)是企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。內(nèi)在價(jià)值的計(jì)算分傳統(tǒng)方法和會(huì)計(jì)評(píng)價(jià)方法

42、二種。傳統(tǒng)方法：計(jì)算內(nèi)在價(jià)值的基本思想是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，即資產(chǎn)價(jià)值等于該資產(chǎn)在未來時(shí)期付給投資者的凈現(xiàn)金報(bào)酬按一定的折現(xiàn)率折成的現(xiàn)值，折現(xiàn)率為時(shí)間價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)之和。還有以會(huì)計(jì)利潤(rùn)替代未來現(xiàn)金股利的折現(xiàn)模型為Gordon增長(zhǎng)模型。會(huì)計(jì)評(píng)價(jià)方法：會(huì)計(jì)盈利固然對(duì)股票市價(jià)有一定的解釋力，但解釋力度最強(qiáng)的是資產(chǎn)賬面價(jià)值，而上述方法未考慮賬面價(jià)值對(duì)內(nèi)在價(jià)值的影響。Ohlson（1995）的會(huì)計(jì)評(píng)價(jià)方法把兩者有機(jī)結(jié)合。Ohlson模型引入了會(huì)計(jì)凈剩余關(guān)系，即期初的賬面價(jià)值與本期盈利之和減去本期發(fā)放的現(xiàn)金股利等于期末的賬面價(jià)值。確定換股比率的傳統(tǒng)方法主要有以下幾種：每股凈資產(chǎn)之比、每股收益之比、以每股收益不

43、被稀釋為約束條件確定換股比率、每股市價(jià)之比L-G模型：Kermit D.Larson 和 Nicholas J.Gonedes(1969)被認(rèn)為是相當(dāng)正規(guī)、合理的換股比率的確定模型，以合并雙方的股東財(cái)富不能因?yàn)楹喜⒍鴾p少作為確定換股比率的前提條件。利用各種方法代入東方電氣換股案例進(jìn)行計(jì)算。（2）合并會(huì)計(jì)方法的選擇與合并企業(yè)價(jià)值從理論上講，商譽(yù)費(fèi)用是一種非現(xiàn)金費(fèi)用，合并企業(yè)采用權(quán)益集合法時(shí)，其合并后的會(huì)計(jì)利潤(rùn)通常高于采用購(gòu)買法時(shí)的會(huì)計(jì)利潤(rùn)，但只要所得稅不受影響，兩者并不導(dǎo)致現(xiàn)金流量差異。因此，在有效市場(chǎng)下，合并會(huì)計(jì)方法的選擇并不影響合并企業(yè)價(jià)值。從國(guó)外的文獻(xiàn)看，人們對(duì)權(quán)益集合法的概念基礎(chǔ)及其誤配

44、資源的質(zhì)疑，是導(dǎo)致FASB等準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)取消權(quán)益結(jié)合法的根本原因。但是，我國(guó)企業(yè)合并是否也應(yīng)禁止權(quán)益結(jié)合法而采用購(gòu)買法，這一問題的回答不僅需要會(huì)計(jì)理論的支持，而且需要我國(guó)證券市場(chǎng)的證據(jù)支持。利用權(quán)益集合法和購(gòu)買法分別分析對(duì)東方電氣的財(cái)務(wù)影響。（3）關(guān)聯(lián)方關(guān)系的程度和公允價(jià)值在東方電機(jī)有能力并取得所需資格及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)從事目前東方電氣集團(tuán)從事的主要業(yè)務(wù)后，東方電氣集團(tuán)承諾不與東方電機(jī)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，則其主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為投資管理。本次交易前，東方電氣集團(tuán)主要從事水、火、核電站工程總承包及分包，電站設(shè)備的成套技術(shù)開發(fā)及技術(shù)咨詢；其主要業(yè)務(wù)活動(dòng)為通過向下屬公司采購(gòu)發(fā)電設(shè)備，向水電、火力及核能發(fā)電廠提供總

45、承包服務(wù)及以總承包商或分包商的身份供應(yīng)綜合發(fā)電機(jī)組，及為電廠提供技術(shù)支持服務(wù)及物流服務(wù)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑬|方電機(jī)將有能力承接該類業(yè)務(wù)并有意于海外市場(chǎng)進(jìn)行目前東方電氣集團(tuán)的該部分業(yè)務(wù)。為避免東方電氣集團(tuán)與東方電機(jī)在此方面產(chǎn)生任何競(jìng)爭(zhēng)，除東方電氣集團(tuán)作出的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾外，東方電氣集團(tuán)已于收購(gòu)協(xié)議中作出進(jìn)一步承諾，其將保證東方電氣集團(tuán)的每個(gè)成員公司不再進(jìn)行或從事或擁有以下業(yè)務(wù)之直接或間接權(quán)益：(a)出售或供應(yīng)成套發(fā)電設(shè)備；或(b)出售或供應(yīng)任何發(fā)電設(shè)備或提供項(xiàng)目管理、工程化、采購(gòu)、建造或其它與電廠總承包項(xiàng)目相關(guān)的其它服務(wù)(不管是否具有主承包商或其它能力)。就將與國(guó)外客戶進(jìn)行的任何業(yè)務(wù)而言，進(jìn)一步承諾將

46、從首次完成日期起生效，就將與國(guó)內(nèi)客戶進(jìn)行的任何業(yè)務(wù)而言，進(jìn)一步承諾將從本公司或其任何附屬公司已獲得中國(guó)法律要專門從事該等業(yè)務(wù)所需資格、批文、牌照或許可日期起生效(須待首次完成已經(jīng)發(fā)生)。只要東方電氣集團(tuán)仍為本公司的控股股東，進(jìn)一步承諾將一直生效。東方電氣集團(tuán)對(duì)本公司作出的其它不競(jìng)爭(zhēng)承諾將不受進(jìn)一步承諾的影響。本次交易后，東方電氣集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為投資管理，與東方電機(jī)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。東方電機(jī)還聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信證券股份有限公司對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見，意見認(rèn)為，東方電機(jī)已經(jīng)建立了相對(duì)完善的股份公司治理結(jié)構(gòu)，本次交易完成后，能夠做到與東方電氣集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)上完全分開，確保公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。東方電氣在一定程度上保證了形式上的關(guān)聯(lián)方交易的公允性，但另一方面由于關(guān)聯(lián)方程度的加深，控制強(qiáng)度加大，關(guān)聯(lián)方交易的不公允性在另一方面也有加深的可能性。（4）合并范圍有較大改變，原來東方電機(jī)、東方鍋爐和東方汽輪是屬于并列的三個(gè)子公司，控股股東為東方電氣集團(tuán)公司，整體上市后東方鍋爐和東方汽輪都變?yōu)闁|方電機(jī)的直接子公司，因此，對(duì)于東方電機(jī)來說，合并范圍應(yīng)增加?xùn)|方鍋爐和東方汽輪，較整體上市前增加了。同時(shí)，由于東方