有限合伙協(xié)議

1、XXXX投資合伙企業(yè)有限合伙合伙協(xié)議第一章總那么第一條 根據(jù)?中華人民共和國合伙企業(yè)法?以下簡稱?合伙企業(yè) 法?及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體 全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié) 議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)第五條合伙企業(yè)名稱：xxxxx第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：xxxxxxxx第三章合伙目的和合伙經(jīng)營

2、范圍第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè) 取得最正確經(jīng)濟(jì)效益。第八條 合伙經(jīng)營范圍：工程投資及對所投資的工程進(jìn)行管理。第四章合伙人及出資第九條 合伙人、身份證號碼、合伙人類型和住所序號合伙人類型證件號碼住所1、普通合伙人xxxx殳權(quán)投資基金 管理2、有限合伙人XXX3、有限合伙人XX4、有限合伙人XX第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、普通合伙人：xxxX殳權(quán)投資基金管理2、有限劣后合伙人：XXXX3、有限優(yōu)先合伙人：XXXX4、有限優(yōu)先合伙人：XXXX第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式

3、分配：有限合伙企業(yè)存續(xù)期 間，對單個股權(quán)投資工程產(chǎn)生的盈利，由實(shí)際參與投資的合伙人按出資比 例及約定來承當(dāng)、分擔(dān)。1、對于合伙企業(yè)取得單個股權(quán)投資的工程收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的【20% ;合伙企業(yè)投資收益總額 中普通合伙人收益分成之外的局部，由所有合伙人根據(jù)優(yōu)先劣后約定事項(xiàng)， 優(yōu)先投資人根據(jù)出資額按比例先行獲得本金及收益分配權(quán)利；2、計提方法：合伙企業(yè)的平均年收益率到達(dá) 8%寸，所有合伙人按權(quán)益 比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率到達(dá)并超過 8%含時，普通合伙 人方可按以下現(xiàn)金流分配順序確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成 ；現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起【一年半年

4、后】不再進(jìn)行 循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按以下順序分配:1有限合伙人按原始出資額取回出資；2普通合伙人按出資額取回出資； 3優(yōu)先級有限合伙人按原始出資額獲取 8%-8.4%/年的優(yōu)先收益； 4劣后級有限合伙人按原始出資額取回 8%/年的收益； 5普通合伙人按原始出資額取回 8%/年的收益； 6本合伙企業(yè)收益率超過了 8%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的 20%提取收益分成，剩余 80%的收益由劣后有限合伙人分配。3、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 起的一年時間為一個年度已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分 配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決

5、通過后，可以在 其他時間進(jìn)行分配 ;4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配 利潤和投資本錢時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其 應(yīng)分配的利潤和投資本錢缺乏以缺乏上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上 述費(fèi)用。第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：有限合伙企業(yè)存續(xù)期 間，對單個股權(quán)投資工程產(chǎn)生的虧損或本金虧損、由普通合伙人先行承當(dāng)、 分擔(dān)；其次由劣后合伙人承當(dāng)；剩余虧損局部由有限合伙人承當(dāng)、分擔(dān)。1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任；2、有限合伙人優(yōu)先劣后對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限 承當(dāng)責(zé)任；3、合伙財產(chǎn)缺乏以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求

6、普通合伙人以其所有 的全部財產(chǎn)清償。第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第十三條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。經(jīng)全體合伙人決定，委托 XXXX股權(quán)投資基金管理 執(zhí)行合伙事務(wù)；其 他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。執(zhí)行 事務(wù)合伙人的權(quán)限1、 執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù);2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與基金管理人之間的基金管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂 基金管理協(xié)議由基金管理人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理 ；3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議 ；4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議并負(fù)責(zé)協(xié)議的履行 ；5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資工程進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合

7、伙企業(yè)的投資工程篩選、調(diào)查及工程管理等事務(wù) ；6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合 伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況 以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企 業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承當(dāng)。1、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 ；2、執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行以下事務(wù)必須按照如下方式處理：1對于擬投資的工程，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會關(guān) 于本合伙企業(yè)的投資決策委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【第十六】條 的相關(guān)規(guī)定過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資；2

8、除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資工程相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理3 、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況 ;4、執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的， 其他合伙人有權(quán)催促執(zhí)行事務(wù)合伙人更正。合伙企業(yè)應(yīng)直接承當(dāng)?shù)馁M(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解 散、清算等相關(guān)的以下費(fèi)用：1、支付給基金管理人的管理費(fèi)用；2、開辦費(fèi)；3、合伙人會議費(fèi)用；4、托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)；5、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費(fèi)；6、必要的媒體費(fèi)用；7、合伙企業(yè)自身發(fā)生，與投資業(yè)務(wù)及投資工程無關(guān)的其他律師費(fèi)和咨

9、 詢費(fèi)等。合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資 額按比例分配。作為基金管理人對合伙企業(yè)提供管理及其他效勞的對價，各方同意合 伙企業(yè)在其存續(xù)期間向基金管理人支付管理費(fèi)，具體支付金額及支付時間 由合伙企業(yè)與基金管理人協(xié)商確定按?委托管理協(xié)議?約定執(zhí)行。第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他 合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生 爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙 人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為： 1、發(fā)生重大事故； 2、未按時出資； 3

10、、 怠于管理。執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序?yàn)椋航?jīng)過全體合伙人的同意。第十六條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一 票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方法。本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行 使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由【 5】名委員組成，其中由有限合伙 人選舉【2】名委員，由XXXX殳權(quán)投資基金管理委派【3】名委員。投資決 策委員會設(shè)主任一名，由基金管理人普通合伙人委派代表出任，也可 是基金管理人法人出任。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)

11、營管理人員；4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案；5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)；6、選擇確定投資工程，對基金管理人提交的投資方案進(jìn)行表決； 投資決策委員會的工作程序如下：1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。 除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通 過。2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集 和主持。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以提議召開臨時會議。3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由基金管理人負(fù)責(zé) 辦理具體事務(wù)投資工程的決策原那么為：1、所有投資工程須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。2、一般工程經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，

12、形成投資決 議，交基金管理人落實(shí)執(zhí)行。第十七條 合伙企業(yè)的以下事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二合伙人一致同意： 一改變合伙企業(yè)的名稱；二改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)； 三處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；四轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； 五以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；六聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企 業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙 企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)除經(jīng)三分之二合伙人一致同意外， 合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。第十九條 合伙人經(jīng)全體合伙人

13、決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè) 的出資。第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)， 不得對外代表有限合伙企業(yè)， 有?合伙企業(yè)法?第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。第八章 入伙與退伙第二十一條 新合伙人入伙，經(jīng)三分之二合伙人一致同意，依法訂立 書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承當(dāng)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任； 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為 限承當(dāng)責(zé)任。第二十二條 有?合伙企業(yè)法?第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙 人可以退伙。合伙

14、人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙， 但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反?合伙企業(yè)法?第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng) 賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十三條 普通合伙人有?合伙企業(yè)法?第四十八條規(guī)定的情形之 一的和有限合伙人有?合伙企業(yè)法?第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至 第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人 的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能 一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十四條 合伙人有?合伙企業(yè)

15、法?第四十九條規(guī)定的情形之一的， 經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自 接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十五條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在 合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)三分之二合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織 終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙 企業(yè)中的資格。有?合伙企業(yè)法?第

16、五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人 的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人 的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能 一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng) 三分之二合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。第二十六條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙 企業(yè)債務(wù)，承當(dāng)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù) 的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙 后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限 合伙企業(yè)中取回的財

17、產(chǎn)承當(dāng)責(zé)任。第二十七條 經(jīng)三分之二合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛?限合伙人，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙 企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。第九章 爭議解決方法第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商 或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按 照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申 請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的， 可以向人民法院起訴。第十章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十九條 合伙企業(yè)有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 一合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； 二合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 三全體合伙人決定解散； 四合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 五合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； 六依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 七法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十條 合伙企業(yè)清算方法應(yīng)當(dāng)按 ?合伙企業(yè)法? 的規(guī)定進(jìn)行清算 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償 金以及繳納