創(chuàng)業(yè)法律項目一

1、中國人民大學出版社 2121世紀高職高專規(guī)劃教材世紀高職高專規(guī)劃教材通識課系列通識課系列 電子課件電子課件項目一 擁有創(chuàng)業(yè)實體 踏上創(chuàng)業(yè)征途任務任務1 注冊淘寶小店，開始網絡創(chuàng)業(yè)注冊淘寶小店，開始網絡創(chuàng)業(yè)任務任務2 設立獨資企業(yè)和合伙企業(yè)設立獨資企業(yè)和合伙企業(yè)任務任務3 組建公司組建公司任務任務4 企業(yè)法律形態(tài)分析與選擇企業(yè)法律形態(tài)分析與選擇 能力目標能力目標n熟悉注冊網絡店鋪的步驟和條件；熟悉不同規(guī)格網絡店鋪的具體要求n熟悉個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責任公司的性質、要求，熟悉其工商登記程序要求n掌握簽訂合伙協(xié)議的注意事項和風險防范，掌握有限責任公司的責任形式，掌握企業(yè)法律形態(tài)分

2、析與選擇n了解股份有限公司和上市公司的基本常識知識目標知識目標n淘寶店鋪的注冊與網絡注冊登記；入駐天貓和良無限的主體資格要求n個體戶登記程序和國家對大學生創(chuàng)業(yè)設立個體戶的特殊政策優(yōu)惠；個人獨資企業(yè)和一人有限責任公司的設立；企業(yè)的責任形式；合伙制的一般概念；合伙企業(yè)的設立程序；合伙協(xié)議及合伙人法律風險防范n有限責任公司的設立條件和設立程序；公司法人財產權；合伙人、公司董事、經理的同業(yè)競爭禁止義務n股份公司股份的發(fā)行與轉讓；股票上市的條件與程序n企業(yè)法律形態(tài)分析與選擇職業(yè)素質目標職業(yè)素質目標n通過本項目學習，分析各種創(chuàng)業(yè)主體法律形態(tài)的特點，結合自身實際選擇適宜的創(chuàng)業(yè)主體法律形態(tài)n通過本項目學習，掌

3、握與不同法律形態(tài)的企業(yè)交往的技巧設問：設問：n淘寶店是什么性質的主體？創(chuàng)業(yè)者們淘淘寶店是什么性質的主體？創(chuàng)業(yè)者們淘寶店已經做得很好的情況下，為什么還寶店已經做得很好的情況下，為什么還要成立公司？鄔金龍為什么不出一分錢，要成立公司？鄔金龍為什么不出一分錢，能夠取得股份，這個股份比例是高了還能夠取得股份，這個股份比例是高了還是低了？是低了？ 任務任務1 注冊淘寶小店，開始網絡創(chuàng)業(yè)注冊淘寶小店，開始網絡創(chuàng)業(yè)n一、網絡店鋪具有非常廣闊的前景n二、注冊淘寶店鋪n三、網絡注冊登記n四、入駐天貓和良無限一、網絡店鋪具有非常廣闊的前景一、網絡店鋪具有非常廣闊的前景n2011年中國網民在線購物交易額達到年中國網

4、民在線購物交易額達到7849.3億元，億元，比比2010年增長了年增長了66%，遠遠超過同期中國社會消費，遠遠超過同期中國社會消費品零售總額實際增長率品零售總額實際增長率11.6%，淘寶網占了，淘寶網占了90%的的市場份額。我國電子商務服務企業(yè)直接從業(yè)人員超過市場份額。我國電子商務服務企業(yè)直接從業(yè)人員超過180萬人，間接帶動的就業(yè)人數超過萬人，間接帶動的就業(yè)人數超過1350萬人。網購萬人。網購習慣已經從開始的嘗鮮變成了一種生活方式。習慣已經從開始的嘗鮮變成了一種生活方式。2011年年12月，中國網絡購物用戶規(guī)模達月，中國網絡購物用戶規(guī)模達2.03億人、人均網購億人、人均網購達達4000元。元。

5、n2011年年B2B電子商務交易額達到電子商務交易額達到4.9萬億、同比增長萬億、同比增長29%，整體保持穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢。截至，整體保持穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢。截至2011年末，年末，我國我國B2B電子商務服務企業(yè)達電子商務服務企業(yè)達1.05萬家、同比增長萬家、同比增長14%。n網購最多的商品是服裝飾品。網購最多的商品是服裝飾品。2011年網購最大的分類年網購最大的分類服裝網購市場規(guī)模占整體網購的服裝網購市場規(guī)模占整體網購的26.4%，飾品類產品，飾品類產品銷售額占銷售額占17.8%以上。以上。二、注冊淘寶店鋪二、注冊淘寶店鋪n（一）注冊淘寶店鋪的步驟（一）注冊淘寶店鋪的步驟n1.在淘寶網注冊帳戶在淘

6、寶網注冊帳戶nhttp:/ 二、注冊淘寶店鋪二、注冊淘寶店鋪（二）淘寶集市店（二）淘寶集市店 n淘寶免費向用戶開放的C2C購物平臺，淘寶不收取技術服務費。n一鉆以下賣家，可以免費使用扶持版旺鋪。n超過一鉆后需要付費：從標準版旺鋪的30元/月到旺鋪旗艦版套餐200元/月不等。n淘寶網進行實名認證，對集市店進行信用評價。n淘寶信用評價體系由心、鉆石、皇冠三部分構成，并成等級提升。根據好評率，將用戶的信用度形象劃分為15個等級，從最低級的1 顆紅心到最高級的5 顆皇冠。n楊甫剛的米拉-女人八寶箱（http:/ n（一）工商注冊登記和淘寶網店注冊（一）工商注冊登記和淘寶網店注冊 n電子商務僅僅是你開展

7、經營活動的一種形式。n淘寶店的注冊是利用馬云的淘寶平臺從事經營活動和其他活動的資格，與淘寶網是一種平等主體間、法律上所謂的民事關系。n工商注冊是賦予從事商品經營或提供服務的一種法律上的主體資格。要從事生產經營，就必須進行工商注冊登記。n國家工商行政管理總局2010年5月31日發(fā)布網絡商品交易及有關服務行為管理暫行辦法，自2010年7月1日起施行。 三、網絡注冊登記三、網絡注冊登記n（二）網絡注冊登記的方式（二）網絡注冊登記的方式 n1. 必須實體注冊，以北京為代表。n2. 網絡工商注冊，以浙江為代表。浙江省工商局從2007年開始，推廣“網絡工商”標志。n消費者只要點擊“網絡工商” 紅盾標志，就

8、可以看到企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，還有信用、社會評價等信息，還可以向工商部門申訴，使市場主體有了網絡通行證，有效解決了網絡經營主體身份不明確、買賣雙方信息不對稱的問題?！鹃喿x資料】n通過網絡工商標識工作，實現(xiàn)了網站實名，可以有力通過網絡工商標識工作，實現(xiàn)了網站實名，可以有力打擊各種虛構或夸大主體的違法行為，促使企業(yè)在虛打擊各種虛構或夸大主體的違法行為，促使企業(yè)在虛擬網絡中誠信自律；另一方面，工商部門通過辦理營擬網絡中誠信自律；另一方面，工商部門通過辦理營業(yè)執(zhí)照網上標識工作，當公眾見到網頁上的紅盾標識業(yè)執(zhí)照網上標識工作，當公眾見到網頁上的紅盾標識及工商營業(yè)執(zhí)照時，就可以證明此網站所有者的真實及工商營業(yè)執(zhí)

9、照時，就可以證明此網站所有者的真實性，有效滿足廣大合法企業(yè)的要求。性，有效滿足廣大合法企業(yè)的要求。2011年年12月，月，諸暨市工商局在一次網絡巡查中發(fā)現(xiàn)并打擊了一個假諸暨市工商局在一次網絡巡查中發(fā)現(xiàn)并打擊了一個假冒的浙江襪業(yè)網站。一個以冒的浙江襪業(yè)網站。一個以“浙江襪業(yè)浙江襪業(yè)”（zhejiangsocks）為域名注冊的網站，并無紅盾標）為域名注冊的網站，并無紅盾標志，工作人員要求他們提交材料申請紅盾標志時發(fā)現(xiàn)志，工作人員要求他們提交材料申請紅盾標志時發(fā)現(xiàn)真正的浙江襪業(yè)公司其實是丹吉婭集團的子公司，而真正的浙江襪業(yè)公司其實是丹吉婭集團的子公司，而注冊的這家公司其實名叫大唐襪業(yè)集團有限公司，根

10、注冊的這家公司其實名叫大唐襪業(yè)集團有限公司，根據工商部門進一步查實，這家公司并不存在。工商部據工商部門進一步查實，這家公司并不存在。工商部門馬上通知丹吉婭集團開展維權，并對此案進一步調門馬上通知丹吉婭集團開展維權，并對此案進一步調查。查。 四、入駐天貓和良無限四、入駐天貓和良無限 n（一）天貓（一）天貓n天貓是在線天貓是在線B2C購物平臺。購物平臺。2008年年4月月10日建立。迄日建立。迄2011年年6月底前為止，已擁有月底前為止，已擁有4億多買家，億多買家，40000多多家商戶，家商戶，70000多個品牌。多個品牌。2011年，天貓交易額規(guī)年，天貓交易額規(guī)模達到了模達到了1000億元億元

11、n加入的條件：商家及其銷售的商品符合當年度的(天貓)招商標準和(天貓)行業(yè)標準及要求的其他條件；商家有效簽署(天貓)服務協(xié)議及其相關附屬協(xié)議。n天貓服務資費包括保證金(1-30萬元不等，用于交易糾紛的賠付)、技術服務費年費（以一級類目為參照，分為3萬元或6萬元兩檔）和實時劃扣技術服務費（一般按照其銷售額的2-5%交納）。 四、入駐天貓和良無限四、入駐天貓和良無限n（二）良無限（二）良無限n良無限是阿里巴巴攜手中小企業(yè)及外貿廠商共同搭建的綜合性購物平臺，是指由特定企業(yè)賣家及個體工商戶賣家銷售非知名品牌或無品牌優(yōu)質商品的網絡交易平臺，按照B2C 管理模式運營。n加入良無限的條件：賣家持有完成有效年

12、檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或個體工商戶營業(yè)執(zhí)照且擬在良無限開展的經營活動不超過其核準的經營范圍；賣家及其銷售的商品符合良無限申請資質及條件；賣家有效簽署良無限服務協(xié)議及其相關附屬協(xié)議；賣家未在近六個月退出過良無限；賣家須按良無限質量認證體系的要求完成認證等。n服務資費包括入駐年費2980元、實時劃扣技術服務費及消費者保障服務保證金1000元。任務任務2 設立獨資企業(yè)和合伙企業(yè)設立獨資企業(yè)和合伙企業(yè)n一、登記個體工商戶n二、設立個人獨資企業(yè)和一人有限責任公司n三、企業(yè)的責任形式n四、成立合伙企業(yè)一、登記個體工商戶n【閱讀資料】個體戶主要以商鋪門店為經營方式，通過零售商品和提供民生服務為手段獲得收入。有

13、的個體戶雇傭員工甚至超過100人，年業(yè)務規(guī)模超過1000萬，基本已經形成小型企業(yè)的穩(wěn)定規(guī)模。從一些專業(yè)市場上的“大戶”及淘寶網上的皇冠級“大戶”，如服飾市場、建材市場、家具市場、水產市場、郵幣卡市場、茶葉市場等上，都可以看到經營規(guī)模大、實力雄厚的“個體戶”，有的甚至早已有“前店后工廠”，因為有一個在專業(yè)市場上的窗口，他們可以繼續(xù)享受國家給予個體戶的優(yōu)惠政策。截至2011年月底，全國實有個體戶697.26萬戶，資金數額1.55萬億元。分產業(yè)看，在第一產業(yè)實有60.34萬戶，第二產業(yè)實有304.3萬戶，第三產業(yè)仍是個體戶的主體，實有333.62萬戶。大學生創(chuàng)業(yè)也多是從第三產業(yè)網上銷售開始。 （一）

14、個體工商戶的一般概念（一）個體工商戶的一般概念n有經營能力的公民，依照個體工商戶條例規(guī)定經工商行政管理部門登記，從事工商業(yè)經營的，為個體工商戶，簡稱個體戶。n個體戶的財產責任界定：以個人名義申請登記的，個人經營、收益也歸個人的，對債務負個人責任；以家庭共同財產投資，或者收益的主要部分供家庭成員消費的，其債務由家庭共有財產清償；在夫妻關系存續(xù)期間，一方從事個體戶經營，其收入作為夫妻共有財產的，其債務由夫妻共有財產清償；家庭全體成員共同出資、共同經營的，其債務由家庭共有財產清償。n可以在銀行開設帳戶，向銀行申請貸款，有權申請商標專用權，有權簽訂勞動合同及請幫工、帶學徒，還享有起字號、刻印章的權利。

15、個體戶從事生產經營活動必須遵守國家的法律，應照章納稅，服從工商行政管理。 （二）個體戶登記程序規(guī)定（二）個體戶登記程序規(guī)定 （三）國家對大學生創(chuàng)業(yè)設立（三）國家對大學生創(chuàng)業(yè)設立個體戶的特殊政策優(yōu)惠個體戶的特殊政策優(yōu)惠 n自工商行政管理機關批準其經營之日起，1年內免交個體戶登記注冊費（包括開業(yè)登記、變更登記、補換營業(yè)執(zhí)照及營業(yè)執(zhí)照副本）、個體戶管理費、集貿市場管理費、經濟合同鑒證費、經濟合同示范文本工本費。n高校畢業(yè)生申請個體戶設立登記時，應當向登記機關出具普通高等學校頒發(fā)的畢業(yè)證書、個人身份證，以及省級高校畢業(yè)生就業(yè)工作主管部門簽發(fā)的全國普通高等學校本?？飘厴I(yè)生就業(yè)報到證或者全國畢業(yè)研究生就業(yè)

16、報到證（簡稱報到證）。 二、設立個人獨資企業(yè)和一人二、設立個人獨資企業(yè)和一人有限責任公司有限責任公司n個人獨資企業(yè)由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任。n一人有限責任公司，簡稱一人公司，是指公司的全部股份為一個股東享有的公司。一人股東可以是一個自然人，也可以是公司法人。（一）獨資企業(yè)的設立（一）獨資企業(yè)的設立 n需要具備以下五個方面的條件：n1.投資人為一個自然人。法官、檢察官、人民警察和國家公務員四類人員禁止從事營利性活動。n2.有合法的企業(yè)名稱。其名稱中不得使用“有限”、“有限責任”等字樣；不具有獨立的法人地位，沒有自己的法律人格，其民事或商事活

17、動都以獨資企業(yè)主的個人人格或主體身份進行；能夠以自己的名義進行法律行為。n3.有投資人申報的出資。不要求有最低注冊資本金，僅要求投資人有自己申報的出資即可。n4.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。n5.有必要的從業(yè)人員。（一）獨資企業(yè)的設立（一）獨資企業(yè)的設立n由投資人根據設立準則直接或委托代理人到獨資企業(yè)所在地的工商登記機關申請設立登記。提交資料：n（1）設立申請書。n（2）投資人身份證明；n（3）生產經營場所使用證明等文件。（二）獨資企業(yè)的投資人及事（二）獨資企業(yè)的投資人及事務管理務管理n投資人有權自主選擇企業(yè)事務管理形式投資人有權自主選擇企業(yè)事務管理形式n自行管理自行管理n委托管

18、理委托管理n聘任管理聘任管理n 如果是委托或聘用他人管理如果是委托或聘用他人管理企業(yè)事務，須由投資人與受企業(yè)事務，須由投資人與受托人或受聘用人員簽訂書面托人或受聘用人員簽訂書面合同，明確委托的具體內容合同，明確委托的具體內容和授予的權利范圍。和授予的權利范圍。（三）一人公司的特別規(guī)制（三）一人公司的特別規(guī)制n（1）嚴格的資本制度）嚴格的資本制度n（2）嚴格的衍生設立制度）嚴格的衍生設立制度n（3）嚴格的登記公示制度）嚴格的登記公示制度n（4）嚴格的財務審計制度）嚴格的財務審計制度n 一人公司必須在名稱注冊時，明確指明是自然人一 人公司還是法人一人公司n一個自然人只能設立一個一人公司，如果你與一

19、人公司打交道，你還要進一步了解這是個人辦的還是公司法人辦的。因此當交易者對這個一人公司比較了解后，個人的信譽可能比公司的信譽作用更大。三、企業(yè)的責任形式三、企業(yè)的責任形式n有限責任即有限清償責任，指投資人僅以自己投入企業(yè)的資本對企業(yè)債務承擔清償責任，資不抵債的，其多余部分自然免除的責任形式。n公司的有限責任：一是公司以其全部資產為限對其對外債務承擔責任，二是股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。n無限責任則是無限清償責任，指投資人對企業(yè)的外在債務不以其投入的資本為限，當企業(yè)負債攤到他名下的份額超過其投入的資本時，他除了以原投入的資本承擔債務之外，還要以自己的其他財產繼續(xù)承擔債務。n個體戶的投

20、資人，獨資企業(yè)的投資人和合伙企業(yè)的普通合伙人承擔無限責任?！景咐治觥俊景咐治觥縩 甲公司是經營批發(fā)業(yè)務的有限責任公司，甲公司的主甲公司是經營批發(fā)業(yè)務的有限責任公司，甲公司的主要債務人是乙公司、丙公司和丁企業(yè)、戊企業(yè)。乙公司是要債務人是乙公司、丙公司和丁企業(yè)、戊企業(yè)。乙公司是以零售業(yè)為主的有限責任公司，由張某和劉某出資設立；以零售業(yè)為主的有限責任公司，由張某和劉某出資設立；丙公司由王某一人設立；丁企業(yè)是由金某、肖某和姜某共丙公司由王某一人設立；丁企業(yè)是由金某、肖某和姜某共同出資設立的合伙企業(yè)；戊企業(yè)是陳某的獨資企業(yè)。甲公同出資設立的合伙企業(yè)；戊企業(yè)是陳某的獨資企業(yè)。甲公司一直向乙、丙公司、丁

21、、戊企業(yè)催繳債務未成，司一直向乙、丙公司、丁、戊企業(yè)催繳債務未成，1月月2日，日，金某退出合伙企業(yè)。金某退出合伙企業(yè)。1月月10日，甲公司再次向乙、丙公司、日，甲公司再次向乙、丙公司、丁、戊企業(yè)要求還款。乙、丙公司、丁、戊企業(yè)帳面上確丁、戊企業(yè)要求還款。乙、丙公司、丁、戊企業(yè)帳面上確實沒有資金。于是，甲公司向張某、劉某、王某、金某、實沒有資金。于是，甲公司向張某、劉某、王某、金某、肖某、姜某和陳某追償。但張某、劉某、王某認為自己只肖某、姜某和陳某追償。但張某、劉某、王某認為自己只是股東，沒有義務承擔出資以外的債務；金某認為自己已是股東，沒有義務承擔出資以外的債務；金某認為自己已經退出了合伙企業(yè)

22、，不應對企業(yè)債務承擔責任；肖某、姜經退出了合伙企業(yè)，不應對企業(yè)債務承擔責任；肖某、姜某和陳某認為，自己應當僅就出資額為限承擔責任。某和陳某認為，自己應當僅就出資額為限承擔責任。n問：張某、劉某、王某、金某、肖某、姜某和陳某們的說問：張某、劉某、王某、金某、肖某、姜某和陳某們的說法正確嗎？為什么？甲公司的債權如何實現(xiàn)？法正確嗎？為什么？甲公司的債權如何實現(xiàn)？解析n（1）張某、劉某、王某的說法正確。理由：甲公司和乙公司都是有限責任公司，當發(fā)生債務糾紛時，按照公司法規(guī)定，有限責任公司只承擔有限責任，因此作為股東的張某和劉某只承擔出資范圍內的有限承擔、而沒有義務承擔出資以外的債務的，即有限責任以外的責

23、任張某和劉某是不承擔的，因此張某、劉某的說法正確，同時張某、劉某按照公司法規(guī)定“不承擔出資額以外債務”的主張是可以得到法院的支持的。雖然丙公司是王某的一人公司，但并不影響王某只對公司承擔有限責任的性質。n（2）肖某、姜某和陳某的說法不正確。因為合伙企業(yè)的普通合伙人和獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任。n（3）金某的說法正確。因為金某雖然是丙企業(yè)的合伙出資人，但由于金某已經退出了丁企業(yè)，即丁企業(yè)的債務就與金某沒有關系了。當然，如果甲公司的債務是發(fā)生在金某退出合伙之前，金某還是要與肖某、姜某等一起承擔無限連帶責任的。n（4）甲公司和乙、丙公司都是有限責任公司，各自的主體是公司(法人)而不是與

24、公司有關聯(lián)的股東。按照目前相關國家法律法規(guī)的規(guī)定，公司與公司之間發(fā)生債務時，只能夠向公司(法人)進行主張，而不能夠向公司(法人)的股東主張還債。因此作為上述乙、丙公司的股東，理論上是不承擔責任的。但由于肖某、姜某和陳某需要對企業(yè)承擔無限責任，所以，甲公司是可以直接起訴肖某、姜某和陳某，要求他們承擔企業(yè)的責任。 四、成立合伙企業(yè)四、成立合伙企業(yè)n（一）合伙制與合伙企業(yè)（一）合伙制與合伙企業(yè)n1. “管鮑之交管鮑之交”與合伙制與合伙制n管鮑之交，不是因為他們兒時的感情基礎，主要是他管鮑之交，不是因為他們兒時的感情基礎，主要是他們一起經商時，經受住了們一起經商時，經受住了3大考驗。大考驗。n第一，多

25、拿多占。管仲回憶和鮑叔牙的交情時曾經說：第一，多拿多占。管仲回憶和鮑叔牙的交情時曾經說：“吾始困時，嘗與鮑叔賈，分財利，多自與，鮑叔不吾始困時，嘗與鮑叔賈，分財利，多自與，鮑叔不以我為貪，知我貧也以我為貪，知我貧也”。n第二，越辦越糟。管仲回憶說，第二，越辦越糟。管仲回憶說，“吾嘗為鮑叔謀事而吾嘗為鮑叔謀事而更窮困，鮑叔不以我為愚，知時有利不利也更窮困，鮑叔不以我為愚，知時有利不利也”。n第三，負販受辱。管仲回憶說，第三，負販受辱。管仲回憶說，“吾嘗與鮑叔負販于吾嘗與鮑叔負販于南陽，吾嘗三辱于市，鮑叔不以我為怯，知我欲有所南陽，吾嘗三辱于市，鮑叔不以我為怯，知我欲有所明也明也”。 四、成立合伙

26、企業(yè)四、成立合伙企業(yè)n2. 合伙企業(yè)的一般概念合伙企業(yè)的一般概念 n普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。n無限連帶責任=無限責任+連帶責任。 連帶責任是指依照法律規(guī)定或者當事人約定，兩個或者兩個以上當事人對其共同債務全部承擔或部分承擔，并能因此引起其內部債務關系的一種民事責任。當責任人為多人時，每個人都負有清償全部債務的責任，各責任人之間有連帶關系。 n合伙企業(yè)比較容易設立和解散。n合伙人可按各自對合伙企業(yè)的貢獻，通過協(xié)議約定收益分配方式和分配比例。合伙協(xié)議不得約

27、定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。僅以勞務出資的合伙人，一般不分攤損失。n合伙人投入的財產，由合伙人統(tǒng)一管理和使用，不經其他合伙人同意，任何一位合伙人不得將合伙財產移為他用。只提供勞務，不提供資本的合伙人僅有權分享一部分利潤，而無權分享合伙財產。（二）普通合伙企業(yè)（二）普通合伙企業(yè) n1.設立條件設立條件n（1）有二個以上合伙人。n（2）有書面合伙協(xié)議。n（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。n（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所。n（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。n2.合伙協(xié)議合伙協(xié)議n（1）合伙人應當對出資數額、盈余分配、債務承擔、）合伙人應當對出資數額、盈余分

28、配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協(xié)議。入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協(xié)議。n（2）個人合伙的經營活動，由合伙人共同決定，合伙）個人合伙的經營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行或監(jiān)督的權利。人有執(zhí)行或監(jiān)督的權利。n（3）說明分配利潤和分擔損失方式，具體事務的分擔，）說明分配利潤和分擔損失方式，具體事務的分擔，經營過程中的合理支出，如每個合伙人每月的經營成經營過程中的合理支出，如每個合伙人每月的經營成本的計算等。本的計算等。n（4）投票權和決策權。一般而言，合伙人有同等投票）投票權和決策權。一般而言，合伙人有同等投票權。權。n（5）撤資的條件和處理方法。）撤資的條件和處理

29、方法。n（6）訂立合理的財務制度。）訂立合理的財務制度。“一年合伙，兩年紅火，三年散伙” 【案例分析】【案例分析】n汽車修理專業(yè)有四個同學某甲、某乙、某丙、某丁擬創(chuàng)辦汽車修理專業(yè)有四個同學某甲、某乙、某丙、某丁擬創(chuàng)辦一個從事汽車修理的合伙企業(yè)。擬簽訂的合伙協(xié)議規(guī)定：一個從事汽車修理的合伙企業(yè)。擬簽訂的合伙協(xié)議規(guī)定：n1.某甲、某丙各出資人民幣某甲、某丙各出資人民幣5千元，于合伙企業(yè)成立后千元，于合伙企業(yè)成立后1月內，第月內，第1期出資期出資2千元，千元，6個月內全部繳付；某乙以家中個月內全部繳付；某乙以家中修理工具出資，不經過法定評估機構評估，四方協(xié)商估價修理工具出資，不經過法定評估機構評估，

30、四方協(xié)商估價為為8千元，修理工具不辦理過戶手續(xù)，仍由某乙使用和處千元，修理工具不辦理過戶手續(xù)，仍由某乙使用和處置。某丁經濟困難，以勞務出資。置。某丁經濟困難，以勞務出資。n2.某甲、某丙委托某乙、某丁執(zhí)行合伙企業(yè)事務，某甲、某甲、某丙委托某乙、某丁執(zhí)行合伙企業(yè)事務，某甲、某丙不參與企業(yè)的事務管理。某乙、某丁在執(zhí)行事務中所某丙不參與企業(yè)的事務管理。某乙、某丁在執(zhí)行事務中所產生的收益與另外兩個合伙人產生的收益與另外兩個合伙人4比比6分成，如發(fā)生虧損則分成，如發(fā)生虧損則由某乙、某丁承擔。由某乙、某丁承擔。n3合伙企業(yè)起名合伙企業(yè)起名“萬利得萬利得”汽修有限責任公司。某甲和汽修有限責任公司。某甲和某丙

31、以出資額對合伙企業(yè)的債務負責，某乙、某丁負無限某丙以出資額對合伙企業(yè)的債務負責，某乙、某丁負無限責任。責任。n4某甲個人對趙某負有債務某甲個人對趙某負有債務2千元，計劃待合伙企業(yè)成千元，計劃待合伙企業(yè)成立后，以替趙某大修汽車立后，以替趙某大修汽車1次抵消某甲對趙某的債務。次抵消某甲對趙某的債務。n請審議上述合伙協(xié)議的條款是否合法？請審議上述合伙協(xié)議的條款是否合法？案例分析提示n可以從下列四個方面來分析：n1合伙協(xié)議有關出資、出資方式、出資期限的約定是否符合法律規(guī)定？n2合伙協(xié)議有關合伙企業(yè)事務執(zhí)行的約定以及虧損分擔的約定是否符合法律規(guī)定？n3合伙企業(yè)協(xié)議有關企業(yè)與合伙人個人債權人關系的約定是否

32、符合法律規(guī)定？n4企業(yè)名稱及債務承擔的約定是否符合法律規(guī)定？n3.合伙企業(yè)財產合伙企業(yè)財產n合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業(yè)的財產。合伙企業(yè)的財產為合伙人共同共有，產，均為合伙企業(yè)的財產。合伙企業(yè)的財產為合伙人共同共有，對財產的占有、使用、收益和處分，均應當依照全體合伙人的共對財產的占有、使用、收益和處分，均應當依照全體合伙人的共同意志進行。除非法律另有規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不同意志進行。除非法律另有規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產。得請求分割合伙企業(yè)的財產。n除合伙

33、協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額或出質時，須經其他合伙人一致企業(yè)中的全部或者部分財產份額或出質時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。應當通知其他合伙人。n合伙人的優(yōu)先購買權。合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企合伙人的優(yōu)先購買權。合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，業(yè)中的財產份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，

34、依照法律和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務。依照法律和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務。（三）有限合伙企業(yè)（三）有限合伙企業(yè) n由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人只以其出資額為限對債務承擔有限責任，一般不直接參與企業(yè)經營管理活動。n有限合伙人不得以勞務出資。有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。n有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額，并標明“有限合伙”字樣。 有限合伙主要適用于風險投資，由具有良好投資意識的專業(yè)管理機構或個人作為普通合伙人，承擔無限連帶責任，負責企業(yè)的經營管理；作

35、為資金投入者的有限合伙人享受合伙收益，對企業(yè)債務只承擔有限責任。在美國風險投資機構中，有限合伙制約占80%。風險投資鑄就的硅谷神話人人皆知，其背后一個重要的制度優(yōu)勢便是風險投資機構實行的有限合伙制?！坝邢藓匣餅槟苋撕透蝗藙?chuàng)造了一個共舞的平臺”，有限合伙鼓勵富人作為有限合伙人，能人作為一般合伙人參與企業(yè)經營。 任務任務3 組建公司組建公司 n一、有限責任公司的股東出資和設立程序n二、公司擁有獨立于股東的法人財產權n三、合伙人、公司董事、經理的同業(yè)競爭禁止義務n四、了解股份有限公司一、有限責任公司的股東出資和設立程序n設立有限責任公司的5個基本條件n股東人數在50人以下，股東具備法定資格；n注冊資

36、本不少于最低限額3萬元人民幣；n股東共同制定公司章程；n有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；n有公司住所，包括有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件 （一）股東出資（一）股東出資n有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產權和非專利技術或土地使用權出資的，應當評估作價，并依法辦理財產權轉移手續(xù)。出資足額繳納后，必須經法定的驗資機構（會計師事務所）驗資并出具驗資證明。如果出資不實，股東需要承擔法律責任?！景咐治觥俊景咐治觥縩三年前，張

37、甲、張乙兄弟二人用自家臨街房屋經營汽車修理業(yè)務，三年前，張甲、張乙兄弟二人用自家臨街房屋經營汽車修理業(yè)務，隨著業(yè)務的擴大，深感資金不足。該修理鋪對面是某貿易公司，隨著業(yè)務的擴大，深感資金不足。該修理鋪對面是某貿易公司，因經營不善，連年虧損。貿易公司經理于某一直想尋找新的投資因經營不善，連年虧損。貿易公司經理于某一直想尋找新的投資熱點。張氏兄弟同于經理一拍即合，擬成立興發(fā)汽車維修有限公熱點。張氏兄弟同于經理一拍即合，擬成立興發(fā)汽車維修有限公司。張氏兄弟與貿易公司簽署協(xié)議：張甲、張乙用臨街房屋及所司。張氏兄弟與貿易公司簽署協(xié)議：張甲、張乙用臨街房屋及所有設備、零配件作價出資，共計有設備、零配件作價

38、出資，共計70萬元（張甲萬元（張甲40萬元，張乙萬元，張乙30萬元）。貿易公司從銀行貸款萬元）。貿易公司從銀行貸款50萬元作為出資。興發(fā)公司章程規(guī)萬元作為出資。興發(fā)公司章程規(guī)定，注冊資金為定，注冊資金為120萬元。興發(fā)公司于萬元。興發(fā)公司于6月月28日提出申請，不久日提出申請，不久工商部門核準成立。公司成立后，經營有方，營業(yè)收入大幅增長。工商部門核準成立。公司成立后，經營有方，營業(yè)收入大幅增長。8月，工商部門接到舉報，稱張甲、張乙二人實物出資不實，直月，工商部門接到舉報，稱張甲、張乙二人實物出資不實，直至公司成立，張氏兄弟并未將房產進行過戶登記，并且對實物作至公司成立，張氏兄弟并未將房產進行過

39、戶登記，并且對實物作價過高。工商部門會同有關部門，重新聘請會計師事務所對其資價過高。工商部門會同有關部門，重新聘請會計師事務所對其資產進行了評估。經重新評估，張氏兄弟用以出資的房屋、設備及產進行了評估。經重新評估，張氏兄弟用以出資的房屋、設備及零部件等全部實物作價僅零部件等全部實物作價僅50萬元。貿易公司知曉情況后，擬再出萬元。貿易公司知曉情況后，擬再出資資20萬元暫填補公司資本空缺，但未能取得銀行貸款。在這種情萬元暫填補公司資本空缺，但未能取得銀行貸款。在這種情況下，工商部門將對興發(fā)公司給予處罰，對張氏兄弟將給予處罰，況下，工商部門將對興發(fā)公司給予處罰，對張氏兄弟將給予處罰，還會對公司的注冊

40、資本一項進行處理。還會對公司的注冊資本一項進行處理。n討論：興發(fā)公司會收到何種處罰？興發(fā)公司下一步該如何處理？討論：興發(fā)公司會收到何種處罰？興發(fā)公司下一步該如何處理？ 【點評】n興發(fā)公司注冊資金不實，應受到罰款的處罰。另一方面，股東應及時填補出資，否則，必須重新修訂公司章程中注冊資本一項。張氏兄弟出資不實，工商行政管理部門應根據上述規(guī)定對其做出相應處罰。貿易公司未能取得銀行貸款，填補公司資本空缺，工商部門將責令興發(fā)公司修改公司章程，變更注冊資本，并進行變更登記。 公司法第206條：違反本法規(guī)定，辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責令改正

41、，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以一萬元以上十萬元以下的罰款； 第208條：公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，欺騙債權人和社會公眾的，責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。 虛假出資 （二）設立程序（二）設立程序 n公司名稱的組成：（1）地名。（2）任意名，即字號或商號。（3）行業(yè)名，即公司所在的行業(yè)或者經營特點。（4）公司的組織形式，包括有限責任公司和股份有限責任公司。n海濱市偶在創(chuàng)電子商務有限公司n企業(yè)名稱預先核準通知書。預先核準名稱一般保

42、留3-6個月。在保留期內，企業(yè)名稱不得用于經營活動，不得轉讓。經企業(yè)登記機關設立登記，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照后企業(yè)名稱正式生效。 n制定公司章程：公司的名稱和住所；公司的經營范圍；公司的注冊資本；股東的姓名或名稱；股東的權利和義務；股東的出資方式和出資額；股東轉讓出資的條件；公司的機構及其產生的辦法、職權、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司解散的事由與清算辦法；股東認為需要規(guī)定的其他事項。所有股東在公司章程上完成了簽名、蓋章。n開設臨時賬戶，繳入資本金，驗資。申請設立登記。核發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。有限責任公司成立后，股東不得抽回出資。n簽發(fā)出資證明書。二、公司擁有獨立于股東的法人財產權二、公司擁有獨立于股東

43、的法人財產權 n公司財產與投資者個人財產是嚴格區(qū)分的，這在學術上稱為“法人財產權”，即企業(yè)法人有接受投資，進行經營，經營的結果由投資人承受的權利。 【案例分析】n個體戶張某與個體戶劉某共同發(fā)起成立了A服裝貿易公司，并由該公司買下了張某全部產業(yè)。不過，公司并沒有給他現(xiàn)款，而只是給他股份和債權。張某擁有公司90%的股份。由于經營不善，A公司最終解散。張某聲稱自己是公司的債權人，有權要求公司償還他借給公司的錢。但是，公司其他債權人主張，既然公司成立后的業(yè)務與公司成立前完全一樣，而且張某擁有公司幾乎全部的股份，所以，實質上A公司幾乎就是張某的私人企業(yè)，張某就是公司。因此，張某與公司之間并不存在什么債權

44、債務關系。張某無權要求公司財產償還所欠債務，而只能由其他債權人共同分配公司財產，以清償債務。為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。n試分析：1張某對公司的身份究竟是什么？n2張某要求清償債務有無法律依據？n3法院將如何處理該債務清償案件？ 【點評】n1公司是獨立的企業(yè)法人，享有獨立的財產權，并以其獨立的財產承擔責任。公司的財產均來自股東的投資，公司一旦成立，股東就喪失了財產所有權，而取得股權。股東個人無直接處分公司財產的權利，在公司存續(xù)期間，股東也不得抽回出資。只有當公司終止時，股東才有可能對剩余財產進行分配。因此，不能將公司財產和公司股東的個人財產混為一談，也不能要求公司股東超出其投資數額而以其他財產來

45、對公司債務承擔責任。在本案中，張某具有雙重身份，張某既是公司的股東又是公司的債權人，我們應加以區(qū)分。n2張某作為股東持有公司股份所表現(xiàn)出來的財產，在公司解散時，不能與其他債權人共同受償，只有在公司財產滿足全部債權人的債權以后，才能就剩余部分對公司股東按出資比例進行分配；張某又是公司的債權人，他對公司的債權屬于他的個人財產，這一部分財產不屬于公司財產的范圍。在公司法中，由于公司財產與股東出資以外的個人財產是分離的，所以張某對于公司的債權，應當與公司其他債權人一起參與分配。n3法院對本案的處理，首先就公司解散的財產對包括張某在內的債權人的債權進行清償，然后，就剩余部分財產對公司股東按出資比例進行分

46、配。 三、合伙人、公司董事、經理三、合伙人、公司董事、經理的同業(yè)競爭禁止義務的同業(yè)競爭禁止義務n偶在創(chuàng)公司任命張同學為總經理，張總看到公司銷售行情這么好，打起了自己的小算盤，自己注冊了淘寶店，開始與公司經營同樣的業(yè)務。張總經理在管理公司事務的同時，把自己的淘寶店打點得更為出色，短短時間內就上了皇冠。如何看待張總的行為【案例】n某甲和某乙均為某市青松化工制品有限公司（以下簡稱青松公司）的董事。*年9月某甲、某乙又與其所任職公司以外的兩人某丙、某丁合伙開辦了一個化工原料廠，從事與青松公司相同的產品生產。第二年1月，青松公司發(fā)現(xiàn)某甲和某乙的這一行為。經臨時股東大會決議，公司免去了某甲、某乙公司董事的

47、職務。同時，公司還要求某甲和某乙將其與他人合伙經營化工原料廠期間所得收入共計20萬元人民幣交予公司，被二人拒絕。青松公司遂訴至法院，要求免去某甲和某乙董事的職務，并要求二人將經營化工原料廠期間的收入交于公司。 青松公司的請求能否得到法院支持？n公司法公司法第第148條：董事、監(jiān)事、高級管理人員應條：董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。義務和勤勉義務。n公司法公司法第第149條：董事、高級管理人員不得有下條：董事、高級管理人員不得有下列行為：列行為：（五）未經股東會或者股東大會同意，（五）未經股東會

48、或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。務。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。入應當歸公司所有。n刑法（刑法（2011年修正）年修正）第第165條：國有公司、企業(yè)條：國有公司、企業(yè)的董事、經理利用職務便利，自己經營或者為他人經的董事、經理利用職務便利，自己經營或者為他人經營與其所任職公司、企業(yè)同類的營業(yè)，獲取非法利益，營與其所任職公司、企業(yè)同類的營業(yè)，獲取非法利益，數額巨大的，

49、處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或數額巨大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金者單處罰金;數額特別巨大的，處三年以上七年以下有數額特別巨大的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。（即非法經營同類營業(yè)罪）。期徒刑，并處罰金。（即非法經營同類營業(yè)罪）。同業(yè)競爭禁止！ 四、了解股份有限公司四、了解股份有限公司n股份有限公司是指全部資本分為等額的股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產為限對公司債務承擔責任的公司。n分為上市公司和不上市公司n上市公司，是指其所發(fā)行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份公司。n將來事業(yè)做大做強之后，需要考慮

50、組建股份公司。創(chuàng)業(yè)者可以借鑒股份公司的內部治理機制組織企業(yè)管理。 （一）股份公司的設立方式和（一）股份公司的設立方式和設立程序設立程序 n股份公司的設立方式分為發(fā)起設立和募集設立兩種股份公司的設立方式分為發(fā)起設立和募集設立兩種 n我國對股份公司的設立采取核準制，設立程序主要包我國對股份公司的設立采取核準制，設立程序主要包括以下步驟：括以下步驟：n1.制訂公司章程。制訂公司章程。n2.經有關部門批準。經有關部門批準。n3.認購股份。認購股份。n4.建立公司的組織機構。建立公司的組織機構。n5.設立登記并進行公告。設立登記并進行公告。n發(fā)起人對公司的設立責任：當公司不能成立時，發(fā)起發(fā)起人對公司的設

51、立責任：當公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債權債務負連帶責任；對認股人對設立行為所產生的債權債務負連帶責任；對認股人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。在公司設立過程中，由于發(fā)起人的利息的連帶責任。在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。責任。 （二）股份的發(fā)行（二）股份的發(fā)行 n1.設立發(fā)行設立發(fā)行n實行公開、公平、公正的原則。實行公開、公平、公正的原則。 n2.增資發(fā)行增資發(fā)行n送股：把公司的股息和紅利轉為公司的送股：把公司的

52、股息和紅利轉為公司的資本資本n配股：使現(xiàn)有股東按其所持股份的比例配股：使現(xiàn)有股東按其所持股份的比例認購配售股份認購配售股份（三）上市公司（三）上市公司n股份有限公司所發(fā)行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易，這樣的股份公司就稱為“上市公司”。n股份公司必須符合以下條件，方可申請其股票上市：n1.股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；n2.公司股本總額不少于人民幣3000萬元；n3.開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；n4.持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億

53、元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上；n5.公司最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；n6、國務院規(guī)定的其他條件。任務任務4企業(yè)法律形態(tài)分析與選擇企業(yè)法律形態(tài)分析與選擇 n一、獨資企業(yè)n二、合伙企業(yè)n三、有限責任公司n從投資額、治理模式、風險、責任、稅收、利潤分配等角度，創(chuàng)業(yè)者可以有如下幾種選擇：一是獨自一人注冊個體戶或獨資企業(yè)或一人公司；二是與他人合作共同組建普通合伙企業(yè)或有限合伙企業(yè)；三是與他人共同設立有限責任公司或股份有限責任公司。需要結合自身情況，經過認真比較后慎重選擇。一、獨資企業(yè)n獨資企業(yè)創(chuàng)立容易：不需要與他人協(xié)商并取得一致，只需要很少的注冊資本等；維持獨資企業(yè)

54、的固定成本較低：政府監(jiān)管較少，對其規(guī)模也沒有什么限制，企業(yè)內部協(xié)調比較容易；而且設立條件及程序較之其他形態(tài)要更為簡單。只須以投資人為主體繳納個人所得稅，無需企業(yè)納稅。n但投資人對外須承擔無限責任。因大學生創(chuàng)業(yè)者剛入社會缺乏人際關系以及資金儲備，在企業(yè)進行過程中往往會因信用不足、信息不對稱而面臨著籌集資金的難關，可能會阻礙企業(yè)的發(fā)展壯大。另外，企業(yè)的存續(xù)年限受制于業(yè)主的壽命，難以從外部獲得大量資金用于經營。獨資企業(yè)中山市板芙鎮(zhèn)剛毅織造廠：阿迪達斯、耐克運動襪的代工工廠！二、合伙企業(yè)二、合伙企業(yè) n優(yōu)點：n一是合伙組織形式簡單，集資迅速靈活，創(chuàng)辦手續(xù)簡便且費用很低。n二是合伙內部關系緊密，成員較穩(wěn)

55、定，內部凝聚力較強。n三是合伙人負無限責任，雖增大了個人風險，但也有利于刺激合伙成員的責任心和鞏固合伙組織的信用。n四是合伙不是納稅主體，也較少受政府干預和法規(guī)限制。n好處：n一是資金的壓力較小。n二是創(chuàng)業(yè)期間千頭萬緒，兩個人，甚至更多的人共同創(chuàng)業(yè)，則可以分工合作，可以促進創(chuàng)建的進程，并順利展開經濟活動。n三是合伙人各有特長和自有資源，可以取長補短，并各自負責特定的工作，可以實施較為復雜的創(chuàng)業(yè)構想與計劃，規(guī)模也可以比單槍匹馬大很多，而發(fā)展速度上，也遠遠優(yōu)于單打獨斗的企業(yè)。n四是合伙企業(yè)在形成較大實力后，也可以進入起點相對較高的行業(yè)，也因此可以承擔較大的市場壓力與風險。 二、合伙企業(yè)二、合伙企業(yè)

56、n弊端：n一是由于是幾個人共同創(chuàng)業(yè)，產權上如果沒有精確的劃分，會有很大的隱患，在企業(yè)發(fā)展到一定時候，會對原始分配比例提出疑問，而又很難達成一致。n二是付出與收益之間，并不是精確對應。n三是合伙人在管理方面、企業(yè)發(fā)展、利潤分配等方面往往會產生一定的矛盾。n四是合伙對于人身的依賴非常高，如果出現(xiàn)特定合伙人的中途退出，會對創(chuàng)建的事業(yè)構成很大的風險。n而且，普通合伙人承擔無限連帶責任。三、有限責任公司三、有限責任公司 n風險低，但設立條件和程序嚴格一些。n稅收負擔要重一些：公司要繳納企業(yè)所得稅，股東要繳納個人所得稅。n決策受到機制制約，不能隨心所欲?！炯寄苡柧殹俊炯寄苡柧殹縩一、結合本項目所學知識，設

57、計投資合作方案，擬訂一、結合本項目所學知識，設計投資合作方案，擬訂法律性文件法律性文件n唐笑在實習期間深受一房地產開發(fā)公司老總的贊賞，開發(fā)公司的老總許諾將其開發(fā)的二期樓盤交予唐笑代理銷售，但代理銷售合同只能與唐笑的公司簽，且公司注冊資本不得少于50萬元。該項樓盤的代理銷售業(yè)務凈利潤保守估算有200萬元，許多投資人都愿意出資與唐笑共同設立房地產銷售代理有限公司，同意由唐笑享有該樓盤代理項目凈利潤的40%。唐笑無錢出資。請設計一個投資合作方案，擬訂法律性文件，填寫設立登記的申請文件，幫助唐笑實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)夢想。二、案例分析題二、案例分析題n【案例1】甲、乙、丙、丁四個同學按照合伙企業(yè)法的規(guī)定，共同投資設

58、立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)，取名穩(wěn)信貿易聯(lián)合企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額的，不需要經過其他合伙人同意。根據以上事實，分析其是否符合法律規(guī)定，并分別說明理由。【案例2】n甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。20*年A企業(yè)發(fā)生下列事實：n2月，甲以